委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事不少于1/2[4] - 委员任期与董事任期一致，任期届满连选可连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，经1/2以上委员或召集人提议可召开临时会议[18] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 职责与流程 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核，提出建议[8] - 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案[9] - 公司董事和高管人员作述职和自我评价，委员会评价并提报酬和奖励方式报董事会[16] 人员安排 - 召集人由董事长提名一名独立董事委员担任，负责主持工作[6] - 董事会秘书负责日常事务，提供公司经营及被考评人员资料[9] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不得少于10年[25] - 会议议案及表决结果需书面报公司董事会[2] - 议事规则由董事会制订、修改和解释，审议通过后生效[11][12]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理 - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[6] - 向持有公司5%以上股份股东等提供未公开信息前明确保密义务[11] - 持有公司5%以上股份股东及实控人讨论事项控制信息知情范围[11] - 做好内幕信息知情人登记与档案汇总[14] 流程要求 - 重大事项制作进程备忘录，内幕信息披露后5个交易日内报送[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案，有变化补充提交[15] - 在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度执行情况[15] - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，核实处理并2个交易日内披露[16] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息知情人违规，自查处罚并报北京证监局和深交所备案[18] - 为公司出具文件机构及人员擅自披露信息，公司保留追责权利[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[21][22]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超十二个月[18] 资金检查与监管 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[6] - 银行三次未及时向保荐机构出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 报告披露 - 公司应在年度募集资金报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[20] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 专项审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[25] 现场核查 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[25] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金应经董事会审议通过并公告多项内容[18] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，应明确使用计划并按计划投入[19] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[22] 用途改变界定 - 公司存在特定情形属于改变募集资金用途，超额度等严重情形视为擅自改变用途[21]

制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司[3] 控股股东相关规定 - 控股股东指持股超50％或表决权影响股东会决议的股东[6] 资金与担保规定 - 控股股东不得占用公司资金，公司不为其垫支拆借[9] - 公司对控股股东担保须经股东会审议[11] 关联交易规定 - 公司与控股股东关联交易支付需审查并结清余额[13] 责任与措施 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[15] - 经提议和批准可司法冻结控股股东股份[15] - 公司年度审计控股股东资金占用和违规担保[16] - 董事协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免[18]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管所持股份不得转让[4] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[4] - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖股票[6] - 任职期间董事和高管每年转让股份不超所持总数25% [6] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [6] 信息申报与报告 - 董事和高管个人信息变化后2个交易日内委托公司申报[8] - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[9] - 董事和高管计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[10] 减持与增持规定 - 每次披露的减持时间区间不超三个月[12] - 董事和高管披露增持计划公告应含已持股数量及占比等内容[19] - 增持主体承诺在实施期限内完成增持计划[20] - 增持计划实施期限过半时披露增持进展公告[20] - 定期报告时未完成增持计划应披露实施情况[21] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持股份[21] 违规处理与制度生效 - 董事和高管违反制度公司可追究责任[23] - 公司对违规行为及处理情况完整记录并按规定报告披露[23] - 制度条款与新规定不一致时以新规定为准[25] - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[25] 公司与日期信息 - 该制度涉及公司为北京首都在线科技股份有限公司[26] - 日期为2025年6月10日[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[6] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[10][11] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[10][11] - 单独或合计持10%以上股份股东自行召集，需连续持股90日以上且会前比例不低于10%[13][14] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[17] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 网络或其他投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会后下午3:00[21] 表决权限制 - 股东超规定买入股份，超比例部分36个月内无表决权[29] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，由特别决议通过[34] - 分拆子公司上市等提案需多类股东2/3以上表决权通过[35] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[36] - 召集人保证会议连续举行，特殊情况需采取措施并报告[37] - 分红等提案通过后，公司2个月内实施[37] - 股东60日内可请求撤销违法无效决议[38] - 规则由董事会拟订，股东会通过后执行[40] - 与法律抵触以国家规定和《公司章程》为准[40] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[40] - 规则由董事会负责解释[41]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[8] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[8] - 第一季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[8] - 因故变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[9] - 年度报告财务会计报告须经审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[9][10] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[10] - 定期报告由高级管理人员起草，审计委员会审核财务信息，经董事会审议通过后向深交所报送[21] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[21] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] 临时报告披露 - 临时报告由证券部负责组织编制，各部门提供资料，公告文稿经审核报董事长签发后披露，董事会、股东会决议公告需在决议作出后两个交易日内披露[20] 重大事件报告 - 重大事件报告需第一时间通知董事长和董事会秘书，相关文件签署前需知会董事会秘书，重大进展变化应及时报告[21] - 董事会秘书评估审核后起草信息披露文件，交董事长审定，需审批的提交董事会、股东会，审定后向深交所报送披露[22] 信息保管与流转 - 已披露信息相关资料原件保管期限不少于10年[22] - 未公开信息自重大事件发生相关最早时点启动内部流转，主管部门形成书面文件通报董事会秘书，经董事会批准后披露[23] 其他披露情形 - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[25] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会决议、签署协议、董事或高管知悉时，之前出现特定情形应及时披露现状及风险[26] - 公司与其合并范围内控股子公司及子公司间交易，除规定外免于披露和履行程序[18] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动，两交易日内深交所公开变动前后持股数量等内容[28] 信息披露责任 - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等情形应告知公司并配合披露[32] - 公司董事长为保密工作第一责任人，高级管理人员、各部门和下属公司负责人为分管范围第一责任人[36] - 公司董事、高级管理人员等在信息未公开前负有保密义务[35] - 公司应将信息知情者控制在最小范围内，信息提前泄露需及时处理并公告[36] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[37] - 公司董高监等违反制度损害公司或投资者利益，公司应维护合法权益[38] - 公司董高监对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[40] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[40] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[40] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查制度并处分责任人[41] - 信息披露违法按《证券法》处罚，公司及时向深交所报告处理情况[41] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前应执行内控，内审部门检查监督[42]

人员设置 - 公司设总经理、执行总裁等职务，实行董事会聘任制[3] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] 聘任解聘 - 董事会决定总经理聘任或解聘，总经理提名其他高管，董事会决议[6][7] 总经理职责 - 对董事会负责，行使多项职权，实行回避制度[10][15] - 因故不能履职时指定他人代行，大额款项联签[17][20] - 向董事会定期和临时报告工作[23][24] 会议机制 - 总经理会议参会人员及必要时列席人员[26] - 总经理办公会按需召开，各委员会辅助工作[27] 细则相关 - 细则由董事会制定、解释，审议通过后生效[30][31]

董事及高管离职规定 - 公司收到董事辞任报告两交易日内披露情况[4] - 董事及高管离职生效后5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让与减持规定 - 离职董事及高管6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事及高管每年减持股份不得超所持总数25%[14] 制度相关 - 制度与新规定不一致时以新规定为准[16] - 制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[17] - 制度由公司董事会负责解释和修订[18] - 制度制定时间为2025年6月10日[19]

子公司信息 - 甘肃首云2024年6月27日成立，注册资本10000万元，公司持股100%[5][6][7] - 广州首云1998年4月27日成立，注册资本1100万元，公司持股100%[13][14] - 中瑞云祥2012年1月10日成立，注册资本1000万元，公司持股100%[19][20] - 上海网络2007年8月23日成立[25] 子公司财务数据 - 2024年12月31日甘肃首云资产3487.32万元、负债3482.51万元、净资产4.81万元，2025年3月31日资产11779.10万元、负债11676.14万元、净资产102.96万元[10] - 2024年12月31日广州首云资产29684.64万元、负债17605.93万元、净资产12078.71万元，2025年3月31日资产30106.32万元、负债17640.56万元、净资产12465.75万元[17] - 2024年12月31日中瑞云祥资产8116.73万元、负债6033.53万元、净资产2083.20万元，2025年3月31日资产8423.07万元、负债5870.01万元、净资产2553.06万元[23] 公司整体财务数据 - 2024年12月31日资产28036676.81万元，2025年3月31日为39973039.50万元[29] - 2024年12月31日负债15533976.37万元，2025年3月31日为26827101.34万元[29] - 2024年12月31日净资产12502700.44万元，2025年3月31日为13145938.16万元[29] - 2024年1 - 12月营收64065376.70万元，2025年1 - 3月为12829767.67万元[29] - 2024年利润总额1714067.09万元，净利润1657787.92万元；2025年1 - 3月利润总额651049.35万元，净利润621550.72万元[30] 授信与担保 - 甘肃首云拟申请不超3亿元授信，广州首云分别向两家银行申请不超2000万元和1000万元综合授信，中瑞云祥分别向两家银行申请不超2000万元和1000万元综合授信，上海网络拟申请不超2000万元授信[2][3] - 公司为甘肃首云拟申请不超3亿元授信、广州首云拟申请不超3000万元综合授信、上海网络拟申请不超2000万元授信提供连带责任保证担保[32][35][40] - 公司及子公司（含本次）累计担保金额76800.00万元，占最近一期经审计净资产的82.49%，实际担保余额19705.00万元，占21.16%[49] 其他 - 公司为子公司担保事项需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[2][4] - 2025年6月10日独立董事专门会议审议通过担保事项，董事会同意为子公司提供担保[47][48] - 各子公司均不属于失信被执行人[12][18][24]