中国制造业出海模式转变 - 中国制造业出海竞争焦点正从单纯的成本效率，进阶至品牌价值与用户信任 [2] - 宏观数据显示，2024年中国跨境电商出口额达2.15万亿元，连续9年增长；2025年以来中国卖家在亚马逊欧美市场销售额增长超过15%，在新兴市场增长超过30% [2] - 驱动增长的新势力是那些沉淀了10年以上的中国工厂，它们凭借供应链、生产柔性与产品理解力，正在实现“第一年起量、第三年规模化”的快速突破 [2] 杭州可靠（WhyWorry）的突围策略 - 在成人失禁护理领域，公司没有选择低价策略，而是定出比竞品还高出30%的价格 [2] - 支撑该策略的是公司死磕产品价值、建立柔性生产供应链，并借力亚马逊建立合规机制与加速全球化 [3] - 公司实现了第一年交易额突破数百万美元、跻身欧美细分品类TOP25的成绩 [3] 以“价值密度”重构定价权 - 新一代中国出海工厂的定价逻辑不再是卷成本，而是根据产品解决用户问题的价值来确定价格 [4] - 公司观察到欧美成熟市场消费者对护理产品的价格敏感度低，更关注价值与体验，因此制定了比主流国际品牌高出20%至30%的价格策略 [4][5] - 公司通过提升单位产品的“价值密度”进行竞争，例如提供数倍于主流产品的吸收量及更优的干爽体验，让用户花1.5美元获得2000毫升甚至更优的体验 [5] 亚马逊作为品牌出海主阵地 - 公司将亚马逊作为出海的唯一渠道，因其核心用户群体与公司高价值定位高度契合 [4][6] - 亚马逊提供的不仅仅是流量，更是成体系的品牌培育工具、多维市场数据及与消费者直接沟通的渠道，帮助新品牌快速获取用户信任 [6][7] - 市场反馈迅速验证了该路径的有效性，公司多款产品在亚马逊美国、英国、德国等核心站点，上线数月内便闯入品类销售周榜前20名 [7] 产品力、合规与快速全球化 - 公司将亚马逊视为“产品共建实验室”，规定新品上线后前四个月为“强制迭代期”，核心任务是通过用户反馈快速改进产品，并将“产品复购率”视为最重要的参考指标 [8] - 公司建立了“数据-研发-生产”的供需两端闭环能力，生产模式已从“按订单生产”转向柔性的“按需智造” [8][9] - 公司高度重视合规，将其从纯成本转化为竞争壁垒，建立远超行业平均标准的合规体系，并借助亚马逊的全球基础设施，在首年就实现了在欧美日澳等多个主流市场的同步启动与合规运营 [9][10][11] 从世界工厂到世界品牌的驱动转变 - 中国工厂出海正从产能迁移转向基于供应链优势的品牌竞争，经营逻辑从传统外贸的“订单成本核算”转向直面消费者的“用户价值核算” [12] - 经营逻辑的转变反向带动生产端从“按订单生产”转向根据市场实时反馈进行的“柔性制造”，这种将消费端与生产端灵活结合的模式是纯贸易商无法比拟的优势 [12] - 亚马逊将此类工厂型卖家视为重点关注对象，因其具备高度的供应链掌控力和快速反应能力，并通过AI工具和本地化运营，帮助中国出海工厂精准对接细分需求，用全球消费数据激活中国制造的深度与柔性 [13]

公司董事会决议与董事反对意见披露 - 公司董事会决议公告补充披露了董事鲍佳对公司《2025年第三季度报告》的部分反对意见 [1] - 公司认为鲍佳的反对意见不符合审慎性、相关性原则，此前未予披露，现应其要求进行补充披露 [1] 对关联交易事项反对意见的回应 - 董事鲍佳的反对意见涉及此前关联交易审批事项 [1] - 公司因关联交易审批事项被监管警示，但该事项发生在上半年且已完成整改，与三季报的真实、准确、完整不相关 [1] 对实控人涉嫌代持股份质疑的回应 - 针对董事鲍佳对公司实控人涉嫌代持供应商股份的质疑，公司审计委员会在中介机构支持下已完成核查 [1] - 核查报告表明，不存在实控人代持供应商股权的情形，也不存在向实控人进行利益输送的情形 [1] 对隐瞒投资项目破产情况质疑的回应 - 公司解释称不存在“隐瞒”投资项目破产情况 [2] - 在2025年半年度报告日前，公开信息及基金管理人均未披露海正苏立康拟申请破产重整，该信息不属于编制半年报时能取得的可靠信息 [2] - 公司在三季度财务报告中进行了相关处理，且该反对意见针对半年报，与三季报无关 [2] 对管理费用异常变动质疑的回应 - 公司已就管理费用的数字、分类及同比变动在董事会召开前向董事鲍佳予以说明 [2] - 鲍佳提到的2025年1-9月律师费为23.31万元，远未达到需董事会审议的重大交易范畴 [2] - 其要求查看的律师合同不属于董事会职权范围，与董事会审议的三季报无关 [2] 对实控人涉诉案件质疑的回应 - 公司表示实控人所涉民事诉讼案件为私人案件，与三季报数据的真实、准确、完整无关 [2] 公司主营业务与最新财务表现 - 公司主要从事一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售，产品包括成人失禁用品、婴儿护理用品、女性卫生用品和宠物卫生用品 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入8.29亿元，同比增长5.12% [3] - 2025年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2798.44万元，同比增长26.79% [3]

公司治理与股东内斗 - 公司第二大股东兼董事鲍佳对2025年第三季度报告投出反对票 这是其连续反对的第7份定期报告 其与实控人兼董事长金利伟（前夫）的离婚纠纷已升级为公司治理权之争 [2][17] - 鲍佳指控公司在董事会公告中恶意篡改其反对意见 其提出的7条具体反对意见被删除5条 剩余2条亦被调整弱化 公司投资者关系部门回应称所有决策及信披均严格遵循相关规定 [2][3][15] - 鲍佳作为持股29.13%的第二大股东 自2024年4月起已对多项议案密集投反对或弃权票 其业务管理权限在离婚后被单方面剥夺 导致董事会成为双方角力主战场 [16][17][18] 财务与经营表现 - 公司2025年第三季度实现营收2.8亿元 同比增长4.59% 但归属于上市公司股东的净利润为-29.42万元 扣非后净利润为-162.77万元 [5] - 公司2025年前三季度营收同比增长5.12% 净利润同比增长26.79% 呈现复苏态势 但2024年归母净利润仅为上市前一年（2020年）水平的约15% [21] - 由董事长金利伟主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损 2024年亏损1407万元 2025年1-6月亏损310.16万元 2025年7-9月亏损198.68万元 2025年1-9月总计亏损508.84万元 [5][14] 具体指控与争议事项 - **关联交易违规**：公司因与关联方广西杭港的关联交易信披违规 于2025年8月26日收到浙江证监局警示函 相关高管被监管谈话 该交易2025年度成交金额达2112.24万元 占最近一期经审计净资产绝对值的1.54% 已达到审议及信披标准但未及时履行 [8][19] - **实控人涉嫌利益输送**：指控公司实控人金利伟涉嫌代持供应商浙江富临科技股份 或涉及重大利益输送 审计委员会已于2025年9月9日启动调查 [6][9] - **投资项目隐瞒破产**：指控公司隐瞒投资项目“浙江海正苏立康生物科技有限公司”的破产情况 该公司已于2025年8月全面停产 8月31日遣散全部员工 并于8月20日公告破产申请 但公司半年报未做相应调整 [10][11] - **费用异常与信披问题**：质疑管理费用特别是律师咨询费用变动异常且真实性存疑 公司以合同金额不够重大等理由拒绝提供相关合同供董事审阅 [12] - **重大现金收购案**：公司于2025年10月30日公告 拟以现金不高于6.5亿元收购上海汉合纸业不低于60%股权 董事鲍佳称其作为第二大股东和董事在公告前毫不知情 并质疑该收购背离公司“银发经济”主战略 [20] 公司股权与治理结构 - 截至2025年三季度报告期末 公司实控人金利伟持股比例为30.13% 为第一大股东 鲍佳持股29.13% 为第二大股东 [16] - 鲍佳指出 董事会7名成员中有5位由金利伟提名或与其关系密切 导致董事会制衡机制失效 上市后公司高管更换频繁 [21]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息范围[5] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息登记管理机构，核查知情人信息真实性等[9] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人备案工作[9] 自查与报备 - 公司在年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[11] - 发现内幕交易等情况，公司应核实追责并在二个工作日内报送相关部门[12] - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报送信息披露文件时报备内幕信息知情人档案[13] - 披露重大事项前公司股票及其衍生品种交易异常波动，应向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化，应及时向深交所补充报送内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息知情人自获悉内幕信息起五个交易日内向董事会办公室备案[20] - 公司发生重大资产重组等十类事项，应按规定向证券交易所报送内幕信息知情人档案[15][16] 档案保存与披露 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[16] - 在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度执行等情况[16] 制度执行 - 制度与规定相悖按相关法律法规和规定执行[18] - 制度与日后法规或修改后公司章程抵触，按规定执行并修订报董事会审议[19]

人员变动 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管自董事会收到报告生效，2 个交易日内披露[4] - 董事辞任公司 60 日内完成补选[5] - 法定代表人董事辞任，公司 30 日内确定新人选[9] 股份转让 - 董事、高管任职期每年转让股份不得超 25%[12] - 离职半年内不得转让所持公司股份[13] 追责复核 - 离职董事、高管对追责有异议，15 日内向审计委员会申请复核[15]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上（含两名）董事时采用累积投票制[2] - 股东累积表决票数为持股数乘本次选举董事人数之积[3] - 选举独立董事和非独立董事投票权数分别按对应规则计算[4] 投票有效性及当选规则 - 投票总数多于累积表决票数或所投候选董事超应选人数，投票无效[4] - 当选董事所得票数须超出席股东所持投票总数二分之一[4] 缺额及相同票数处理 - 当选人数不足按不同情况进行后续选举[5] - 候选人票数相同不能决定当选者，按规则再选举[5]

制度建设 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年12月[1] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[5] - 投资者关系工作基本原则有充分披露、合规披露等六项[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等九方面[9] - 公司应在互动易等平台与投资者交流并及时答复问题[10] - 公司应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[10] - 公司应设立投资者咨询电话和传真并保证畅通[12] 活动安排 - 公司在定期报告结束后等时候可举行分析师会议等活动[13] - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[13] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度[14] 中小投资者权益 - 公司为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会，需在网站公布相关音像和文字记录资料[15] 信息披露要求 - 公司董事、高管不得提供未公开重大信息，再融资活动要注意信息披露公平性[16] 人员管理 - 公司需对董事、高管及员工进行投资者关系管理系统培训[16] - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责，证券部承办落实[17] - 董事会秘书负责策划、安排和组织投资者关系管理活动[17] - 董事会秘书需关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[17] 工作职责与素质 - 投资者关系工作包括分析研究、沟通与联络、公共关系等职责[18] - 投资者关系管理工作人员需具备全面了解公司等素质[19] 外部协助与内部培训 - 公司必要时可聘请专业机构协助投资者关系工作[19] - 公司可对员工进行投资者关系工作相关知识培训[19]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下两个月内召开[4] - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 年度股东会召开前二十日公告通知，临时股东会提前十五日通知[17] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独/合计持股1%以上股东有权提提案[14] - 单独/合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人认定临时提案不合规，2日内公告内容并说明依据及合规性，聘请律所出具意见书并公告[17] 会议规则 - 股权登记日与会议日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，确定后不得变更[19] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[23] - 发出通知后延期或变更现场会议地点，需在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19][22] - 发言人每次发言原则上不超五分钟，经同意可延长，针对同一议案发言不超两次[26] 表决相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额百分之三十的事项需特别决议通过[32] - 特定提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议非特定股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] - 投资者违规买入有表决权股份，买入后三十六个月内超规定比例部分不得行使表决权[36] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，持有百分之一以上有表决权股份股东可作为征集人[37] 其他 - 年度股东会上董事会需就过去一年工作作报告，独立董事应述职[28] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议关联事项时相关股东及代理人不得参加[50] - 表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[51] - 会议记录保存期限不少于十年，由董事会秘书负责，召集人保证真实准确完整，相关人员签名[42] - 股东会通过派现、送股等提案应在会后二个月内实施具体方案[43] - 股东有权在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[43] - 股东会各项决议内容应符合法律、行政法规和《公司章程》规定，决议及时公告，提案未通过或变更前次决议作特别提示[40][41] - 公司控股股东等不得损害中小投资者合法权益[43] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》作废[47]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 人员任职规定 - 独立董事连续任职不超六年[5] 会议相关安排 - 每年结束后四个月内至少开一次定期会议[14] - 定期会提前五日、临时会提前三日发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数通过[16] 委员履职与记录保存 - 委员连续两次未出席建议撤换[17] - 会议记录保存十年[17] 规则施行 - 议事规则自董事会审议通过起施行[21]

杭州可靠护理用品股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 杭州可靠护理用品股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及《公司章程》的有关规定，并结合中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》的文件精神，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的 资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范 围的子公司之间的资金往来适用于本制度。 本制度所称"关联方"，是指根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《 ...