致：广东申菱环境系统股份有限公司（贵公司） 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于广东申菱环境系统股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2024]A0081 号 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席 会议人员资格、会议表决程序及表决结 ...

股东大会出席情况 - 参加股东大会股东及代表11人，代表股份175,252,300股，占比65.8713%[5] - 现场出席7名，代表股份174,841,000股，占比65.7167％[5] - 网络投票4人，代表股份411,300股，占比0.1546%[5] 议案表决情况 - 议案1 - 3总表决同意43,172,200股，占比99.9303%[6][10][13] - 议案1 - 3中小股东表决同意381,200股，占比92.6817％[7][11][14]

激励计划 - 公司于2024年2月22日审议通过第二期限制性股票激励计划草案及摘要议案[1] 自查情况 - 自查期为2023年8月21日至2024年2月22日，核查对象为内幕信息知情人[1] - 内幕信息知情人已填报登记表，公司查询其股票买卖情况[1] - 自查未发现信息泄露、核查对象买卖股票及内幕交易行为[3][4] 保密措施 - 公司策划激励计划时限定人员范围并采取保密措施[2] - 内幕信息知情人严格控制在登记人员范围内[3]

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业 板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称"《业务办理指南》"）等 相关规定，公司对第二期限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"） 首次 授予激励对象名单进行内部公示，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核查， 具体情况如下： 一、公示情况 广东申菱环境系统股份有限公司 监事会关于第二期限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见 广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 22 日 召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，分别审议通 过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，具 体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 监事会已核查激励对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司（含子 公司）签署的劳动合同或者聘用协议、激励对象在公司（含子公司）的任职情况 等有关信息。 三、核查意见 监事会结合公示情况和核查情况，发表核查意见如下： 1、激励对象的基 ...

业绩总结 - 公司发布了激励计划，拟授予的限制性股票数量为350.00万股，约占公司股本总额的1.32%[1] - 公司设定了业绩考核目标，包括23-25年两期，要求营收增速不低于30%，净利润增长率不低于40%[1] - 公司预计23-25年归母净利润分别为2.3/3.2/4.3亿元，对应PE分别为26.3x/18.8x/13.9x[1] - 公司计划加大在新能源板块的投入，预期相关营收将实现快速增长[1] - 公司根据三季报和业绩考核目标情况，适当上调了毛利率、共建商用业务和工业业务收入增速，预计23-25年归母净利润将有所增长[1] - 公司财务数据显示，预计2024年营业收入将达到3,799.34百万元，净利润将达到318.96百万元[1] - 公司的市盈率(P/E)预计将从2023年的26.27下降至2024年的18.76[1] - 2025年预计公司的营业收入将达到4753.09百万元，较2021年增长165.4%[2] - 2025年公司的净利润预计为433.65百万元，较2021年增长203.7%[2] - 公司的ROE在2025年预计将达到14.06%，较2021年增长44.3%[2] 未来展望 - 公司认为随着AI等超算应用场景带动的服务器和数据中心需求增加，液冷散热设备需求或将再次迎来高速增长[1] 新产品和新技术研发 - 公司计划加大在新能源板块的投入，预期相关营收将实现快速增长[1] 市场扩张和并购 - 公司根据三季报和业绩考核目标情况，适当上调了毛利率、共建商用业务和工业业务收入增速，预计23-25年归母净利润将有所增长[1]

限制性股票激励计划 - 公司发布第二期限制性股票激励计划，首次授予的激励对象不超过71人，拟授予的限制性股票数量为350万股，授予价格为9.65元/股[1] 业绩目标 - 公司业绩考核目标为2024-2025年业绩复合增速目标区间为27%-37%，包括营业收入和净利润增长率设定[2][3] 盈利预测 - 公司盈利预测调整，预计2023-2025年归母净利润分别为2.2/3.0/3.8亿元，对应EPS分别为0.81/1.13/1.41元，维持“买入”评级[4] 特种板块和公建及商用空调板块 - 公司特种板块2023年上半年受制于项目交付问题，调整增速为18%/28%/25%[16] - 公司公建及商用空调板块增速调整为30%/92%/34%，受宏观经济环境和热储制造基地投产影响[17] 营收预测 - 预计公司2023-2025年营收分别为30/39/48亿元，同比增长率为+33%/33%/23%[18] 2025年展望 - 2025年预计每股收益为1.41美元[23] - 2025年预计每股红利为0.55美元[23] - 2025年预计ROE为18%[23] - 2025年预计P/E为14.6[23] - 2025年预计P/B为2.6[23] 公司信息 - 该报告由国信证券经济研究所发布[30] - 公司总部位于深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦36层[30] - 公司总机电话为0755-82130833[30] - 公司在上海浦东民生路证大五道口广场1号楼12层设有办公室[30] - 公司在北京西城区金融大街兴盛街6号国信证券9层设有办公室[30]

激励计划 - 考核年度为2024 - 2025年，每年考核一次[5][8] 业绩目标 - 2024年营收增长率目标值、触发值均不低于30%[8] - 2024年净利润增长率目标值不低于40%，触发值不低于30%[8] - 2025年营收增长率目标值、触发值均不低于62.5%[8] - 2025年净利润增长率目标值不低于89%，触发值不低于62.5%[8] 归属比例 - 业绩达目标值，公司层面可归属比例100%[6] - 业绩在触发与目标值间，公司层面可归属比例80%[6] - 业绩低于触发值，公司层面可归属比例0%[6] - 个人绩效优、良、合格对应可归属比例100%、70%、0%[6] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果[7][9] - 申诉复核需10个工作日[7][9]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票350.00万股，约占股本总额1.32%[6][25] - 首次授予310.00万股，约占股本总额1.17%，占拟授予权益总额88.57%[6] - 预留授予40.00万股，约占股本总额0.15%，占拟授予权益总额11.43%[6] - 全部有效期内股权激励计划涉及股票数量累计未超股本总额20.00%[6][25] - 任一激励对象获授股票数量累计未超股本总额1.00%[6][25] 激励对象情况 - 首次授予激励对象不超过71人[7][21] - 董事、总经理潘展华获授15万股，占授予总量4.29%，占股本总额0.06%[26] 授予价格与有效期 - 授予的限制性股票（含预留）授予价格为9.65元/股[8][34] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][28] 授予与归属时间 - 股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告[9][29] - 首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12 - 24个月，归属比例50%[30] - 首次授予的限制性股票第二个归属期自首次授予之日起24 - 36个月，归属比例50%[30] - 预留授予的限制性股票第一个归属期自预留授予之日起12 - 24个月，归属比例50%[31] - 预留授予的限制性股票第二个归属期自预留授予之日起24 - 36个月，归属比例50%[31] 业绩考核目标 - 2024年营业收入增长率目标值不低于30%、净利润增长率不低于40%，触发值为营业收入增长率不低于30%、净利润增长率不低于30%[38] - 2025年营业收入增长率目标值不低于62.5%、净利润增长率不低于89%，触发值为营业收入增长率不低于62.5%、净利润增长率不低于62.5%[38] 成本与计算参数 - 假设2024年3月首次授予，激励总成本2894.28万元[50][51] - 2024年预计会计成本1810.87万元，2025年963.21万元，2026年120.21万元[51] - 限制性股票公允价值计算以2024年2月21日为基准日，标的股价19.20元/股[49] - 第二类限制性股票有效期分别为1年、2年，历史波动率为17.07%、19.96%[49] - 无风险利率为1.50%、2.10%，股息率为1.72%[49] 其他规定 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[32] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[53] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[53] - 激励对象因违规导致职务变更或离职，未归属限制性股票作废[54][55] - 激励对象退休、因工丧失劳动能力或死亡，未归属限制性股票可不变更[55] - 激励对象非因工丧失劳动能力或死亡，董事会决定未归属限制性股票是否变更[55] - 公司与激励对象争议纠纷协商解决期限为60日，未解决可向公司住所地法院诉讼[57] - 激励计划经股东大会审议通过后正式实施[59] - 激励计划依据法规变化适用新规定[59] - 激励计划由公司董事会负责解释[59]

证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2024-006 广东申菱环境系统股份有限公司 关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1．股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2．股东大会的召集人：广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会。公司 2024 年 2 月 22 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 3 月 11 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2024 年 3 月 11 日（星期一）下午 15:00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系 统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11: ...

北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 关于广东申菱环境系统股份有限公司 第二期限制性股票激励计划的法律意见书 国枫律证字[2024]AN015-1号 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 正 文 | 5 | | 一、公司符合实行本次股权激励计划的条件 | 5 | | 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 | 7 | | 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 | 18 | | 四、激励对象确定的合法合规性 | 20 | | 五、本次股权激励计划的信息披露 | 21 | | 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 | 21 | | 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 | 22 | | 八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项 | 23 | | 九、结论意见 | 23 | 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 2 国枫律证字[2024 ...