提名委员会组成 - 由3名董事组成，三分之二委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 任期与同届董事会董事的任期一致[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[7] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前1 - 2个月，向董事会提建议和材料[12] 会议相关规定 - 会议召开3天前通知全体委员，快捷通知1日内未书面异议视为收到[14] - 三分之二以上委员(含)出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] 其他规定 - 会议通过议案及表决结果书面报董事会审议[17] - 董事会在年度工作报告中披露提名委员会工作内容[17] - 现场会议作书面记录，保存期十年，含日期等内容[17][18] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[18] - 规则自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起执行[20] - 规则由董事会负责解释及修订[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[6][7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[12] - 股东会以现场会议与网络投票相结合形式召开[14][15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 投票相关 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况，选举非职工代表董事应采用累积投票制[20] 其他 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[22] - 公司在股东会通过派现等提案后，应在2个月内实施具体方案[23] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议[23] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%的股东等[1] - 规则经股东会审议通过后，自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[1] - 规则中“关联关系”含义包含《香港上市规则》“关连关系”[1] - 规则中“独立董事”含义包含《香港上市规则》“独立非执行董事”含义[1] - 规则与相关规定不一致时，以相关规定为准[1]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，三分之二须为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[7] - 高管岗位职责、业绩考核体系指标经董事会批准后执行[8] - 非职工代表董事薪酬方案经董事会通过报股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[8] - 公司长期激励计划经董事会通过，报股东会批准后实施[8] 会议相关 - 会议召开需提前三天通知，紧急情况可口头通知[12] - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 会议以记名投票表决，决议需全体委员过半数同意有效[16] - 会议记录保存期为十年，应包含会议召开信息等内容[16][17] 其他 - 人力资源部为决策提供资料，闭会期间可跟踪高管业绩[10][19] - 委员有权查阅公司资料、质询董事和高管并做出评估[20][23] - 本议事规则所称高管指公司总裁、常务副总裁等[22] - 本议事规则自公司H股在港交所挂牌上市生效，由董事会负责解释修订[22]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数同意[14] - 会议记录保存期为十年[14] 职责与程序 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[7] - 工作程序涉及部门上报资料，委员会讨论后提交董事会[9] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[17]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 管理目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[5] - 管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、信息披露、经营管理等[7] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[8] 信息披露 - 应在指定报纸、网站及香港联交所披露易网站披露信息[7][9] - 发布重大信息后应及时向深交所报告并次日开市前正式披露[17] 会议安排 - 可在年度报告披露后10日内举行年度报告说明会，时长不少于2小时[10][12] - 受处罚或谴责应在五个交易日内网络召开公开致歉会[17] 部门职责与管理 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券投资中心负责具体工作[12] - 管理部门职责包括信息沟通、定期报告编制和会议筹备[13] 其他措施 - 设置专线投资者咨询电话、传真电话并责成专人接听[14] - 证券投资中心派专人接待上门来访投资者并建立来访档案[15] - 业务媒体宣传样稿、主动采访媒体资料需经董事会秘书审核[15] - 应与证券监管等部门建立良好沟通关系并解决关注问题[16] - 投资者关系活动档案需在活动结束后两个交易日内向深交所报送[16] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[17] - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，三分之二的委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议召开需提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员每人一票表决权，决议需全体委员过半数同意有效[18] 决策流程 - 人力资源部提供主要财务和经营指标资料[11] - 董事、高管作述职报告并自评[11] - 按绩效标准和程序评价高管[11] - 根据评价结果和政策提报酬和奖励方式，报董事会或股东会审议[11] - 非职工代表董事薪酬方案经董事会通过后报股东会批准[8] - 高管薪酬方案直接报董事会批准[8] - 长期激励计划经董事会通过，报股东会批准后实施[9] 其他事项 - 会议提案及表决结果书面报董事会审议[18] - 董事会年度报告披露委员会过去一年工作内容[18] - 现场会议作书面记录，保存期十年[18] - 人力资源部闭会期间跟踪高管业绩，其他部门配合[20] - 委员有权查阅财务报表等资料[20] - 委员可向董事、高管质询[21] - 委员评估高管业绩指标、薪酬方案等[21] - 委员对未公开信息负有保密义务[21] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[7] 关联交易规则 - 公司不得为关联方提供财务资助，特定参股公司除外[8] - 关联交易定价优先执行国家定价或指导价，无则按市场价等[11] 交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下（担保、资助除外）由董事长批准备案[15] - 与关联自然人交易超30万元（担保、资助除外）经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以下或未达净资产值0.5%（担保、资助除外）由董事长批准备案[15] - 与关联法人交易超300万元且占净资产值0.5%以上（担保、资助除外）经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[16] 董事会审议 - 审议关联交易事项需三分之二以上非关联董事出席，决议须经非关联董事三分之二以上通过[21] 信息告知 - 公司董事等应告知关联人情况[23] 子公司交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司的关联交易视同公司行为[23] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[24] 回避争议 - 董事是否回避由二分之一以上独立董事认定[21] - 股东是否回避由股东会过半数通过决议决定[21] 协议期限 - 与关联方日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[17] 金额预计 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[17] 办法生效 - 本办法自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，修改或废止由股东会决定[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人管理 - 知情人范围包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[7] - 知情人在信息公开前不得利用内幕信息交易[11] 信息保密与档案管理 - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[12] - 应填写内幕信息知情人档案并保存至少10年[14][17] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于信息公开披露时间[15] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并报送深交所[16] - 内幕信息流转按一事一记登记[16] 违规处理与制度生效 - 发现内幕交易25个工作日内报送湖南省证监局[19][20] - 可追究违规知情人责任[20][21] - 制度由董事会解释，自H股在港交所挂牌上市日起生效[22]

管理层架构 - 公司经理层包括总裁、常务副总裁等高级管理人员[4] - 总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高管由总裁提名[4][6] - 经理层人员每届任期三年，连聘可连任[5] 总裁职责 - 总裁主持公司全面工作，对董事会负责并行使多项职权[7] - 总裁每季度向董事会报告经营情况，重大问题事发当日报董事长[23] - 总裁对外投资权限涉及多指标占比3%以下，绝对金额有上限[20][21] 财务总监职责 - 财务总监统一领导企业财务管理工作，全面负责并行使多项职责[8] 总裁办公会议 - 总裁办公会议研究拟订公司中长期规划、重大投资项目建议方案等[13] - 会议由总裁主持，按需要召开，高级管理人员参加[13][20][21][22] - 研究涉及职工利益问题时，应先听取工会或职代会意见[23] - 会议有分歧时总裁需报告董事长并决定是否提议开董事会会议[15] 决策流程 - 投资项目按范围分别由总裁办公会、董事会、股东会批准实施[18] - 重要财务支出经使用部门报告、财务审核、总裁批准[18] - 超过总裁权限的资金等事项按规定由董事长等批准[21]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[6] - 近三十六个月有违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司六十日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18][20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事指定专门部门和人员协助履职，董事会秘书确保信息畅通[25] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[26] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 人员应配合独立董事履职，不得阻碍隐瞒[27] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[27] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准经股东会通过并年报披露[27] - 条件允许可建立独立董事责任保险制度[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[30]