关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 10 日 | 草案章节 | 预案章节 | 与预案的差异说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 上市公司声明 | 1、增加相关证券服务机构及人员声明； 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、 | | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | | 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容增加并修改了部分释义 | | | | | | 1、根据评估结果以及经交易各方的协商， 更新标的资产的评估、作价以及支付方式情况； | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 2、更新"本次重组募集配套资金安排"、"本次重组对上 | | | | | | 市公司的影响"、"本次重组已履行的和尚未履行的决策 | | | | | | 程序及报批程序"、"中小投资者权益保护的安排"等内 | | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | | 容； | | | | | | ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的公司报告期内业绩真实性的专项核查报告 深圳证券交易所： 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"）拟发行股份及支付 现金购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"金南磁材"、"标的公司"）100% 股权并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担任本 次交易的独立财务顾问，对金南磁材 2023 年度、2024 年、2025 年 1-4 月（以下 简称"报告期"）的业绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 一、标的公司的基本信息及业务介绍 | 名称 | 广州金南磁性材料有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 汪小明 | | 注册资本 | 2000 万元 | | 统一社会信用代码 | 914401836876697116 | | 企业类型 | 有限责任公司 | | 注册地址 | 广州市增城增江街经三路 号 8 | | 主要办公地点 | 广州市增城增江街经三路 8 号 | | 成立日期 | 2009 年 4 ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十月 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""本独立财务顾问"）接受广州 新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福""上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等 法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查， 本着诚实信用和勤勉尽责的态 度，就本次 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地：深圳证券交易所 广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对手方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有 限合伙） | | | | 广州易上投资股份有限公司 | | | | 广东华农大资产经营有限公司 | | | | 广州金诚莱贸易股份有限公司 | | | 募集配套资金 | 不超过 名）特定投资者 35 35 | 名（含 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 ...

广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 法律意见书 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 信达创重购字(2025)第 001 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担 任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市 公 ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据天健会计师事务所出具的上市公司备考合并财务报表及专项审阅报告 （天健审〔2025〕5-111 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行 股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"金南磁材"、"标的 公司"）100%股权并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）中信证 券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地：深圳证券交易所 广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对手方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有 限合伙） | | | | 广州易上投资股份有限公司 | | | | 广东华农大资产经营有限公司 | | | | 广州金诚莱贸易股份有限公司 | | | 募集配套资金 | 不超过 名）特定投资者 35 35 | 名（含 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 广州新莱福新材料股份有限公司 交易报告书 声明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本 人在上市公司拥有权益的股份（以下 ...

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [2] - 交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 交易预计构成关联交易及重大资产重组 但不构成重组上市 [2] 交易进展 - 中介机构已进场开展尽职调查工作 [2] - 交易相关的审计及评估工作正在持续有序推进中 [2] - 交易方案正在进一步磋商阶段 [2]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，预计构成关联交易、重大资产重组[3] 时间安排 - 股票2025年4月14日起停牌，4月28日开市复牌[5] - 4月25日审议通过交易议案，4月28日披露交易预案[5] - 分别于5 - 8月披露交易进展公告[6] 交易进展 - 中介机构进场开展尽职调查，审计、评估等工作推进，方案磋商中[7] 后续流程 - 交易需董事会再审议、股东大会批准，经深交所审核和证监会注册[8] - 未发股东大会通知前每三十日发进展公告[2][8]

股价及交易表现 - 9月23日股价下跌2.32% 成交额达1.01亿元[1] - 当日融资买入1562.61万元 融资偿还1584.51万元 融资净流出21.90万元[1] - 融资融券余额合计1.35亿元 融资余额占流通市值3.96%[1] 融资融券状况 - 融资余额处于近一年80%分位高位水平[1] - 融券余量0股 融券余额0元 但分位水平仍处近一年80%高位[1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数9176户 较上期大幅增加50.67%[2] - 人均流通股7302股 较上期减少33.63%[2] - 交银新生活力灵活配置混合A（519772）新进第十大流通股东 持股77.39万股[2] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入4.51亿元 同比增长8.27%[2] - 同期归母净利润6720.39万元 同比减少8.94%[2] - A股上市后累计派现9329.03万元[2] 公司基本情况 - 成立于1998年5月8日 2023年6月6日上市[1] - 主营业务为吸附功能材料 电子陶瓷材料及其他功能材料的研发生产销售[1] - 收入构成：磁吸附功能材料61.70% 敏感电阻器17.31% 高能射线防护材料14.33% 其他功能材料及器件5.83%[1]