会议时间 - 2024年5月15日13:30召开现场会议[1] - 2024年5月15日9:15 - 15:00进行网络投票[1] - 股权登记日为2024年5月9日[3] 会议审议 - 审议12项提案，部分为特别议案[3][4] - 对总议案及多项非累积投票提案表决[19] 登记信息 - 2024年5月13日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00登记[6] - 可直接到公司或以信函等方式登记[6] 投票信息 - 投票代码为351349，简称为信德投票[13] - 深交所交易系统和互联网投票时间[14][15] 其他 - 会议召集人为公司董事会，地点在大连[1][3] - 授权委托书经签章后有效至会议结束[20]

辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）以及《董事会审计委员会议事规则》等规定 和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董 事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报 如下： 一、2023 年会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信 会计师事务所"） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 首席合伙人：朱建弟 2023 年度末合伙人数量：278 人 2023 年度末注册会计师人数：2,533 人 二、2023 年度会计师事务所履职情况 立信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则和其他相关执业规范的要 求 ...

委员会构成 - 提名委员会由三名委员组成，独立董事应过半数[4] 选举与会议 - 提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生[5] - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 定期会议召开前五日发通知，临时会议召开前三日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[14] - 委员连续两次不出席会议，经股东大会批准，董事会可撤销其职务[14] 职责权限 - 负责向董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人意见或建议[7] - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[7] - 在董事会闭会期间，可根据授权对相关事项直接作出决议[8] 资料保存 - 会议记录和决议书面文件保存期不少于十年[18][22] 通报与回避 - 委员或指定人员应在决议生效次日向董事会通报情况[18] - 有利害关系委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加[21] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[21] 委员权利 - 有权评估董事和高管上一年度工作情况[23] - 有权查阅公司定期报告、任免文件等资料[23][24] - 可向董事和高管询问问题并获答复[24] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行[26]

公司章程修订 - 公司于2024年4月23日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[1] 股东大会相关 - 连续十二个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[3] - 分拆所属子公司上市等事项需股东大会特别决议通过[3] - 特定提案除经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[3] - 3%以上股份股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[3] - 1%以上股份股东可提名独立董事[4][5] - 3%以上股份股东提董事、监事候选人临时提案，最迟在股东大会召开10日前书面提出[4][5] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内书面反馈意见[2] - 董事会同意召开则在作出决议后5日内发出通知[2] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[2] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年[6] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应建议撤换；独立董事出现此情况，30日内提议解除职务[7] - 董事辞职，董事会2日内披露；若致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效，公司60日内完成补选[7] 董事会相关 - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[8] - 董事会下设战略、审计等四个专门委员会，各委员会对董事会负责[9] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] - 超股东大会授权范围事项提交股东大会审议[9] - 1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 利润分配相关 - 公司现金分红需满足当年度可分配利润为正等4个条件[13] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%[14][15] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，三个连续年度累计不少于三年年均可分配利润的30%[14][15] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期有重大资金支出安排，最低达20%[14][15] - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数且1/2以上独立董事表决同意[17] - 股东大会审议利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过，股票或结合方式分配需特别决议通过[17] - 股东大会批准后，董事会两个月内完成股利派发[18][20] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[18][21] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限，上限不超相应期间净利润[20] - 公司经营变化可调整利润分配政策，调整后不得违反规定[21] - 调整政策时，董事会拟定议案，须全体董事过半数且1/2以上独立董事表决同意，监事会须全体监事半数以上表决同意[21] - 股东大会审议政策调整须出席会议股东所持表决权2/3以上表决同意，采用网络投票方式[22] 其他 - 公司聘用会计师事务所由董事会审计委员会审议，提交董事会并由股东大会决定[22] - 董事会提请股东大会授权管理层按工商审核要求调整内容并办理工商变更登记，有效期至2024年8月31日[23]

选聘规则 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] - 选聘评价要素含审计费用报价、资质条件等[9] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上公司应说明情况[10] - 连续聘用同一审计项目合伙人等不得超5年，上市后不得超2年[10][11] 选聘程序 - 包括审计委员会提要求、事务所报资料等环节[11] 续聘与改聘 - 审计委员会续聘时需评价会计师工作，否定性意见应改聘[12] - 出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘[14] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 审计委员会负责选聘并监督审计工作[17] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[18] - 经股东大会决议，解聘违约损失由直接责任人承担[18] - 会计师事务所存在严重行为公司不再选聘[18] - 董事会应及时报告深圳证监局和深交所相关处罚[19] - 本制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[22]

中信证券股份有限公司 关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理 （一）募投项目投资情况 公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 1 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资 | | --- | --- | --- | --- | | 1 年产 | 3 万吨碳材料产业化升级项目 | 47,645.00 | 47,100.00 | | 2 | 研发中心项目 | 7,988.50 | 7,900.00 | | 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | | | 总计 | 65,633.50 | 65,000.00 | 及以协定存款方式存放募集资金的核査意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为辽宁信德新 材料科技（集团）股份有限公司（以下简称"信德新材"或"公司"）的保荐机构和持 续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司 ...

| | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-108 | 辽宁信德新材料科技（集团） 股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） 审计报告 信会师报字[2024]第 ZC10307 号 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简 称信德新材）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为， ...

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规定。 第二章 募集资金的存储 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规和《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用 于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安 ...

辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《辽宁信德 新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、 ...

辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZC10308 号 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"信德新材"）管理层就 2023 年 12 月 31 日信德新材财务报 告内部控制有效性作出的认定执行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 信德新材管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关 规定建立健全内部控制并保持其有效性，对内部控制的完整性、合理 性及有效性进行评价并发表自我评估意见。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的 有效性发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工 作，以对信德新材是否于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面按照《企 业内部控制基本规范》的相关规定保持有效的财务报告内部控制获取 合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了 ...