证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-076 特此公告 九江德福科技股份有限公司 九江德福科技股份有限公司 关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委 员会并修改相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九江德福科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 28 日召 开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会 战略与可持续发展委员会并修改相关制度的议案》，现将具体情况公告如下： 为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理水平，持续完善公司治 理结构，以便合理制定公司可持续发展战略规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，董事会同意将董事会下设的"董事会战略委员会"更名为"董事会战略 与可持续发展委员会"，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并 将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工 作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。原战略委员会主任和委员分别继 续担任战略与可持续发展委员会主任和委员，任期至公司第三届董事 ...

公司基本信息 - 公司于2023年8月17日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币63,032.2万元[8] - 公司股份总数为63,032.2万股，均为普通股[17] 股东与股权 - 发起人马科发起设立时持股9,904.3156万股，比例50.0725%[16] - 发起人甘肃拓阵股权投资基金合伙企业发起设立时持股3,456.6991万股，比例17.4757%[16] - 发起人马德福发起设立时持股2,665.4992万股，比例13.4757%[16] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[17] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[25] - 董事、监事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 股东对决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形有权诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[96][97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[107] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[114]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 关联交易规定 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[6] 资金往来监管 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[7] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[8] - 注册会计师审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[8] 股东权益保障 - 控股股东、实际控制人应保障中小股东投票权等权利[10] 控股股东行为限制 - 不得利用关联交易侵占公司资金、资产[10] - 不得操纵指使公司或董监高损害公司及其他股东利益[12] - 应保证公司资产完整、人员独立，不影响公司独立性[13] 责任追究 - 控股股东损害公司及其他股东利益时，董事会可要求赔偿并追究责任[15] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[17] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[17] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[18][19]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为12月16日14:00[2] - 股权登记日为2024年12月11日[6] - 现场股东大会登记时间为2024年12月13日10:00 - 11:30、14:30 - 17:30[14] 投票信息 - 网络投票时间为12月16日9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为"351511"，投票简称为"德福投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月16日09:15 - 15:00[20] 审议事项 - 会议审议增加2024年度日常关联交易预计、修订《公司章程》等多项议案[9] - 议案3作为投票对象的子议案数为19个[9] 决议事项 - 议案2、3.01、3.02、3.03、6属特别决议，需三分之二以上通过[11] - 其他为普通决议，需过半数通过[11] 关联交易 - 议案1、4涉及关联交易，关联股东应回避表决[11] 登记地点 - 登记地点为江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15号[15] 授权委托书 - 提案3.00有19个子议案[23] - 有效期限自签署日至本次股东大会结束[24]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[14][32] 项目重新论证 - 募集资金投资项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] 协议签订 - 募集资金到位1个月内公司应签三方监管协议[7] - 协议有效期届满前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 资金置换 - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[18] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[16] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展并披露[14][32] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[23] 补充流动资金 - 12个月内累计补充流动资金和还贷不超超募资金总额30%[25] - 补充流动资金后12个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[25] 鉴证审核 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证募集资金情况[33] - 当年有募集资金使用需聘会计师专项审核鉴证[33] 现场检查 - 保荐或顾问至少每半年现场检查募集资金存放使用情况[34] 专项报告 - 保荐或顾问每年对募集资金存放使用情况出专项核查报告[34] 闲置资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[19] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效[38] - 制度冲突或未规定按法规或章程执行[38] - 制度由董事会解释并提请股东会修订[38]

制度概述 - 制定目的：完善公司治理结构，规范投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [2] - 定义：投资者关系是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动 [2] 基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [5] - 平等性原则：公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利 [5] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [5] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态 [5] 管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉 [6] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持 [7] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [8] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [9] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [10] 管理对象与内容 - 管理对象：包括投资者（包括机构投资者、个人投资者和潜在投资者）、证券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介、其他相关个人和机构 [12] - 工作内容：在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司的发展战略、法定信息披露及其说明、公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大事项、企业文化建设、公司的其他相关信息 [15] 沟通方式 - 公告：包括定期报告和临时公告 [19] - 公司网站 [20] - 电话咨询与传真联系 [21] - 现场参观、座谈沟通 [22] - 股东会 [24] - 业绩说明会或一对一沟通 [25] - 路演、分析师会议、主题推介等 [26] - 寄送资料 [27] - 广告、宣传单或其他宣传材料 [28] - 媒体采访和报道 [29] 组织与职责 - 决策机构：公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审核通过公司有关投资者关系管理的制度，并负责监督、核查有关制度的实施情况及投资者关系管理事务的日常运作情况 [33] - 责任人：公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人；董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人 [34] - 职能部门：公司董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下开展有关投资者关系的事务 [34] - 职责：包括信息沟通、定期及临时报告、筹备会议、投资者接待、公共关系、媒体合作、危机处理、同行交流、投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作 [37] 附则 - 术语解释：除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 [45] - 制度生效与解释：本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同，并由公司董事会负责解释 [45]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关 - 例会每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前三天通知，紧急情况除外[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数同意通过[17][19] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[20] 工作职能 - 指导和监督内部审计工作，至少每季度召开会议审议工作计划和报告，至少每季度向董事会报告一次[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[13] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 其他规定 - 任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[20] - 内部审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事等列席[20] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[20] - 有利害关系的委员应回避表决，有回避后不足最低人数处理规定[20] - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[21] - 相关人员对会议所议事项有保密义务[21] - 工作规则制定和修改经董事会审议批准后生效[24] - 工作规则修改和解释权归董事会[26]

股份锁定 - 上市已满一年，董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 上市未满一年，董监高新增公司股份按100%自动锁定[9] - 董监高离任后六个月内，持有及新增股份全部锁定[12] 可转让额度计算 - 每年首个交易日，以董监高上年末登记股份总数为基数，按25％算本年度可转让法定额度[9] - 计算可解锁额度有小数时四舍五入，持股不足1000股时可转让额度为持股数[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[10] 交易限制 - 董监高不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高及配偶买卖本公司股票及衍生品种前书面通知董事会秘书[14] - 董监高及配偶在定期报告等公告特定期间不得买卖[15] 违规处理 - 董监高违规短线交易，董事会收回所得收益并披露[14] - 公司涉嫌违法犯罪，董监高6个月内不得减持[16] - 董监高离职6个月内不得减持[18] 其他规定 - 董监高应在规定时间委托公司申报个人及亲属身份信息[6] - 董监高买卖股份及衍生品种2个交易日内通过董事会披露[22] - 董监高集中竞价减持提前15个交易日告知并备案，披露区间不超3个月[22] - 董监高离任3年内再被提名，公司披露其离任后买卖情况[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[6] - 不得由特定自然人股东及其配偶等担任独立董事[9] - 独立董事候选人有违法违规等限制条件[12] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事选举 - 公司董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 独立董事管理 - 独立董事应自查独立性，董事会应评估并披露[11] - 连任时间不得超过六年[16] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[17] - 解除职务或辞职致比例不符应补选[17] 独立董事履职 - 审计等委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[21] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人[28] - 召开前原则上提前3日发通知[30] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[35] - 按时发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 独立董事行使职权遇阻碍可报告[36] - 履职涉及应披露信息公司不披露可报告[36] - 行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] - 可建立独立董事责任保险制度[38]