担保管理 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 对外担保须经股东会或董事会同意或授权[4] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[13] 其他规定 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] - 担保项目至少每季度跟踪监督检查[24] - 发现问题及时向管理层或董事会报告[26] - 督促被担保人在债务到期十五个工作日内还款[26] - 拒绝对债权人转让债权增加义务担责[26] - 收购和对外投资审查被收购方对外担保情况[26] - 债务人破产债权人未申报债权公司参加分配并预先追偿[27] - 保证人为两人以上按比例担责，拒绝超份额责任[27] - 履行保证责任后向被担保人追偿[27] - 被担保债务展期继续担保视为新担保并审批[27] - 高管越权签担保合同追究责任[29] - 责任人违规担保或怠于履职担责或受罚[29]

业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入218755.66万元，利润总额 - 14554.94万元，净利润 - 14519.03万元[5] - 2024年9月30日公司资产总额494415.96万元，负债总额370953.97万元，净资产123461.99万元[5] - 2024年1 - 9月九江烁金能源工业有限公司营业收入8023.99万元，利润总额 - 70.31万元，净利润 - 3.04万元[6] - 2024年9月30日九江烁金能源工业有限公司资产总额17668.15万元，负债总额7425.77万元，净资产10242.39万元[5][6] - 2024年1 - 9月江西斯坦德电极科技有限公司营业收入130423.83万元，利润总额1183.30万元，净利润1175.45万元[6] - 2024年9月30日江西斯坦德电极科技有限公司资产总额248090.62万元，负债总额211756.25万元，净资产36334.36万元[6] - 2024年9月30日九江德思光电材料有限公司资产总额17224.43万元，负债总额11469.28万元，净资产5755.15万元[7] 股权信息 - 公司持有德福新材51%股权，注册资本10亿元[4] - 公司持有德福香港100%股权，德福香港于2024年10月7日新设立[13] - 公司持有德福投资100%股权，德福投资于2024年10月7日新设立[13] - 德福国际投资有限公司注册资本金为1000万港币[13] 担保情况 - 2025年度公司为子公司提供担保总额不超过1047220万元[2] - 公司及控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产100%，为资产负债率超70%的单位担保金额超最近一期经审计净资产50%[1] - 被担保方均不是失信被执行人[14] - 本次担保是对合并报表范围内子公司年度担保额度总体安排，协议未签署[15] - 担保内容包括展期或新增借款、承兑汇票等[15] - 董事会同意为子公司提供总额不超1047220万元担保[16] - 担保对象为全资子公司和控股子公司，财务状况和偿债能力较好[16] - 董事会同意将预计担保额度事项提交2024年第二次临时股东大会审议[16] 备查文件 - 备查文件为第三届董事会第八次会议决议和第三届监事会第八次会议决议[17]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[11] 报告流程 - 重大信息合同签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后立即报送[13] - 控股股东拟转让股份致控制权变化应及时报告，法院裁定禁止转让也应报告[13] - 重大信息相关材料包括原因、协议、批文、中介报告、内部决策意见等[14] - 董事会办公室负责信息披露，报告义务人向其报告重大信息[16] - 重大信息内部报告传递需经报告、编写、审核、审定等程序[19] - 联络人应第一时间通知董事会秘书并送交文件资料[20] 报告要求 - 报告义务人保证信息真实准确完整，对内容真实性和完整性负个别及连带责任[16] - 已披露重大事件出现多种情形时，报告义务人应及时报告进展[18] 违规处理 - 未按规定履行信息报告义务，公司可处分并要求承担损害赔偿责任[24] 时间定义 - 本制度“第一时间”指获知拟报告信息当天（不超过当日24时）[26]

信息披露规定 - 公司应按规定时间、媒体和方式披露信息，抄送证监会及其派出机构和深交所[3] - 董事长是信息披露最终责任人，公司及相关人员为义务人，接受监管[4] - 信息应真实、准确、完整、及时、公平披露，向所有投资者公开[6][7][8] - 未达标准但可能影响股价事件应及时披露[9] 披露文件及时间 - 披露文件包括公开发行募集文件、上市报告书等[11] - 新股和可转债上市前五个交易日内需披露相关文件[26] - 配售股份上市交易前三个交易日内披露提示性公告[18] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制披露[20] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制披露[20] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制披露[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] 担保及财务资助 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应披露担保事项[40] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应披露担保事项[40] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[41] 关联交易及诉讼 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[44] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[44] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[48] 业绩预告及快报 - 预计全年度净利润为负值等情况应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[54] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达10%需披露更正公告，达20％以上需董事会致歉并说明情况[56] 其他事项披露 - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[51] - 可转换公司债券转换数额累计达开始转股前已发行股份总额的10%时，公司应及时报告并披露[70] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币，公司应及时报告并披露[70] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需关注[74] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化应披露[76] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[77] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元应及时披露[77] 信息披露流程及人员职责 - 董事会秘书负责信息披露具体协调和组织工作[82] - 信息披露前需经部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[84][86] - 董事长等有权以公司名义披露信息[85] - 董事会秘书应列席涉及信息披露会议并获取资料[83] - 各部门重大决策前应征询董事会秘书意见并报告进展[83] - 董事会秘书不能履职时，由证券事务代表履行职责[80] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[89] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件等工作[90] - 证券事务代表负责定期和临时报告资料收集与编制[91] 保密及生效 - 信息披露前相关人员负有保密义务，信息泄露应立即披露[100] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，冲突时按相关规定执行[104]

对外投资决策 - 经项目调研、可行性分析等阶段[8] 审议批准规则 - 资产总额占比10%以上由董事会审议[9] - 资产总额占比50%以上需董事会和股东会审议[10] 适用计算方式 - 按连续十二个月累计计算适用规定[12] - 委托理财以最高余额为交易金额适用规定[12] 投资收回转让 - 经营期满可收回对外投资[13] - 发展战略调整可转让对外投资[14] 财务监管 - 财务部全面记录和核算投资项目[19] - 每年全面检查，对控股子公司审计[19]

关联交易预计 - 2025年度公司预计与关联方日常关联交易总额不超778341.00万元（不含税），2024年1 - 9月实际发生276504.91万元（不含税）[1] - 2025年预计向白银集团采购原材料（铜）等金额为67000.00万元，2024年1 - 9月已发生37513.08万元[3] - 2025年预计向富奕通采购原材料（铜）等金额为350000.00万元，2024年1 - 9月已发生115532.72万元[3] - 2025年预计向白银西北铜采购原材料（铜）等金额为360000.00万元，2024年1 - 9月已发生122856.30万元[3] - 2025年预计支付白银运输运输费41.00万元，2024年1 - 9月已发生28.88万元[3] - 2025年预计向白银有色长通采购电线电缆金额为100.00万元，2024年1 - 9月未发生[3] - 2025年预计向马晓红/嘉瑞达支付餐饮服务费1200.00万元，2024年1 - 9月已发生573.93万元[3] 关联方业绩 - 截至2024年9月30日，白银有色集团未经审计总资产5167691.30万元，净资产1787394.64万元，2024年1 - 9月营收6904631.86万元，净利润22046.67万元[7] - 截至2024年9月30日，九江富奕通供应链未经审计总资产280718.00万元，净资产30046.00万元，2024年1 - 9月营收157453.00万元，净利润46.00万元[10] - 截至2024年9月30日，白银有色西北铜加工有限公司总资产83362.69万元，净资产11481.01万元，2024年1 - 9月营业收入203946.42万元，净利润107.86万元[13] - 截至2024年9月30日，白银有色铁路运输物流有限责任公司总资产58352.1万元，净资产33059.7万元，2024年1 - 9月营业收入59078.8万元，净利润654.72万元[16] - 截至2024年9月30日，白银有色长通电线电缆有限责任公司总资产117125.76万元，净资产36373.88万元，2024年1 - 9月营业收入101259.15万元，净利润439.60万元[19] 其他要点 - 白银有色集团持有公司控股子公司甘肃德福新材料38%股权并委派两名董事[5][14][15][18] - 公司与关联方交易定价按公开、公平、公正原则，依市场价格协商确定[24] - 公司2025年度日常关联交易协议由双方根据产品供应需求及市场情况签署[25] - 2024年11月25日独立董事专门会议全票通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易合理合规[27] - 保荐机构国泰君安对德福科技2025年度日常关联交易预计事项无异议[29] - 公告包含第三届董事会第八次会议决议等文件[30] - 国泰君安对公司2025年度日常关联交易预计出具核查意见[30] - 公告发布时间为2024年11月28日[31]

会议信息 - 2024年11月28日召开第三届董事会和监事会第八次会议[2] 授信额度 - 2025年度申请不超106.52亿元综合授信额度[2] - 有效期2025年1月1日至12月31日，额度可循环使用[2] 授权事项 - 董事会授权董事长或其授权人员签署授信文件[3] 备查文件 - 第三届董事会和监事会第八次会议决议[4]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7][8] - 未来或过去12个月内符合关联人规定情形的，视同为公司关联人[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事会授权总经理批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后及时披露[16][18] - 与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交股东会审议[18] - 与关联人交易（担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[18] 关联交易其他规定 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按连续十二个月内累计发生额计算披露标准[19] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[18] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[23] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[23] - 与关联人首次日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[21] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定[20] 公司控股子公司定义 - 持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司为控股子公司[35] 决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[35] 会议表决规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 股东会对关联交易表决时，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[31] 豁免与免予规定 - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[31] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[33]

董事会构成与任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，缓刑自考验期满之日起未逾2年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结或被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[4] 董事会专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展四个专门委员会[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[15] - 审计委员会召集人为会计专业人士[15] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[17] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需审议[19] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需审议[19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[23] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[39] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[40] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，对决议承担责任[42] - 若决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，反对者可免责[42] - 董事不签字且不说明意见视为完全同意会议内容[42] 董事会多元化政策 - 制定董事会成员多元化政策以实现成员多元化[44] - 董事会成员提名与委任以用人唯才为原则，考虑多元化裨益[45] - 甄选董事会成员以多元化范畴为基准，按长处和贡献决定[45] - 提名委员会负责监察多元化政策执行并适时检讨[46] 其他规定 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[7] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[10] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，与章程不一致以章程为准[48] - 议事规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[50]

套期保值额度 - 2025年阴极铜套期保值保证金和权利金上限不超1亿元，最高合约价值不超9亿元[6] - 2025年外汇套期保值任一时点总持有量不超2.5亿元或等值外币[11] 套期保值信息 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[7,12] - 授权期限为2025年1月1日至12月31日，额度可循环[8,13] - 阴极铜品种为相关阴极铜，工具为期货及期权合约[2,3] - 阴极铜交易场所为上期所及有资质金融机构[4] - 外汇涉及美元、欧元、港币等，业务品种多样[10] 风险与措施 - 套期保值业务存在市场、流动性、信用等风险[14,15,16] - 公司采取加强跟踪、合理选合约等管控措施[21,22] 业务进展 - 2024年11月28日董监事会通过议案，待股东大会审议[29,30,32] - 保荐机构对开展套期保值业务无异议[34]