董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交审议[6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交审议[6] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司经审计总资产或市值0.1%以上需经独立董事同意后董事会审议[8] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，独立董事应占多数[10] 会议召开 - 董事会每年至少开四次定期会议，提前14日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 临时董事会会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[15] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[17] - 董事会权限内担保事项，经全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事同意[17] - 提案未通过且条件因素未变，董事会一个月内不再审议相同提案[21] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[23] 其他 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[24] - 董事在决议上签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，表决异议并记录者免责[25] - 董事会会议记录含召开日期等内容，相关人员签名[27] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送委员会成员[28] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[28] - 公司总经理对董事会负责，组织实施决议并报告情况[30] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，要求总经理纠正问题[30] - 规则中“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[32] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 规则由董事会制订、解释和修改[32] - 规则经股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》失效[32]

独立董事任职条件 - 公司设不少于3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[6] - 会计专业提名人需有经济管理高级职称且5年以上会计全职经验[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[13] - 连任不超六年[15] 履职与辞职 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[16] - 两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于十五日[24] 会议与资料 - 董事会专门委员会提前5日提供资料[30] - 保存会议资料至少十年[30] 报告与审议 - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[26] - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等经独立董事同意提交董事会[21] - 特定事项经专门会议审议[22] 支持与费用 - 公司提供履职条件和人员支持[28] - 承担聘请专业机构等费用[31] 制度相关 - 未尽事宜按规定及章程执行，抵触修订[34] - 含义与《香港上市规则》一致[34] - 董事会制订、解释和修改[35] - 股东会审议通过生效，原制度失效[35] 其他 - 公司为山东天岳先进科技股份有限公司[36] - 日期为2025年10月14日[36]

信息披露义务人 - 包括公司董事、董秘、高管等人员及机构[2] 信息披露时间要求 - “及时”指自起算日或触及披露时点起2个交易日内[4] - 控股子公司召开董事会、股东会，2个工作日内报公司信息披露部门[25] - A股年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[30] - H股年度业绩初步公告3个月内披露，年度报告4个月内且股东会召开日前21天披露[30] - H股中期业绩初步公告2个月内披露，中期报告3个月内披露[30] - H股股权变动月报表不迟于每月结束后第5个营业日早市或开市前时段开始交易前30分钟披露[30] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日向上交所申请[31] - 预计年度净利润变动超50%等，会计年度结束后1个月内业绩预告[35] - 预计不能2个月内披露年度报告，2个月内披露业绩快报[36] - 业绩快报与定期报告差异超10％，及时披露更正公告[37] - 股东会、董事会会议决议公告会议结束后2个工作日内公告[41] - 一般交易符合标准之一，董事会批准后2个工作日内公告[41] 信息披露内容要求 - 依法披露信息在证券交易所网站等发布[8] - 境内境外上市同时披露相同信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[14,15,16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14][43] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[17] - 信息披露义务人报送关联人名单及关系说明[16] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况[16] 信息披露职责分工 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[11] - 信息披露部门在董秘领导下起草、编制报告等[11] - 董事会秘书组织和协调公司信息披露事务[11] - 各部门、分公司、子公司是信息披露协办单位[12] - 财务、战略投资部门在特定方面配合信息披露工作[12] - 公司董事等保证财务资料真实准确完整[13] - 公司董事和董事会确保信息披露内容真实准确完整[14] - 公司审计委员会监督董事及高管信息披露职责履行[14] 交易披露标准 - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需公告[41] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上需公告[41] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[43] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需披露[43] - 与关联法人成交金额占公司经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需披露[43] 担保披露要求 - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议后2个工作日内披露并提交股东会审议[43] 重大事件披露 - 董事会就重大事件形成决议等最先发生时点及时履行披露义务[46] 保密要求 - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[70] - 聘请中介机构事前签订保密协议[72] 投资者关系管理 - 董事会办公室负责组织协调公司投资者关系日常管理事务[53] 信息保存要求 - 定期报告、临时报告收集范围包括经董事长签字打印件原件等[54] - 报刊等披露信息的签字文稿原件等由董事会秘书指定专人收集保管[51] - 相关人员保存信息披露职责记录等，离职提供给董事会办公室[54] - 信息披露相关文件、资料保存期限不少于十年[54] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，经股东会审议通过生效[57] - 未尽事宜按法律等规定执行，冲突时修订报股东会审议[56]

薪酬制度适用范围 - 适用本制度的为领薪非独立董事和部分高管[2] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策等[4][5][6][7] - 人事部负责日常工作，董事会秘书负责信息披露[4][5][6][7] 薪酬构成与发放 - 基本年薪综合多因素确定，按月发放[7][9] - 考核年薪与公司经营和个人考核挂钩，违规不予发放[7][8][9] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等[10] - 公司可实施股权激励计划并考核[14] 制度生效与修订 - 制度经股东会审议通过生效实施和修改[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18]

山东天岳先进科技股份有限公司 董事及相关人员证券交易及披露管理办法 第一章 总则 一、依据 为规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事 及相关人员所持本公司股份的管理，在遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（"《上市规则》"）之附录C3 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及《证券及期货条例》(第571章) 第XV部等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券 交易所有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《山东天 岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的基础上，特制 定本办法。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与各相关法律法规一致。 二、适用范围 1、本办法适用于公司董事及相关人员，相关人员为有机会接触公司内幕消 息或敏感信息的人员包括但不限于：董事会成员、公司高 ...

募集资金审验与存放 - 募集资金到位后需经会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产需评估且所有权转移至公司[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，到账一个月内签订三方监管协议[6] 协议与项目管理 - 协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签订新协议[7] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需论证是否继续实施[11] - 募投项目延期实施需董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关情况[12] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] - 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[13] 资金管理与补充 - 现金管理产品期限不得超过12个月，不得为非保本型且不得质押[14] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] - 补充流动资金到期前应归还至专户并公告[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[17] 监督与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[24] - 募集资金项目实施单位每季度编制使用情况报告[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[26] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26] 制度相关 - 公司制度未尽事宜按相关法律等规定执行[31] - 公司制度有抵触时以相关法律等规定为准[31] - 公司制度由董事会制订、修改和解释[31] - 公司制度经股东会审议通过生效[31] - 公司制度生效后原《募集资金管理制度》失效[31] 公司信息 - 公司为山东天岳先进科技股份有限公司[32] - 日期为2025年10月14日[32]

外汇业务额度 - 公司拟增加不超3亿元外汇衍生品交易业务额度，合计4亿元可循环使用[7][8][14] 资金情况 - 预计动用保证金和权利金上限5000万元，最高合约价值4亿元[3] - 资金来源为公司自有资金，不涉募集资金[9] 业务时间 - 2025年3月27日开展业务，有效期12个月，期限至2026年3月26日[3][4] 交易品种 - 包括外汇远期、掉期、期权等外汇衍生品产品[3][11] 风险与措施 - 外汇衍生品交易存在市场等风险，公司采取风控措施[15][16][17] - 交易符合准则，拟采取套期会计确认和计量[18]

股本结构 - 公司发行境外上市外资股（H股）54,907,500股，总股本增加至484,618,544股，注册资本增加至484,618,544元[1] - 2022年1月12日公司A股在上海证券交易所科创板上市，2025年8月20日和9月17日H股在香港联交所主板上市[3][4] - 公司股份总数为484,618,544股，A股普通股429,711,044股，占总股本88.67%；H股普通股54,907,500股，占总股本11.33%[5] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东会与董事会 - 修订后将“股东大会”改为“股东会”，同步修订《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》[7][49] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[30] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日前书面通知全体董事[32] 交易与担保审议 - 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需股东会审议[13] - 董事会权限内的对外担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[32] 利润分配与财务 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[41] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[42] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[43] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[44] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[46] - 公司出现解散事由，10日内公示解散事由[46] 制度修订 - 公司修订和制定部分治理制度，共涉及26项制度[50][51] - 对外担保、对外投资等9项制度需提交公司股东大会审议[50][51] - 境外发行证券与上市相关保密和档案管理等17项制度无需提交股东大会审批[50][51]

| A 股证券代码：688234 | 证券简称：天岳先进 | 公告编号：2025-071 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：02631 | 证券简称：天岳先进 | | 山东天岳先进科技股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第三次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 10 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号天岳先进公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 30 日 至2025 年 10 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 | | | 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十三 次会议于 2025 年 10 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监 事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。 会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定，所作决议合法有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 详见公司于同日披露的《关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告 编号：2025-070）。 公司已完成 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联 交所"）上市工作，公司注册资本增加至 484,618,544 元。同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2024 ...