董事会决议概况 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年11月28日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人全部出席，会议召集、召开和表决程序合法有效[4] - 本次董事会全部议案均获通过，无反对票或弃权票[2][3] 子公司解散清算 - 审议通过控股子公司益阳艾华富贤电子有限公司营业期限届满后进行解散清算注销的议案，该公司注册资本为9,000万元人民币，公司持股比例为96.67%[5] - 艾华富贤营业期限自2010年12月08日至2025年12月07日，因营业期限届满且无继续经营计划而进行清算注销[5] - 截至2024年12月31日，艾华富贤资产总额为1.68亿元，净资产为1.12亿元，2024年度实现营业收入1.50亿元，净利润为-4,566万元[63] - 截至2025年9月30日，艾华富贤资产总额为1.13亿元，净资产为9,610万元，2025年1-9月实现营业收入6,624万元，净利润为-1,620万元[63] 关联交易收购 - 审议通过以自有资金2,035.60万元收购控股股东艾华控股下属的艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股权的议案[6][12] - 本次收购构成关联交易，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对的结果通过[9][17] - 交易完成后，控股股东艾华控股向艾华新动力提供的借款本息余额3,852.82万元将转为财务资助，自董事会审议通过次日起不再计算利息[7][12] 收购标的评估定价 - 根据沃克森国际资产评估报告，截至2025年9月30日评估基准日，艾华新动力所有者权益账面价值1,627.05万元，股东全部权益评估值为2,066.05万元，增值率26.98%[24][28] - 最终交易价格2,035.60万元是以天职国际会计师事务所审计后的净资产1,627.05万元为基础，加上适当资金成本协商确定[25][27] - 控股股东承诺艾华新动力2025-2027年三年累计净利润不低于584.48万元，若未达标将进行现金补偿[12][35] 交易协同效应 - 通过收购整合公司全资子公司湖南艾源达电容器有限公司与艾华新动力的资源，实现薄膜电容器业务的多维度协同发展[41] - 整合内容包括研发端共享核心资源、生产端优化产能配置、业务品牌端联合推广、人才端交流培训等方面[42][43] - 交易完成后艾华新动力将纳入公司合并报表范围，预计将减少关联交易金额，且接受财务资助安排可降低公司财务费用[44][45] 关联交易审议程序 - 本次交易已经公司战略与可持续发展委员会、审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过[8][49][50] - 独立董事认为交易符合公司发展战略，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形[50][51] - 根据相关法规和公司章程，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准[14][53]

公司战略方向 - 公司积极响应国家支持企业并购重组和优化产业结构的政策导向 [1] - 未来将继续立足黄酒主业 以开放心态推进产业资源整合 [1] - 通过技术创新 品牌升级 渠道深耕等多维度举措激发企业内生动力 [1] - 兼顾外延扩张与内生增长 持续推进公司高质量发展 [1]

行业事件 - 镇江经开区大路镇电子专用材料制造业协会正式成立，标志着该协会正式成立 [1] - 协会成立旨在为乡镇优化营商环境，并为电子专用材料制造业高质量发展注入新动力 [1] 协会职能与目标 - 协会将以资源整合为核心，串联产业链上下游企业，打破各自为战的格局 [1] - 协会将搭建政企沟通的高效桥梁，精准传递企业诉求、对接政策支持 [1] - 协会将通过推动行业技术协同创新、开展针对性人才培育、制定自律规范来破解发展瓶颈 [1] - 协会目标是助力区域产业迈向规模化、规范化、高质量发展新阶段 [1] 区域产业基础 - 大路镇素有“散热器之乡”的美誉，是国家散热器行业标准的起源地 [1] - 大路镇集聚了300余家散热器生产销售企业，形成了完备的产业链与产业集群 [1] - 协会的成立为当地产业热土带来新的发展契机和更广阔的前景 [1]

股权变动 - 国盛投资以协议转让方式受让复芯凡高持有的1.0673亿股复旦微电A股股份，占公司总股本的12.99% [1] - 协议转让价格为每股48.2元，总对价为51.44亿元，交易完成后国盛投资成为公司第一大股东，复芯凡高不再持股 [1] - 公司仍无控股股东及实际控制人，本次变动不构成要约收购，且国盛投资未来12个月内暂无继续增持或处置股份的计划 [1] 交易方背景与目的 - 受让方国盛投资的控股股东为上海国盛集团，实际控制人为上海市国资委，该集团已在集成电路领域投资沪硅产业、紫光展锐等企业 [2] - 转让方复芯凡高的唯一股东是由复旦大学100%持股的上海复旦资产经营有限公司，本次转让是基于国有资产管理改革和产业资源整合的需要 [2] - 股份转让旨在加强复旦微电与上海市在集成电路领域的协同合作，并支持促成公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体 [2] 公司基本面 - 复旦微电是国内成立最早、首家上市的股份制集成电路设计企业，产品线包括安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA芯片等 [3] - 2025年前三季度公司实现营收30.24亿元，同比增长12.70%，但归母净利润为3.30亿元，同比下降22.69% [3] - 公司归母净利润已连续三年下滑，2022年至2024年分别为10.77亿元、7.19亿元和5.73亿元，2025年中期净利润1.94亿元，同比下降44.38% [3] 管理层变动 - 2025年6月公司完成管理层交接，张卫当选为新任董事长并兼任总经理，原董事长蒋国兴、原总经理施雷等三位核心创始人均未获董事或高管提名 [4]

复旦微电股权转让 - 公司第一大股东拟变更为国盛投资，后者拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的12.99%股权，交易总价款为51.44亿元，每股价格48.20元 [1][3] - 转让完成后，国盛投资将持有公司12.99%股权，成为第一大股东，公司仍为无控股股东、无实际控制人状态 [3] - 国盛投资的实际控制人为上海市国资委，本次权益变动系基于国有资产管理改革需要，旨在加强集成电路领域协同合作与产业资源整合 [2][4] - 公司2025年第三季度实现营业收入11.86亿元，同比增长33.28%，环比增长24.68%；归母净利润1.37亿元，同比增长72.69%，环比增长137.96% [4] 和顺石油股权转让与收购 - 公司实际控制人及一致行动人拟转让6%公司股份给陈琬宜，转让总价款为2.365亿元，每股价格22.932元 [2][5] - 此次权益变动系为绑定拟收购标的奎芯科技的核心经营管理人员，以达成业绩承诺并优化公司股权结构 [5] - 公司拟以现金收购及增资方式取得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，取得控制权，预计交易金额不高于5.4亿元 [5] - 标的公司奎芯科技专注于集成电路IP和Chiplet产品研发，承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，且各年度净利润均为正 [6] 创业慧康控制权变更 - 公司第一大股东葛航拟向杭州更好转让6.23%股份，并委托其行使1.56亿股股份表决权，锦福源亦将2.58%股份表决权委托给杭州更好 [7][8] - 表决权委托完成后，杭州更好将拥有公司12.64%股份对应的全部表决权，成为第一大股东，并计划提名董事会多数成员，可能导致公司控制权变更 [8] - 公司股票自11月17日起复牌，控制权变更事项仍在进行中，涉及协议转让、董事会改选及向特定对象发行股票等 [9]

股份转让核心交易 - 国盛投资拟受让复芯凡高持有的复旦微电1.07亿股A股股份，占公司股份总数的12.99% [1] - 本次转让完成后，国盛投资将成为上市公司第一大股东，但公司仍无控股股东及无实际控制人 [1] - 转让前复芯凡高持有复旦微电12.99%股份，转让完成后其不再持有公司股份，国盛投资将持有12.99%股份 [1] 交易背景与目的 - 本次股份转让是基于国有资产管理改革的需要，旨在加强上海市在集成电路领域的协同合作以实现产业资源整合 [1] - 交易结合上海市国有资本运营管理布局，国盛投资的控股股东为国盛集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 [1] 后续合作安排 - 股份转让完成后，复芯凡高及其实际控制人复旦大学将继续支持和保持复旦微电与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作 [1] - 复芯凡高将支持促成复旦微电与复旦大学在2025年7月签署的战略合作框架协议基础上，建立多元化的科研合作载体 [1] - 复旦微电与复旦大学将共同在人才和资金方面持续支持合作 [1]

股份转让核心交易 - 国盛投资拟受让复芯凡高持有的复旦微电1.07亿股A股股份，占公司总股本的12.99% [2] - 交易完成后，国盛投资将成为上市公司第一大股东，复旦微电仍无控股股东及实际控制人 [2] - 本次转让为国有资产管理改革需要，旨在加强产业资源整合，采用非公开协议转让方式 [2] 交易相关方背景 - 国盛投资控股股东为国盛集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 [3] - 交易前，复芯凡高持有复旦微电12.99%股份，交易后将不再持有；国盛投资交易前未持有股份，交易后将持有12.99%股份 [2] 战略合作与未来发展 - 交易完成后，复芯凡高及复旦大学将继续支持并保持与复旦微电的战略合作关系与产学研协同 [3] - 双方将在2025年7月战略合作框架协议基础上，建立多元化科研合作载体，重点聚焦集成电路等前沿技术领域 [4] - 合作内容包括联合团队组建、技术攻关、实验资源共享，旨在推动基础研究至产业转让的一体化协同 [4]

收购交易 - 公司计划以自有资金2.31亿元收购四川迈科隆真空新材料有限公司49%股权 [1] - 交易完成后迈科隆将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 收购旨在聚焦业务、整合产业资源、提高管理效率、增强综合竞争力 [1] 标的公司情况 - 迈科隆专注于真空绝热板的研发、生产和销售 [1] - 其产品在家电及新能源汽车领域已形成成熟应用体系 [1]

展会概况 - 2025中国(京津冀)餐饮产业博览会暨良之隆・第三届中国京津冀食材电商节在石家庄国际会展中心举办 吸引全国近千家食材企业参展 [1] - 展会首日吸引京津冀及周边省份超2万名专业观众 展厅面积达5万平方米 [1] - 中国烹饪协会 北京市餐饮行业协会等机构代表出席开幕式 肯定展会对京津冀餐饮创新协同 产业资源整合的推动作用 [1] 本地食材与冀菜发展 - 河北省饭店烹饪餐饮行业协会发布河北必吃百菜 百品 百店推荐名录 推动冀菜特色餐饮建设 [2] - 红景天食品 玖兴食品等本地企业展示风干鸡 麻椒鸡 小炒黄牛肉等特色食材 吸引大量观众品鉴 [2] - 河北名菜"金毛狮子鱼"传承人厨艺展演赛产出百余款创新菜品 [4] - 河北云见 "曹状元"非遗烧饼等企业分享面饼产业创新成果 乐仁堂 以岭健康城展示营养药膳发展成果 [6] 全国食材企业展示 - 良之隆 源畅水产等大型企业展示对虾 大黄鱼 免浆黑鱼片等水产肉禽产品 获客户广泛采购 [4] - 良之隆集团旗下单品王战略俱乐部介绍生态平台优势 计划打造更多爆款食材产品 [2] 行业活动与创新 - 中餐大单品食材采购对接会实现一站式精准采购 提升供需效率 [8] - 中国烹饪协会主办2025中国烤鸭技能烹饪邀请赛 展示多种北京烤鸭新吃法 [8] - 餐饮商用厨房设计比赛提供智能低碳化流程优化方案 通过减少后厨面积和智能化设备提升效率 [8] 产业生态影响 - 展会构建食材产业链供需对接精准通道 立体呈现京津冀餐饮生态创新活力 [8] - 餐饮业者 美食博主等参与洽谈采购 共同感受产业发展脉动与市场活力 [8]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为线上交流，参与人员为东方证券，时间是2025年5月29日，地点在公司会议室，接待人员有副总经理、董事会秘书乔敏洋等 [2] 公司核心优势 - 平台型研发优势：构建全方位产品开发设计体系，满足客户定制化需求 [2] - 产业资源整合优势：依托研发优势，有多样化元器件选型方案和广泛供应商网络，采购有规模效应 [2] - 数字化、柔性化生产制造能力：构建“研发－生产制造”深度协同的柔性制造体系，采用“自有工厂+外协工厂”模式，以数字化管理为核心，引入AI技术，利用外协厂商资源 [2][3] - 优质客户资源优势：深耕市场，投入研发，推出创新产品，满足客户个性化与差异化需求 [3] - 人才团队优势：构建成熟规范的人才培养体系，打造有经验和技术的中层管理团队，形成稳定管理架构 [3] 公司与传统ODM区别 - 公司以产品定义、研发设计为核心，采用轻资产运行模式，将主要生产环节委托外协厂商，派专人监督指导，对最终产品负责，自有工厂完成NPI等中试工作 [3] - 公司已服务全球80多个国家及地区的客户，强大的柔性化生产制造能力符合行业趋势，抗风险能力强 [3] 其他说明 - 本次活动不涉及应披露重大信息，活动过程中无演示文稿、文档等附件 [3][4]