收入确认政策变更及财务数据质疑 - IPO辅导前一年（2021年6月）变更核心产品协作机器人的收入确认方法 从验收条款改为签收条款 使收入更早入账 [1][5] - 2021年签收方式确认收入激增至6817.89万元（占比38.86%） 而2020年该方式收入为0 [9] - 2021年由验收转签收的金额达3960.31万元 占当年内销整机收入的31.28% [6] - 变更后客户验收周期大幅缩短 例如客户A（绿的谐波）平均验收周期从171.23天降至1.3天（减少99.2%） [15] 财务表现与真实性风险 - 2021年营收同比大幅增长264.21%至1.76亿元 2022年营收增至2.81亿元（增长59.68%） [11][18] - 收现比持续下降：2020年99.38% 2021年76.54% 2022年68.47% [18] - 自由现金流常年为负 2020-2024年合计-9.22亿元（仅2021年勉强为正0.09亿元） [19] - 中介机构核查收入真实性比例偏低：函证确认占比78.94%-86.22% 现场核查确认占比63.56%-69.40% [19][20] 客户数据矛盾与交易模式差异 - 客户A（绿的谐波）2021年采购额654.17万元 但其年报披露前两大供应商采购额（661.19万元、609.66万元）均不匹配 [17] - 绿的谐波对其他机器人厂商采用验收模式 但对节卡股份采用签收模式 [17] - 其他客户如南京矽景也存在对节卡股份签收模式与其他品牌验收模式并存的情况 [18] 科创属性与核心技术独立性 - 核心技术与上海交通大学深度关联：联合研发中心、继受知识产权、核心技术人员均为上海交大校友 [21][26] - 实控人一致行动人上海交睿（持股10.53%）由10名上海交大教授全资持股 包括多名学院领导及学术负责人 [4][25][26] - 研发费用率（2022-2024年16.92%-21.53%）低于销售费用率（同期24.16%-27.96%） 且销售费用率显著高于行业均值（13.1%-15.58%） [29] IPO申报进展与监管关注 - 上会前因"尚有相关事项需要进一步核查"被取消审核 为2025年首家上会前被取消审议的企业 [2] - 交易所两轮问询均重点关注收入确认变更、信用政策放宽及核心技术独立性 [2][21] - 公司选择科创板第二套标准申报 预计估值约27亿元 计划募资6.76亿元 [9][27]

交易概况 - 思林杰拟以14.2亿元收购科凯电子71%股权 交易对价包括现金支付8.57亿元和股份支付5.63亿元 股份发行定价16.74元/股较市价71元/股低76% [2][3] - 交易需募集配套资金不超过5亿元 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 业务协同性质疑 - 思林杰主营消费电子检测设备 核心产品依赖苹果产业链 科凯电子主营军工微电路模块 应用于导弹和战机等装备 [4][5] - 双方客户存在天然冲突 思林杰原有苹果和思科等国外客户与科凯电子军工客户难以整合 军工涉密问题待解 [5] - 原材料采购差异显著 思林杰主要采购芯片和机械零部件等 科凯电子主要采购管壳和MOS管等军工专用材料 [5] - 从"同行业"到"上下游"的表述变更暴露协同性牵强 仅为满足科创板重组规则要求 [4] 标的公司科创属性问题 - 科凯电子2021-2023年研发投入合计3904.01万元 占比5.2% 刚达科创板标准但远未达8000万元门槛 [7] - 深交所监管函指出科凯电子IPO存在研发工时填报不准确和研发薪酬计提依据披露不准确等信披问题 [7] - 重组报告直接采用被监管认定不准确的数据 科创属性认定基础存在瑕疵 [8] 业绩承诺可行性 - 科凯电子承诺2025-2028年扣非净利润分别达0.9亿/1.2亿/1.5亿/1.8亿元 四年累计5.4亿元 [9] - 2024年预测营收仅1.65亿元 较2023年3.08亿元暴跌46.4% [9] - 军工行业2023年下半年进入阶段性调整 下游采购减少且产品降价 [10] - 5家可比同行中4家营收下滑4家净利下滑 新雷能巨亏5.01亿元 行业整体承压 [10] 交易动机与影响 - 收购是思林杰主业增长乏力下的战略调整 试图通过并购军工企业实现业务转型 [2] - 若业绩承诺未达成将产生商誉减值 对思林杰财务报表造成重大冲击 [10]

核心观点 - 2025年7月A股IPO市场呈现发行回暖、审核趋严、终止减少及注册加速等特征 募资总额环比增长164.3%至241.64亿元 但过会率降至88.89% [1][2][3] - 恒坤新材成为年内首例暂缓审议案例 主要因收入确认方法一致性及科创属性受质疑 其会计政策变更导致自产业务收入占比被动提升 [4][5][6][7][8][9][10] - 悍高集团发行费用率畸高 承销保荐费率达9.72% 审计及法律费用显著高于同业 且报告期内扣非净利润四年增长近10倍 与行业增速背离 [16][18][21][22][23] IPO市场整体表现 - 7月IPO募资总额241.64亿元 较6月91.53亿元增长164.3% 主因华电新能181.71亿元巨额募资推升 [1][17] - 新增受理企业仅1家（珠海泰诺麦博制药） 较6月150家大幅减少 [1][3] - 注册生效企业11家 创年内单月新高 [2] 审核与过会情况 - 9家企业上会 8家通过 1家暂缓（恒坤新材） 过会率88.89% 打破上半年100%记录 [1][3][5] - 暂缓企业恒坤新材被质疑三方面：知识产权风险、收入确认方法合理性、存款收益率与借款利率倒挂 [6] - 板块分布：上证主板2家、科创板3家、北交所4家 [3] 终止IPO情况 - 7月终止IPO企业6家 较6月10家下降40% [2][11] - 过会后终止案例包括多彩新媒（中银证券保荐）及双瑞股份（中信建投保荐） 其中多彩新媒过会28个月后撤回 [11][14] - 中银证券IPO储备项目归零 [15] 发行与费用分析 - 8家新上市企业发行市盈率多数低于行业均值 仅屹唐股份发行市盈率51.55倍（行业均值29.44倍） 溢价75% [18][21] - 悍高集团发行费用率17.29%居首 承销保荐费6000万元（费率9.72%） 审计费2633.96万元及法律费1240.83万元均显著高于同业 [18][21][22] - 华电新能发行费率仅1.25% 为最低 [18] 重点企业案例 - 恒坤新材2021-2024年自产业务收入占比从28.22%升至63.77% 主因引进业务改用净额法确认收入 但2024年65%毛利仍依赖引进业务 [8][9][10] - 悍高集团2020-2024年扣非净利润从0.57亿元增至5.2亿元 四年增长近10倍 下游家居行业同期增速普遍低于10% [23] - 多彩新媒高度依赖单一省份IPTV业务（收入占比超99%） 与已上市同行无线传媒模式类似但结局迥异 [15]

科创板改革与资深专业机构投资者制度 - 科创板改革提出在科创成长层试点引入资深专业机构投资者制度，以增强对科技型企业科创属性和商业前景的判断能力 [1] - 该制度的核心价值在于解决未盈利科技企业的估值难题，这类企业通常具有研发投入大、成果转化周期长、商业化风险高的特点 [1] - 资深专业机构投资者的专业判断和资金投入有助于审核机构和中小投资者更准确评估企业价值 [1] 资深专业机构投资者的作用与监管 - 资深专业机构投资者具有丰富投资经验，能够更好识别优质科创企业 [1] - 上交所正在研究制订相关业务规则，明确适用要求、规范制度运用并加强自律监管 [2] - 该制度仅针对第五套上市标准企业开展小范围试点，且不作为硬性上市条件 [2][3] 境外市场经验借鉴 - 资深专业机构投资者制度在境外成熟市场已有成功实践，如PE/VC对半导体、信息技术等领域的商业化起到关键作用 [2] - 港交所2018年将资深投资者投资入股作为生物科技和特专科技公司的上市条件 [4] - 截至2024年底，适用港交所18A规则上市的67家公司平均每家拥有3名资深投资者，合计持股约21% [4] 制度试点基础与市场影响 - 我国私募股权投资基金规模达10.96万亿元，创业投资基金规模达3.41万亿元，为科技企业提供了资金支持 [5] - 科创板已上市企业中约90%在上市前获得私募股权基金投资 [5] - 政策引导保险资金、社保基金等"耐心资本"通过专业机构入场，支持企业研发并稳定二级市场 [5] 典型案例分析 - 港股信达生物适用18A规则上市，上市前资深投资者合计持股超23%，营收从2018年的不到1000万元增至2024年的94.2亿元，亏损由57.7亿元减至0.9亿元 [4]

科创板改革 - 科创板试点引入资深专业机构投资者制度，借助其专业判断和资金投入帮助审核机构和中小投资者更好判断企业科创属性和商业前景 [1] - 科技与资本高效融合将进一步打开新质生产力发展空间 [1] 北交所并购重组 - 2025年以来北交所上市公司披露数十份购买资产公告，多家公司如青矩技术、易实精密、铁大科技开展现金收购拓展业务领域 [2] - 北交所修订重大资产重组规则，丰富创新型中小企业并购重组工具储备，优化市场机制激发活力 [2] 卫星通信行业 - 2025上海世界移动通信大会上卫星通信技术成为焦点，行业人士认为其将重塑偏远地区网络接入方式并为全球未联网人口带来连接 [3] - 卫星产业有望在未来10年引领通信行业革命性改变 [3] 证券公司分类评价 - 新规将重塑行业定位，引导从规模导向转向价值创造，突出净资产收益率作为资本使用效率核心指标 [4] - 增加违规成本震慑重大违法违规行为，推动形成"合规—评级—业务"良性循环 [4] A股市场展望 - 2025年下半年随着资本市场改革推进，市场活跃度有望提升，机构建议关注产业趋势支撑下的科技板块 [5] - 短期海外扰动因素增加压制风险偏好，但政策催化下具备产业趋势和半年报业绩支撑的科技板块值得关注 [5] 发起式基金清盘 - 2025年因规模低于约定清盘的发起式基金达41只，上百只拉响警报，多数因追逐热点后业绩下滑导致规模长期低于2亿元 [6] - 业内人士建议发起式基金应作为逆势布局"种子"而非热点营销工具，需基于长期投资价值发展 [7] 人民币国际化 - 专家建议主动监管稳定币并发展人民币稳定币"宜早不宜迟"，通过数字人民币和离岸人民币稳定币"双轨并进"参与国际竞争 [8] IPO市场动态 - 6月前21天沪深北交易所受理34家IPO企业，占年内总量56%，其中北交所新受理企业最新一年扣非净利润平均达1.01亿元 [9] - 投行预期2025年首单未盈利企业IPO受理案例有望在6月出现 [9] 新消费板块回调 - "新消费三姐妹"泡泡玛特、老铺黄金、蜜雪集团从高点回调约15%-19%，引发对估值和IP生命周期的担忧 [10] - 基金经理观点分化，乐观派看好高增长稀缺性，谨慎派认为部分标的存在估值泡沫 [10] ETF市场发展 - 中国ETF总规模突破4万亿元，但部分"尾部"产品流动性不足影响交易体验，市场正从产品创新和做市机制优化寻求解决方案 [11] 跨境支付通上线 - 6月22日内地与香港快速支付系统互联互通正式上线，多家银行积极落地业务提供跨境实时汇款服务 [12] - 该机制成为推动人民币国际化和深化内地与香港金融合作的战略抓手 [12] 浮动费率基金 - 首批13只浮动费率基金合计规模达126亿元，平均单只规模9.69亿元，平均认购户数超1万户 [13][14] - 该模式作为公募费率改革重要落子，持续吸引市场关注 [14]

科创板改革 - 科创板改革提出设置科创成长层，对适用第五套上市标准的企业试点引入资深专业机构投资者制度，以增强制度包容性和适应性 [1] - 资深专业机构投资者的专业判断和资金投入有助于审核机构和中小投资者更好评估企业的科创属性和商业前景 [1] - 科技与资本的高效融合将进一步推动新质生产力的发展 [1] 科技企业估值难题 - 未盈利科技企业通常具有研发投入大、成果转化周期长、商业化风险高的特点，持续经营和盈利能力存在不确定性 [1] - 市场化机制在识别优质科技型企业方面具有独特优势，资深专业机构投资者的专业判断能力有助于筛选优质科创企业 [1] - 试点引入资深专业机构投资者制度的核心价值在于解决科技企业的估值难题 [1] 资深专业机构投资者的作用 - 资深专业机构投资者的深度参与将帮助审核机构和投资者增强对企业科创属性和商业前景的判断 [2] - 上交所正在研究制订相关业务规则，明确合规要求、强化信息披露、夯实中介核查责任，并建立"黑名单"制度 [2] - 试点范围限于第五套上市标准企业，且仅作为审核参考，而非上市条件，体现了稳起步、小切口的改革思路 [3] 境外市场经验借鉴 - 资深专业机构投资者制度在境外成熟市场较为成熟，例如PE、VC对半导体、信息技术等尖端技术的商业化起到关键作用 [2] - 港股市场18A和18C规则将资深投资者投资入股作为特定行业的上市条件，18A公司上市后营业收入大幅增长，净利润显著减亏 [4] - 截至2024年底，适用18A规则上市的67家公司平均每家拥有3名资深投资者，单个投资者平均持股6.5%，合计持股约21% [4] 长期资金入市 - 试点引入资深专业机构投资者将通过"真金白银"投入助力长钱入市，稳定股市并减少资金异动 [3] - 政策引导保险资金、社保基金等"耐心资本"通过专业机构入场，支持企业研发周期并稳定二级市场 [5] - 我国私募股权投资基金规模达10.96万亿元，创业投资基金规模达3.41万亿元，为科技企业提供资金支持 [5] - 科创板已上市企业中约90%在上市前获得私募股权基金投资 [5]

废料管理及销售核查 - 废料管理需关注内部流程有效性 包括产生分类 出入库 储存 对外销售等环节 业务数据与财务数据需一致 废料率变动需匹配业务模式和行业特征 [3] - 废料销售核算需确保规范性 通过公开市场价格比较定价公允性 核查体外销售或第三方代收情形 分析投入产出率和资金流水 [4] - 关注废料客户异常情况 如成立时间短 缺乏资质 仅为公司服务或同时为主要供应商 与关联方存在资金往来等 [5] - 废料成本会计处理需准确 分摊方法符合行业惯例和会计准则 核算方式变动需说明原因 关注期末库存变动对成本影响 [5] 再融资发行对象确定 - 向特定对象发行股票可提前确定部分对象 发行价格通过竞价产生 提前确定对象不参与竞价但接受结果 竞价未产生价格时需明确认购条款 [6] - 向特定对象发行可转债不得提前确定对象 发行对象和利率均需竞价确定 董事会需确定发行范围 资格依据及转股价格 利率原则 [6] - 保荐机构和律师需对发行对象确定事项核查并发表意见 [7] 并购重组专业服务要求 - 独立财务顾问需提升产业理解 促成交易 适应新质生产力需求 提升科创属性识别和估值定价能力 合理设计交易方案 [8] - 需健全尽调制度 对重组项目广泛调查 结合其他中介意见 关注资产权属 持续经营能力和财务真实性 [9] - 强化内控机制 实施全流程动态管理 内核机构控制终端风险 督促项目组履行尽调职责 发挥"三道防线"功能 [9] 审计截止日后环境变化核查 - 中介机构需核查产业政策 进出口限制 税收政策 行业周期 业务模式等重大变化 分析原因和持续时间 [10] - 量化分析变化对经营业绩影响 与同行业对比 判断是否构成重大不利影响 审慎发表核查意见 [11] - 督促公司充分披露环境变化 不利影响和风险提示 确保信息披露完整性 [11] 可转债累计债券余额要求 - 发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50% 申报前需合理确定规模 考虑经营变动 债券发行 现金分红等因素影响 [12] - 保荐机构需持续核查余额比例 关注可能导致超限的重大事项 及时报告 [13] 拟上市企业内控审计 - 以2024年12月31日为截止日的申报需提供无保留意见的财务报告内控审计报告 [14] - 在审企业更新2024年年报时需同步提交无保留意见的内控审计报告 [14] - 会计师事务所需按规范实施审计 独立客观发表意见 关注非财务报告内控缺陷 督促完善内控体系 [15] 研发人员认定标准 - 非全时研发人员当期研发工时占比低于50%原则上不认定为研发人员 需关注调岗 部门不一致 实习期纳入统计等情形 [16] - 研发人员认定基于实际工作性质和工时占比 非所属部门 需符合行业特点和企业实际 [17] - 研发工时计算从最近一次正式入职起 实习期和前次在职时间不纳入 [17] - 需建立研发人员认定和工时统计内控制度 中介核查人员分布 胜任能力 工时匹配性和内控有效性 [18] 产学研合作技术核查 - 关注合作成果是否涉及核心技术和产品 权属是否清晰 是否存在职务发明纠纷 [19] - 评估企业对合作依赖程度 结合自身研发实力 产品布局 技术储备判断自主研发能力 [19] - 核查合作合规性 包括程序履行 科研人员兼职合规性 费用支付公允性和会计处理 [20] 再融资中介违规核查 - 中介及签字人员一年内受行政处罚或纪律处分影响适用简易程序和分类审核机制 [21] - 保荐机构需核查主体被立案调查 收到处罚告知等情况 关注同类业务违规情形 [22][23] - 对规则理解问题可申请咨询沟通 在审期间新发生事项需及时报告 [24] 股份支付授予日认定 - 授予日需协议条款达成一致并获得批准 入股价格未明确且可由公司单方确定时不视为达成一致 [25] - 授予日应为与员工就具体入股金额达成一致的日期 [26] 并购重组预沟通机制 - 咨询材料需包含事实问题 中介研判意见和依据 交易方案咨询需有成熟设计和合规评估 [28] - 审核中心对重大疑难无先例事项进行合规性答复 上市公司需做好内幕信息管理 [29] 再融资募投资金披露 - 需披露募集资金具体支出构成 非资本性支出视为补充流动资金 资金缺口需说明解决方式 [30] - 披露各项投资构成和测算依据 与同类项目和可比公司对比 明确资本性和非资本性支出金额占比 [30] 主板行业代表性论证 - 参考国民经济行业分类 结合业务和产品分析细分领域 说明行业规模 竞争格局 市场份额排名 [31] - 使用政府部门 行业协会等权威数据 确需第三方数据的需说明客观性 调研数据需披露方法程序 [32] 关键少数重大事项报告 - 控股股东 实控人 董监高涉重大事项如被立案调查 羁押等需专门报告 公告不替代报告义务 [33] - 保荐机构需持续关注关键少数履职适格性 对影响发行条件事项及时核查报告 [33] 前次募集资金计算口径 - 前次募集资金使用进度计算包含超募资金 超募资金与计划募集资金均属前次募集资金组成部分 [36][37] 重组小额快速审核机制 - 科创板取消配套融资支付交易对价限制 改为不超过最近一年净资产10% 不得有重大无先例情形 [38] - 受理后不再问询 20个工作日内出具审核意见或终止决定 申请文件不对外公告 [39] 业务咨询沟通渠道 - 复杂问题可在履行内控程序后提前预沟通 涉及上市公司的需脱密处理 [40] - 咨询材料需详述事实问题 中介核查过程和意见依据 板块定位咨询需全面评估 [41] 生产安全事故核查 - 核查是否构成重大违法行为 包括事故原因 后果 责任认定 处罚情况等 [43] - 评估对持续经营能力影响 如生产经营 订单 资产 业绩影响 涉及停复产的说明整改措施 [43] - 关注诉讼仲裁风险 内控制度健全性和执行有效性 [44] 兼职技术顾问认定 - 核心技术人员应为对研发有重要作用的专业人员 通常为研发人员 需论证兼职顾问认定合理性 [46] - 关注顾问协议期间 权利义务 研发目标 能否投入足够时间精力 研发过程独立性和知识产权权属 [47] 再融资募投自用产品测算 - 自用产品效益测算以合并报表为基础 不测算未实现销售部分的收入毛利 可从成本节约角度测算增量效益 [48] - 详细披露效益预测假设和计算过程 保荐机构和会计师核查谨慎性和合理性 [49] 科创属性咨询要求 - 发行人和保荐机构需做好参会准备 严格遵守保密纪律 针对问题真实准确完整说明 [50] - 保荐机构需准确把握科创板定位 履行勤勉尽责义务 把好入口关 [50] 定向可转债购买资产 - 需符合发行股份购买资产要求 且不存在再融资办法规定的负面情形 [52] - 初始转股价格不低于董事会决议公告日前20/60/120日交易均价80% 注册前可调整一次 注册后仅可上调 [53] - 锁定期12个月 业绩承诺方在补偿义务履行完毕前不得转让 可设置分期解锁安排 [54] - 可单独或组合使用定向可转债支付 投资者适当性不符的转股后仅能卖出不能买入 [54] 前次募集资金变更披露 - 最近五年内募集资金变更需核查披露 擅自改变用途未纠正的不得发行证券 [55] - 披露实际募集金额 项目变更情况 资金投入进度和效益 超五年的变更也需核查披露 [55] 再次申报IPO核查 - 核查前次申报时间 关注问题 撤否原因 问题整改情况 现场检查问题整改影响 [57] - 关注历次中介变更原因合理性 质控内核部门需重点关注问题整改 [57] 实控人风险核查 - 核查实控人三年内重大违法犯罪 欺诈发行 信息披露违法等 是否影响发行条件 [58] - 关注规范运作意识 如资金占用 违规担保 关联交易公允性 是否影响公司治理 [59] - 核查财务风险 如大额负债 对外担保 失信被执行 风险资产与公司业务资金往来 [59] 数据安全信息披露 - 需说明是否符合数据安全 个人信息保护法律法规 取得相应经营资质如增值电信许可 [62] - 说明数据安全保障承诺 分类分级 风险评估 管理制度 泄露预防措施 创新技术可靠性保障 [63] - 涉及APP的说明个人信息收集使用合规性 使用中国地图的符合公开地图规范 [63] 再融资募投规模合理性 - 披露投资具体内容和测算依据 如土地费 建筑费 设备费 预备费等 说明配套辅助设施必要性 [65] - 分析规模与实际需求 发展计划 产能规划匹配性 明确产能消化措施 与同类项目对比差异合理性 [65][66] - 无法充分论证合理性的需调减募资规模 保荐机构和会计师核查并发表意见 [67] 国有股东标识要求 - 国有股东需标注"SS""CS" 披露标识依据和含义 申报时提交批复文件 提交注册前需取得 [68] 员工持股计划股东计算 - 新证券法施行后设立的员工持股计划需全部由员工构成 外部人员需清理 否则穿透计算股东人数 [69] - 清理后按一名股东计算 未清理的按实际参与总人数穿透计算 [69] 200人公司监管要求 - 股东超200人未挂牌上市的需申请纳入非上市公众公司监管 合规性审核纳入行政许可一并审核 [70] - 控股股东为200人公司的需在发行申请受理前向证监会非公部申请纳入监管 [71] 保荐持续尽调职责 - 关注外部环境变化 行业政策 监管要求 公司自身经营 期后财务状况 订单资产业务稳定性 [72] - 关注涉诉涉案 重大报道传闻 建立舆情机制 重大舆情及时报告提交专项核查 [73] 保荐执业质量评价 - 评价体系由上市公司质量(70%) 保荐业务质量(30%) 得分调整构成 关注五年经营质量和市场表现 [74][75] - 2017年保荐上市公司存在风险警示或退市的进行风险调整 按得分分为A B C三类 [76][77] - A类降低非问题导向现场督导比例 C类加大审核问询和现场督导比例 [77] 前次募投未完成再融资 - 需论证本次募投必要性和合理性 比较技术路径 性能指标 应用领域差异 避免重复建设 [78] - 说明前次变更投向 进度缓慢 延期原因 是否可合理预计 再次融资建设必要性 [78] - 列示产能变化 分析行业竞争 市场空间 需求变化 在手订单 可比公司扩张 说明消化措施 [78] 医疗企业销售推广核查 - 核查推广活动合规性 服务商资质 医药代表备案 是否涉及商业贿赂或利益输送 [80] - 核查费用真实性 活动频次 参会人数 收费标准合理性 发票凭证真实性 资金流向客户虚增收入 [80] - 核查内控有效性 服务商选取标准 定价考核结算机制 销售部门权责划分 销售人员薪资流水 [81] - 核查经销商 服务商与公司关联关系 成立时间 合作历史 服务专一性 异常资金往来 [81] 软件企业科创属性 - 软件企业认定标准为软件收入占比≥50% 或收入和利润占比均≥30%且为各业务最高 [84] - 重点支持基础软件 工业软件 新兴技术软件 嵌入式软件 行业应用软件 信息安全软件 [85] - 信息技术服务企业需关注核心技术研发应用 市场地位 是否承担重大项目 是否为细分龙头 [86] - 关注业务合规性 电信业务许可 个人信息和重要数据合规 数据安全保护责任和义务 [86] 业绩下滑核查要点 - 经营能力或环境变化导致的下滑需说明原因 时间节点 趋势影响 改善措施和预期效果 [87] - 不可抗力或偶发事项导致的下滑需说明具体原因 影响程度 不利影响是否消化 [88] - 行业因素导致的下滑需分析同行业公司 下游客户业绩变化 行业是否持续衰退 [89] - 强周期行业需分析历史波动 比较同行业公司变动 说明行业景气改善可能性 [89] 再融资资本性支出认定 - 募集资金投向是否属于资本性支出需合理认定 非资本性支出视为补充流动资金 [91]

收购交易概况 - 纳睿雷达计划以发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司，总对价3.7亿元（股份支付1.85亿元，现金支付1.85亿元）[1][2] - 交易溢价率达421.4%，标的公司股东权益账面价值7107.72万元，评估增值29952.28万元[6] - 交易对手承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元[6] 资金状况与募资争议 - 纳睿雷达2023年科创板IPO募资18亿元（超募6.86亿元），截至2025年一季度末广义货币资金16.24亿元（货币资金12.82亿元+交易性金融资产3.42亿元）[1][3] - 公司资产负债率仅8.62%，有息负债0.04亿元近乎为零，2024年末闲置募集资金理财余额达11.39亿元[3][4] - 超募资金中3.43亿元已永久补充流动资金，剩余3.43亿元未确定投向，募集配套资金1.85亿元的合理性存疑[4] 标的公司财务与科创属性 - 天津希格玛2023-2024年营收分别为1.02亿元、1.23亿元（增速20.6%），2024年扣非净利润1035.17万元（2023年亏损367万元）[6][12] - 标的公司发明专利仅6项，未达科创属性要求的7项；所属行业为软件和信息技术服务业（C65），与纳睿雷达的电子设备制造业（C39）存在差异[11][14] - 交易将形成2.52亿元商誉，若业绩不达预期存在减值风险[7] 投资者退出与协同效应 - 2024年5-11月期间6名投资者从天津希格玛全部或部分退出，合计减资比例超15%[5] - 公司称收购可提升芯片技术自主可控性，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"的升级，但行业分类差异使协同效应待验证[14]

公司业务表现 - 2024年IPO承销保荐收入仅0.15亿元 较2023年5.31亿元同比大降97% [10] - 2024年股权承销总规模11.04亿元 同比大降92.45% 承销家数4家 [9] - 2023年北交所IPO承销家数6家行业排名第一 2024年仅承销1家北交所项目 [9] 项目储备状况 - 当前IPO储备项目仅3家 其中北交所项目仅1家 [1][10] - 储备项目包括天工科技（已获注册批文） 新明珠集团及福建德尔科技 [10] - 新明珠集团存在踩雷恒大地产应收账款风险及申报前夕巨额分红争议 [10] 监管处罚情况 - 2024年投行业务共收到7张罚单 2023年罚单数量为0 [2][15][18] - 因国宏工具项目遭上交所通报批评 保代被处6个月内不接受签字文件的纪律处分 [4] - 海诺尔项目因研发费用及内控核查问题被交易所约见谈话 [1] 项目撤否情况 - 2024年IPO撤否率高达90% 2023年撤否率为33.3% [2][15] - 年内终止IPO项目9家 仅成功保荐1家上市 [12][15] - 撤否项目包括国宏工具 海诺尔等存在"带病闯关"问题的企业 [15] 具体项目问题 - 国宏工具虚增研发人员17人 多计研发投入727.84万元 [3][4] - 15名兼职技工研发工时占比仅1%-40% 不符合研发人员认定标准 [5][7][8] - 实际研发投入占比不足5% 研发人员占比低于10% 不符合科创板申报条件 [4] 行业评级影响 - 2024年以2023年度表现获评A类投行 2025年评级或因高撤否率及罚单难以维持 [2][11][18] - 投行业务手续费净收入9.73亿元 同比下降32.64% [9] - 执业质量问题被指为业绩下滑深层原因 [2][10]

上交所发行上市审核动态核心观点 - 2023年2月上交所实施全面注册制后，将原分期发布的《科创板发行上市审核动态》变更为《上交所发行上市审核动态》，2023年至今已发布13期，汇总42个"问题解答" [2] 研发人员认定 - 非全时研发人员认定需满足当期研发工时占比不低于50%，中介机构需核查研发人员分布是否符合行业特点及内部控制有效性 [4][5] - 研发人员认定需关注实际工作性质而非所属部门，实习期及离职再入职人员工时原则上不计入统计 [4] - 发行人需建立研发人员管理及工时统计内控制度，中介机构需验证支持性单据 [5] 产学研合作核查 - 中介机构需重点关注产学研合作成果是否涉及核心技术，权属是否清晰及是否存在纠纷 [6] - 需评估企业对产学研合作的依赖程度及自主研发能力，包括技术改进、产品布局等 [6] - 需核查合作合规性及费用支出公允性，是否符合会计准则 [6][7] 再融资监管要求 - 中介机构受处罚将影响再融资简易程序适用，需核查同类业务违规情况 [7][8] - 前次募集资金使用进度计算需包含超募资金 [20] - 募投项目自用产品效益测算应以合并报表为基础，侧重成本节约而非收入指标 [28] 并购重组审核 - 并购重组预沟通需提交完整咨询材料，关注内幕信息管理及交易方案合规性 [13] - "小额快速"机制取消科创板配套融资支付限制，审核周期缩短至20个工作日 [21][22] - 定向可转债购买资产需符合股份购买条件，转股价格调整仅限注册前一次 [30] 板块定位论证 - 主板行业代表性论证需参考《国民经济行业分类》，披露市场份额及技术成熟度 [16] - 软件企业科创属性需区分基础软件、工业软件等领域，关注业务合规性 [56][57] - 医疗企业销售推广需核查商业贿赂风险及费用真实性，关注内控有效性 [54] 特殊事项处理 - 生产安全事故需评估是否构成重大违法及对持续经营影响，核查整改措施 [25] - 国有股东标识需在注册前取得批复文件，招股书需披露办理进展 [43][69] - 200人公司需在上市前规范，控股股东为200人公司需单独申请监管 [45] 信息披露要求 - 再融资募投项目需披露具体支出构成及测算依据，明确资金缺口解决方式 [15] - 涉及国家秘密可申请豁免披露，需提供主管部门认定文件及替代方案 [65][66] - 资本公积转增股本新增股份需锁定36个月，申报前六个月操作适用增资扩股规则 [55][64]