从披露数据看，标的公司2025年至2027年预计净利润分别为4,383.44万元、4,864.15万元和6,392.45万 元，而业绩承诺方承诺的净利润则为3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元，两者存在明显差异。 更关键的是，申报材料未列示预测期内净利润调整至企业自由现金流量的具体过程，使得投资者无法验 证现金流预测的合理性。此外，本次交易采用的折现率为11.29%，其中权益资本成本计算中对公司特 定风险报酬率仅按2.00%预测，却未考虑标的公司客户集中度较高的特别风险。这种选择性忽略关键风 险因子的做法，无疑人为压低了折现率，从而推高了估值。 在资本市场日益强调高质量发展的当下，科技型上市公司通过并购整合优质资产以实现技术跃升和业务 协同，本应是值得鼓励的战略举措。然而，当一项交易的财务结构呈现出高度集中于无形判断、关键参 数缺乏充分验证、且新增商誉占净资产比重超过50%时，其所谓的"战略协同"便不得不令人重新审视其 真实动机与潜在风险。 禾信仪器 (股票代码：688130)拟收购某标的公司所引发的监管问询及后续披 露，恰好为市场提供了一个观察高溢价并购逻辑脆弱性的典型案例。 根 ...

交易背景与性质 - 公司以债权抵偿方式收购瑞盛生物41%股权 交易对价为交易对方美伦公司应支付的交易差价约3.99亿元 收购后持股比例由55%增至96% [1][3][4] - 此次交易源于2024年10月公司支付9.35亿元收购瑞盛生物55%股权 后因目标公司估值基础变化 双方签订补充协议将交易价格下调至5.36亿元 美伦公司需返还差价约3.99亿元 [3] - 美伦公司因资金周转困难无法按期支付现金差价 建议以股权抵偿 公司为避免大额应收账款无法收回风险同意该方案 [1][3][4] 交易估值与溢价 - 瑞盛生物整体估值从17亿元大幅下调至9.74亿元 本次收购41%股权对应估值约3.99亿元 与债权金额相等 [3][5] - 尽管估值下调 本次交易仍存在高溢价 评估基准日股东权益账面价值3.01亿元 评估增值6.73亿元 增值率223.21% 较前次交易增值率952.12%显著收窄 [5] - 前次收购形成商誉7.82亿元 调减交易对价也将相应调减商誉 截至三季度末公司账面商誉余额为10.2亿元 [6] 标的公司经营与业绩 - 瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料 2024年营业收入2.65亿元 净利润1.39亿元 2025年前三季度营业收入1.05亿元 净利润0.43亿元 [2][6] - 2025年二季度后受行业价格战及税收优惠政策收紧影响 业绩出现下滑 为保持市场份额被动大幅降价 [3][6] - 业绩承诺同步下调 2025年度和2026年度扣非净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元 [6] 交易影响与战略考量 - 交易进一步加强公司对瑞盛生物的控制 有利于整体资源调配和整合 优化口腔业务统一管理 提升运营效率 [4] - 通过股权抵债可立即锁定一块仍能盈利且公司熟悉的资产 避免长期诉讼或坏账风险 操作路径简单 减少额外现金交割和违约风险 [4] - 行业面临宏观压力 竞品连续降价与新品牌低价入市推动行业价格重心下移 种植牙患者数量下降、价格暴跌导致市场收缩 [6][9] 监管关注与争议 - 上交所就收购事项向公司下发监管工作函 涉及对象包括上市公司、董事、高级管理人员及监事 [1][8] - 监管关注公司短期内对瑞盛生物估值进行重大调整 且前期表述与后续披露存在矛盾 要求说明相关处理是否符合会计准则 是否存在前期评估不审慎、规避商誉减值计提的情况 [9] - 公司回复称2024年末瑞盛生物资产组未发生重大变化 且当年净利润高于预测值 不计提商誉减值准备具有合理性 税收政策影响客观上无法准确预计 [9]

并购交易核心条款 - 公司拟以交易差价约3.99亿元收购瑞盛生物41%股权，交易完成后持股比例由55%增至96% [1][3][4] - 交易对价基于瑞盛生物股东全部权益价值评估值9.74亿元，41%股权对应估值约3.99亿元，与应收交易差价相抵后无需支付额外股权转让款 [3][4] - 交易对方美伦公司因资金周转困难无法支付现金差价，已支付首期交易差价5000万元，剩余部分以股权抵偿 [1][3][4] 交易背景与估值调整 - 公司于2024年10月完成重大资产重组，以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权，但2025年二季度起标的公司业绩出现明显下滑 [1][3][7] - 瑞盛生物整体估值从17亿元下调至9.74亿元，交易价格由9.35亿元调整为5.36亿元，调整幅度约3.99亿元 [1][3] - 业绩下滑原因为行业竞争者增加引发价格战及税收优惠政策执行收紧 [3][8] 财务数据与溢价情况 - 本次交易评估增值率223.21%，标的公司股东权益账面价值3.01亿元，评估增值6.73亿元，较前次交易增值率952.12%大幅下降 [7] - 瑞盛生物2024年营业收入2.65亿元、净利润1.39亿元，2025年前三季度营业收入1.05亿元、净利润4305.67万元 [7] - 前次收购形成商誉7.82亿元，截至三季度末公司商誉余额10.2亿元，调减交易对价将相应调减商誉 [7] 业绩承诺与风险因素 - 下调2025-2026年业绩承诺，扣非净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元 [8] - 标的公司面临市场竞争加剧、价格重心下移压力，为保持市场份额被动采取大幅降价策略 [7][8] - 上交所就交易下发监管工作函，关注公司前期评估是否审慎、是否存在规避商誉减值计提情形 [9][10] 战略整合与行业影响 - 交易进一步加强公司对瑞盛生物控制，有利于口腔业务统一管理和资源整合，提升运营效率 [6] - 瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料研发，在种植牙修复材料领域具备较强市场竞争力 [8] - 行业受宏观经济影响，种植牙患者数量下降、价格暴跌导致市场收缩，但长期需求空间仍被看好 [10]

核心观点 - *ST花王以36万元出售原耗资1 82亿元并购的子公司中维国际 凸显其过往高溢价并购策略的失败 新实控人为完成重整业绩承诺 再次进行高溢价跨界并购 公司经营风险与未来业绩不确定性高企 [1][3][14] 中维国际的收购与出售 - 公司于2017年9月以1 44亿元收购中维国际80%股权 该交易估值较其净资产增值640 64% 达1 81亿元 [3] - 2020年12月 公司再以3800万元收购中维国际剩余20%股权 使其整体估值增至1 93亿元 [3] - 2024年 公司拟以36万元对价出售中维国际100%股权 该资产截至2024年8月末净资产仅为27 6万元 [1][2][4] - 中维国际在完成2017-2019年业绩承诺期后经营急剧恶化 2020年亏损280 39万元 2021年亏损1254 85万元 2024年全年亏损2776 82万元 [1][4] 公司历史上的并购问题 - 公司2017年第三季度耗资2 52亿元收购郑州水务建筑60%股权 该交易估值较净资产增值204 89% [9] - 郑州水务建筑仅在2017年业绩达标 2019年出现大额亏损 2020年亏损4019 39万元 2021年亏损1 23亿元 收购形成的商誉成为业绩包袱 [9][10] - 系列并购后遗症导致公司自2020年起陷入持续亏损 并因控股股东资金占用等问题于2022年进入破产重整 [11] 破产重整与新实控人举措 - 公司于2024年年底完成重整 产业投资人苏州辰顺及徐良注入资金5 077亿元 成为新实控人 [12] - 新实控人承诺 若重整于2024年终结 公司2025年主营业务收入需达4亿元以上 2026-2028年合计净利润不低于1 8亿元 [12][13] - 为履行承诺 公司变更原资产注入计划 于2024年以现金6 66亿元跨界并购尼威动力55 50%股权 该交易估值增值率达656% [14] 新一轮高溢价并购（尼威动力） - 尼威动力主营业务为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统 2023年归母净利润1699 22万元 2024年归母净利润7599 13万元 [15] - 交易对方承诺尼威动力2025-2027年归母净利润合计不低于3 2亿元 但极端情况下（累计净利润为0）补偿金额仅1 78亿元 对交易总价覆盖率仅26 67% [15] - 此次收购预计为公司带来6 26亿元商誉 占2024年末公司总资产的27 11% 占净资产的101 49% [15] - 该重组方案曾遭交易所问询 并在首次股东大会表决中被否决 最终于二次表决后通过 并于2024年8月完成股权过户 [15]

核心观点 - *ST花王以36万元出售曾耗资1.82亿元收购的子公司中维国际100%股权，该子公司业绩承诺期后经营急剧恶化，成为公司业绩包袱 [1][2][4] - 公司上市后多次进行高溢价并购，但并购资产业绩普遍不达预期，导致公司陷入持续亏损和破产重整 [7][8][10] - 新实控人入主后，在重整业绩承诺压力下再次进行高溢价跨界并购，收购尼威动力55.50%股权，交易对价6.66亿元，评估增值率656% [11][12][13] 资产出售情况 - 中维国际100%股权转让对价为36万元，受让方为海南融汇万邦企业管理合伙企业 [2] - 中维国际2024年度亏损2776.82万元，2025年前8月亏损416.91万元，截至2025年8月末净资产仅剩27.6万元 [4] - 上市公司对中维国际还有367.80万元债权暂无法偿付 [4] - 中维国际与*ST花王新投资的拓维聚能公司合署办公，存在"两个牌子，一套班子"的情况 [5][6] 历史并购回顾 - 2017年9月以1.44亿元收购中维国际80%股权，评估价值1.81亿元，较账面净资产增值640.64% [3] - 2020年12月以3800万元收购中维国际剩余20%股权，整体估值增至1.93亿元 [3] - 2017年第三季度耗资2.52亿元收购郑州水务建筑60%股权，评估价值4.28亿元，增值率204.89% [8] - 郑州水务建筑2019年出现大额亏损，2020年亏损4019.39万元，2021年亏损1.23亿元 [8][9] 破产重整过程 - 2022年4月被债权人申请破产重整，2024年年底完成重整 [10][11] - 重整投资人合计注入资金5.077亿元，受让3.77亿股股份，产业投资人苏州辰顺成为新大股东 [11] - 新实控人徐良承诺2025年主营业务收入达到4亿元以上，2026-2028年每年收入5亿元以上，三年合计净利润不低于1.8亿元 [11] 新一轮并购布局 - 变更原资产注入承诺，改为现金收购尼威动力55.50%股权，交易价格6.66亿元 [12] - 尼威动力股东权益价值评估12.07亿元，增值率656%，2023年归母净利润1699.22万元，2024年7599.13万元 [12][13] - 业绩承诺要求2025-2027年归母净利润合计不低于3.2亿元，极端情况下补偿金额对交易总价覆盖率仅26.67% [13] - 本次收购形成商誉6.26亿元，占2024年末总资产27.11%，占净资产101.49% [13]

公司资产处置 - 公司拟以36万元人民币的交易对价转让全资子公司中维国际工程设计有限公司100%股权 [2] - 此次出售旨在优化公司资产和业务结构 [2] - 中维国际截至2024年8月末净资产仅为27.6万元，且对公司有367.80万元人民币的债务暂无法偿付 [5] 历史并购回顾 - 公司分两次收购中维国际，累计耗资1.82亿元人民币，其中2017年以1.44亿元人民币收购80%股权，2020年以3800万元人民币收购剩余20%股权 [2][3] - 2017年收购时，中维国际净资产为2441.32万元人民币，评估价值达1.81亿元人民币，增值率为640.64% [3] - 中维国际在2017-2019年业绩承诺期内超额完成承诺，扣非净利润分别不低于1500万、1950万、2535万元人民币，但此后经营直线下滑，2020年、2021年及2024年分别亏损280.39万元、1254.85万元和2776.82万元人民币 [3][4] 公司资本运作历史 - 公司上市后实施多笔并购，2017年第三季度耗资2.52亿元人民币收购郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权 [8] - 收购郑州水务建筑时，其净资产为1.4亿元人民币，评估价值为4.28亿元人民币，增值率达204.89% [8] - 郑州水务建筑仅在2017年业绩达标，2019年出现大额亏损，2020年及2021年分别亏损4019.39万元及1.23亿元人民币，相关商誉减值成为公司业绩包袱 [8][9] 公司破产重整与新控股股东 - 因"并购后遗症"及流动性危机，公司于2022年被申请破产重整，并于2024年年底完成重整 [11] - 重整引入产业投资人苏州辰顺等，合计注入资金5.077亿元人民币，受让3.77亿股股份，重整后苏州辰顺控制公司18.51%表决权，徐良成为实际控制人 [11] - 新实控人承诺，若重整于2024年终结，公司2025年主营业务收入需达4亿元人民币以上，并在2025年1月31日前启动新质生产力资产注入工作，2026至2028年每年主营业务收入需达5亿元人民币以上，三年合计净利润不低于1.8亿元人民币 [11] 新控股股东下的资本运作 - 新实控人变更资产注入承诺，改为以现金6.66亿元人民币跨界并购尼威动力55.50%股权，标的公司从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务 [12] - 尼威动力股东全部权益评估价值为12.07亿元人民币，较净资产账面值增值率达656% [12] - 尼威动力2023年及2024年归母净利润分别为1699.22万元及7599.13万元人民币，承诺2025至2027年累计归母净利润不低于3.2亿元人民币 [13] - 此次收购预计为公司带来6.26亿元人民币商誉，占2024年末公司总资产的27.11%，占净资产的101.49% [13]

收购案概述 - 扬杰科技宣布终止以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权的重大关联交易[1] - 该收购案从首次披露（9月11日）到终止（10月23日）仅历时42天，距离获得股东大会批准（9月29日）仅过去20余天[1] - 交易终止由卖方（贝特电子实际控制人及主要股东）主动发起，原因为双方在业务类型、管理方式、企业文化及未来经营理念和管理思路上存在较多分歧[1][2] 交易终止原因与影响 - 贝特电子主要股东合计持股39.35%，其退出导致扬杰科技收购全部股份的交易目的无法实现[2] - 由于股份尚未交割且转让款尚未支付，终止交易不会导致扬杰科技产生经济损失，也不会对公司发展战略和生产经营产生实质性影响[1][6][7][8] - 扬杰科技董事会同意终止交易，并决定不向贝特电子股东主张违约责任[5][6] 收购标的与战略意图 - 贝特电子是一家深耕电力电子保护元器件20余年的国家级“专精特新小巨人”企业，客户包括比亚迪、格力、美的等龙头企业[3] - 扬杰科技此前表示，收购贝特电子旨在补全产品版图，形成“电压控制+电流/温度保护”的完整解决方案，实现产品矩阵、客户资源和技术研发上的协同[3] - 扬杰科技是国内少数实现产业链垂直一体化（IDM）的半导体厂商，产品广泛应用于汽车电子、人工智能、清洁能源等多个领域[4] 交易定价与保障机制 - 贝特电子股东全部权益评估价值为22.2亿元，较其归母股东权益账面价值5.8亿元，评估增值16.4亿元，增值率高达282.89%[3] - 交易双方曾设置严格的“双保险”机制，包括业绩承诺方承诺贝特电子2025年-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元，以及不低于7.16亿元的股票质押作为履约保障[8] - 随着交易终止，上述复杂的保障方案也随之作废[9] 市场表现 - 自9月11日宣布收购案以来，扬杰科技股价持续上涨，一度涨至82.48元，涨幅最高超过30%[9] - 年初至今，扬杰科技股价已上涨超过70%[9]

收购交易终止概述 - 扬杰科技终止以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权的重大关联交易 [1] - 交易从首次披露（9月11日）到终止（10月23日）仅历时42天，距股东大会审议通过仅过去20余天 [1] - 交易终止由卖方（贝特电子实际控制人及主要股东）主动发起，原因为双方在业务类型、管理方式、企业文化及未来经营理念上存在较多分歧 [1][2] 交易背景与定价 - 扬杰科技收购贝特电子旨在补全产品版图，形成“电压控制+电流/温度保护”的完整解决方案，实现产品矩阵、客户资源和技术研发的协同 [3] - 贝特电子为国家级“专精特新小巨人”企业，深耕电力电子保护元器件20余年，客户包括比亚迪、格力、美的等龙头企业 [3] - 交易对价22.18亿元基于评估价值，较贝特电子归母股东权益账面价值5.8亿元增值16.4亿元，增值率高达282.89% [3] 交易终止安排与影响 - 扬杰科技董事会同意终止交易且不向贝特电子股东主张违约责任，原因为股份尚未交割且转让款尚未支付 [1][6] - 公司表示终止交易不会导致任何经济损失，不会对财务状况、发展战略及生产经营产生实质性不利影响 [1][7] - 随着交易终止，原设定的业绩承诺（2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元）及7.16亿元股票质押履约保障方案一并作废 [7] 公司业务与市场表现 - 扬杰科技是国内少数实现产业链垂直一体化（IDM）的半导体厂商，产品线覆盖分立器件、MOSFET、IGBT、SiC等，应用于汽车电子、AI、清洁能源等领域 [4] - 自9月11日宣布收购案至10月23日，公司股价一度上涨至82.48元，最高涨幅超过30%；年初至今股价涨幅已超70% [7]

交易概况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司以32.8亿元收购四川易冲科技有限公司100%股权 交易对价对应评估值32.9亿元 较账面净资产增值260.08% [1] - 交易通过发行股份及支付现金方式完成 其中20.33亿元以定向增发股份支付 12.49亿元以募集配套资金覆盖 [2] - 交易尚待证监会注册批准 被视为半导体行业从散点式创新向生态化竞争转型的缩影 [5] 收购方财务状况 - 晶丰明源2022-2024年归母净利润连续亏损 分别为-2.06亿元 -0.91亿元 -0.33亿元 2025年上半年实现盈利1576万元 [4] - 公司2025年上半年末账面现金仅1.82亿元 经营活动现金流同比下滑53.97% [2][4] - 并购旨在构建电源管理+信号链双平台战略 通过整合有望将销售规模推至行业前五 [4] 被收购方经营状况 - 易冲科技为无线充电芯片全球前三企业 2023-2024年营收同比增幅达45.02% 47.04% 在汽车电源管理芯片领域实现国产替代 [3] - 公司近两年累计亏损超10亿元 2024年毛利率从36.59%下滑至31.88% 研发费用达4.13亿元 占营收比重超40% [3] - 业绩承诺采用混合模式 充电芯片板块2025-2027年净利润承诺分别为9200万 1.2亿 1.6亿元 其他电源管理芯片板块仅承诺营收目标 [3] 交易财务影响 - 交易完成后商誉将大幅增加至19.97亿元 占总资产比例35.56% 净资产比例62.10% [2] - 商誉不作摊销处理 但需每年进行减值测试 若外部环境发生重大不利变化可能引发商誉减值风险 [2] - 交易溢价率260% 双方均处于亏损状态 形成蛇吞象式并购格局 [1][3][4]

交易概述 - 科博达拟以3.45亿元自有资金收购实控人柯桂华旗下科博达智能科技60%股权 [1] - 交易构成关联交易 标的公司实控人为柯桂华 持股38.67%且拥有100%表决权 [1] - 以2025年7月31日为评估基准日 标的公司100%股权评估值5.75亿元 增值率653.25% [3] 标的公司财务表现 - 2024年营收1.78亿元 净亏损4189.58万元 2025年1-7月营收2.99亿元 净亏损3518.55万元 [4] - 2024年研发费用率达43.62% 2025年1-7月降至20.79% 优化22.83个百分点 [5] - 资产总额从2024年末5.18亿元增至2025年7月末7.79亿元 净资产从7000万元增至7482万元 [5] 业务发展状况 - 专注于汽车智能中央算力平台及域控制器产品 覆盖4家主流车企 [4] - 定点项目生命周期销售额预计超200亿元 2024年第三季度实现首款产品规模化交付 [4][5] - 未披露具体产品名称 量产规模 产能利用率及市占率等关键信息 [6] 业绩承诺安排 - 设置5年5个月累计净利润不低于6.3亿元的对赌协议（2025年8月至2030年末） [7] - 采用"累计"考核方式而非年度考核 业绩审计需至2030年期满后完成 [7][9] - 交易款分两期支付：首期2.07亿元于2026年末前支付 尾款1.38亿元根据业绩完成情况结算 [10] 交易逻辑与影响 - 公司称标的将开启第二增长曲线 成为业绩重要引擎 [12] - 通过尾款与补偿联动机制降低风险 若补偿额超尾款需30日内补足差额 [10][12] - 标的公司为上市公司原参股20%企业 交易后持股升至80% 剩余20%由员工持股平台持有 [3]