公司治理与合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划草案进行审核并发表核查意见 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 激励计划授予安排及解除限售安排未违反法律法规规定 未侵犯公司及全体股东利益 具体包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期及解除限售条件等事项 [1] - 公司明确不得实施股权激励的情形 包括最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后36个月内未按法规进行利润分配 以及法律法规或证监会认定的其他禁止情形 [1] 激励对象资格与范围 - 激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东、实际控制人及其配偶父母子女 [2] - 激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》规定 主体资格合法有效 [2] - 明确不得成为激励对象的条件 包括最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选 因重大违法违规被行政处罚或市场禁入 存在《公司法》规定的不得担任董高监情形 以及法律法规或证监会认定的其他禁止情形 [2] 激励计划实施目的与影响 - 公司具备实施本次激励计划的主体资格 [2] - 激励计划旨在建立员工与股东利益共同体 提升员工积极性与创造力 从而提高生产效率与水平 促进公司长期持续发展 [2] - 激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [2] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次限制性股票激励计划 [3]

公司实施股权激励计划的条件 - 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司 证券代码为603028 A股股本为22080万股[7] - 公司不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选 不存在因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的情形[8][12] - 公司最近一年审计报告未被出具否定意见或无法表示意见 且不存在财务会计报告被出具保留意见审计报告的情形[9] 股权激励计划具体内容 - 激励计划采取限制性股票形式 股票来源为公司回购的A股普通股 授予数量不超过300万股 占公司股本总额28704万股的1.05%[13] - 激励对象共计86人 均为公司核心骨干员工及董事会认定需激励人员 占公司2024年末职工总数的7.42%[11][12] - 授予价格确定方法符合《管理办法》规定 设置限售期和解除限售安排 并明确业绩考核要求[10][15][16] 激励计划审议程序 - 董事会已审议通过《2025年限制性股票激励计划(草案)》及《考核办法》等议案[9][17] - 董事会薪酬与考核委员会认为计划有利于健全激励机制 不存在损害公司及股东利益的情形[17][20] - 计划尚需提交股东大会审议 激励对象公示程序符合监管要求[18][19] 财务与法律合规性 - 激励对象资金来源为自筹资金 公司未提供任何形式的财务资助或担保[20] - 激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东[13][14] - 计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 不存在违反法律行政法规的情形[20][22]

股票期权授予登记完成情况 - 公司于2025年8月8日完成股票期权授予登记 向128名激励对象授予33200万份股票期权 [1] - 激励对象为核心技术及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员 授予股票期权数量占本激励计划授予股票期权总数的100% 占授权日股本总额的0.38% [3] - 由于7名激励对象离职或个人原因放弃 激励对象人数由135名调整为128名 股票期权数量由35000万份调整为33200万份 [6] 激励计划审批程序履行情况 - 公司已履行内部审批程序 包括董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 对激励对象名单进行公示 公示时间为2025年6月5日至6月14日 不少于10天 公示期满未收到任何异议 [2] - 公司进行内幕信息自查 未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用内幕信息进行股票买卖的行为 [2] 股票期权行权安排 - 股票期权激励计划有效期自授权日起最长不超过48个月 [3] - 行权安排分为三个行权期：第一个行权期行权比例30% 行权时间为授权日起12个月后至24个月内 第二个行权期行权比例30% 行权时间为授权日起24个月后至36个月内 第三个行权期行权比例40% 行权时间为授权日起36个月后至48个月内 [3][4] 公司层面业绩考核要求 - 考核指标包括营业收入累计增长率和净利润累计值 考核年度为2025-2027年 [4] - 第一个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值15% 触发值12% 净利润累计值目标值100亿元 触发值080亿元 [4] - 第二个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值50% 触发值40% 净利润累计值目标值220亿元 触发值176亿元 [4] - 第三个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值110% 触发值88% 净利润累计值目标值360亿元 触发值288亿元 [4] - 公司层面行权比例X取营业收入增长率完成度M1和净利润完成度M2中的最大值 [4] 激励对象个人层面绩效考核要求 - 个人考核评价结果分为A、B、C三个等级 对应的个人层面行权比例分别为100%、70%、0% [5] - 实际可行权额度计算公式：个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例 [5] 会计处理及财务影响 - 公司按照企业会计准则要求 将股票期权成本在等待期内分摊计入相关成本或费用和资本公积 [7] - 股票期权授权日为2025年6月20日 实际授予33200万份股票期权成本将在2025-2028年进行摊销 [7] - 激励计划成本将在成本费用中列支 但对公司经营发展产生正向作用 预计业绩提升将高于费用增加 [8]

回购方案核心内容 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份 资金总额不低于人民币3亿元且不高于4亿元 回购价格上限为38元/股 [1][2][3] - 回购股份将全部用于股权激励及/或员工持股计划 若36个月内未使用完毕则予以注销 [1][3][5] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 资金来源为自有资金或自筹资金（含最高3.5亿元专项贷款） [1][2][7] 财务影响分析 - 按2025年第一季度财务数据测算 回购金额上限4亿元占总资产16.04% 占流动资产24.75% 占净资产21.64% [7] - 回购实施后不会导致控制权变化或股权分布不符合上市条件 对公司经营和财务无重大影响 [7][8] 回购实施细节 - 预计回购数量为789.5万股至1,052.6万股 占总股本比例1.83%至2.44% [3][5] - 回购价格上限设定为董事会决议前30个交易日股票均价的150% [1][5] - 持股5%以上股东陈小琴存在未来6个月内减持计划 其他主要股东暂无减持安排 [1][8][9] 授权与风险管控 - 董事会授权管理层全权办理回购事宜 包括文件签署及方案调整 [10] - 若发生股份注销情形 公司将依法通知债权人并保障其权益 [10][13]

投资评级 - 维持"增持"评级，目标价25.40元 [1][8] - 当前PE为10倍（2025年），预计2027年降至8倍 [9][21] 财务表现 - 2025H1营收493.4亿元（YoY+1.4%），归母净利润20.8亿元（YoY+3.0%） [5] - Q2单季营收245.0亿元（YoY-2.6%），净利润9.5亿元（YoY-8.3%） [5] - 毛利率21.5%（同比+0.2pcts），其中外销毛利率提升1.4pcts至12.3% [7] - 货币资金+交易性金融资产达254.3亿元，资产负债率66%（2025E） [19][20] 业务分拆 暖通空调 - 收入236.9亿元（YoY+4.1%），占营收48% [6] - 中央空调外销高增长：美洲+59%、东盟+26%，对冲国内行业销量下滑18.9% [6] - 海信日立贡献净利润18.6亿元（净利率17.5%），并表利润占比44.1% [6] 冰洗业务 - 收入153.9亿元（YoY+4.8%），毛利率提升2.1pcts至18.8% [6][7] - 国内表现：冰箱零售额增长8.6-9.7%，洗衣机收入+37.6% [6] - 外销在欧洲、美洲、中东非等市场均实现大幅增长 [6] 盈利预测 - 下调2025-27年净利润预测至36/40/45亿元（下调幅度5%/6%/4%） [8] - 预计2025-27年营收CAGR为6%，净利润CAGR为12% [9][17] - ROE维持在20-22%区间，股息率将从7.7%升至9.1% [20][21] 市场表现 - 近1年绝对收益-4.37%，相对沪深300跑输27.42% [4] - 总市值351.75亿元，近3月换手率59.96% [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 [1][9] 核心财务表现 - 2025上半年营业总收入34亿元（同比+20%），归母净利润6.4亿元（同比+30%），扣非归母净利润6.2亿元（同比+27%） [2] - 单Q2营业总收入18.5亿元（同比+25%），归母净利润3.7亿元（同比+28%），扣非归母净利润3.7亿元（同比+28%） [2] - 2025上半年归母净利润率18.7%（同比+1.5pct），Q2归母净利润率20.2%（同比+0.5pct，环比+3.4pct） [2] - 2025-2027年归母净利润预测15/18/21亿元，对应PE 18/14/12x [9] 盈利预测与估值 - 2025E营业总收入74.53亿元（同比+19.48%），归母净利润14.50亿元（同比+25.47%），EPS 1.89元/股 [1] - 2026E营业总收入88.84亿元（同比+19.20%），归母净利润17.70亿元（同比+22.05%），EPS 2.30元/股 [1] - 2027E营业总收入104.23亿元（同比+17.32%），归母净利润20.64亿元（同比+16.62%），EPS 2.69元/股 [1] 业务亮点 - 全球能源自主可控趋势推动油气全产业链投资，阀门采购需求能见度高 [3] - 沙特+越南产能布局降低中美贸易冲突影响，大客户沙特阿美、ADNOC订单高增 [3] - 新兴核电、水处理业务增速良好 [3] 股权激励 - 2025年限制性股票激励计划授予154人771.4万股（占总股本1%），授予价15.93元/股 [4] - 业绩考核目标：2025-2027年归母净利润不低于12.7/13.9/15.3亿元（年同比增速10%） [4] 市场数据 - 当前股价33.24元，一年最低/最高价17.22/34.79元 [7] - 总市值255.47亿元，流通市值250.86亿元 [7] - 市净率5.55倍，每股净资产5.99元 [7][8]

公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年7月25日至8月3日通过内部张贴栏公示2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 公示期为10日 [3][4][17] - 公示期间未收到任何异议反馈 [5][17] - 公示内容涵盖激励对象姓名及职务等基本信息 [2][17] 激励对象资格审查 - 激励对象均为公司中层管理人员及核心骨干员工 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东相关亲属 [9][20] - 所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形 [9][20] - 公司通过核查身份证件 劳动合同及任职文件等方式确认激励对象资格真实性 [6][18] 内幕信息管控措施 - 公司对2025年1月24日至7月24日期间内幕信息知情人进行股票交易自查 [10][12] - 经中国证券登记结算公司深圳分公司查询 自查期间未发现内幕信息知情人买卖公司股票行为 [11][12] - 公司严格执行保密制度 对策划人员范围进行限定并登记 未出现信息泄露情形 [12] 机构核查结论 - 监事会确认激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规要求 [7][9] - 董事会薪酬与考核委员会认定激励对象任职资格合法有效 [19][21] - 两份核查意见均指出激励对象信息无虚假记载或重大遗漏 [8][20]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2024年度业绩未达到限制性股票激励计划的业绩考核要求，导致170名激励对象涉及的12,213,300股限制性股票需回购注销 [2][7] - 1名激励对象逝世，导致其已获授但尚未解除限售的215,000股限制性股票需回购注销 [4] - 总计回购注销171名激励对象涉及的12,428,300股限制性股票 [8] 业绩考核未达标的具体表现 - 2024年净资产收益率为1.32%，较2021-2023年均值增长率为-59.34%，低于考核要求的9% [7] - 2024年调整后净利润为51,507,973.97元，较2021-2023年均值增长率为-57.39%，低于考核要求的15% [7] - 2024年主营业务收入为2,544,843,476.52元，占营业收入的97.86% [7] 回购注销的决策与程序 - 2025年6月13日公司召开董事会和监事会，审议通过回购注销议案 [3] - 公司已履行债权人通知程序，公告期满45天未收到异议 [3] - 回购注销预计于2025年8月11日完成，并办理相关工商变更登记 [9] 回购注销后的股份结构变化 - 回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为28,497,700股 [8] - 公司股份总数减少，导致股东持股比例增加，其中福建省盐业集团有限责任公司持股比例触及1%的整数倍 [10] 法律意见与公司承诺 - 福建至理律师事务所认为回购注销方案符合相关法律法规及公司激励计划安排 [11] - 公司承诺本次回购注销涉及的信息真实、准确、完整，相关激励对象未表示异议 [10]

公司主体资格与合规性 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形[1] - 公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形[1] - 公司最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象资格与范围 - 激励对象未包括独立董事和监事 符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件[2] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施的情形[2] 激励计划实施程序 - 公司将在股东会前通过内部公示激励对象姓名及职务 公示期不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[3] - 限制性股票的授予安排及归属安排未违反相关法律法规 未侵犯公司及全体股东利益[3] 激励计划目的与效果 - 计划旨在建立经营者与股东利益共同体机制 提高管理效率与水平[3] - 计划有利于公司可持续发展 且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形[3] - 相关议案需提交公司股东会审议通过后方可实施[3]

股份回购实施情况 - 公司于2023年12月10日经第三届董事会第三次会议批准通过股份回购方案 用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购已于2025年3月3日完成 实际执行情况与原披露方案无差异 [1] - 具体实施结果及股份变动情况详见上海证券交易所网站公告编号2025-010 [1] 员工持股及股权激励进展 - 截至回函日 员工持股计划或股权激励事项仍处于筹划阶段 [1] - 公司已委托相关中介服务机构推进该事项 [1] 股价异常波动说明 - 控股股东及实际控制人确认除已披露信息外不存在影响股价异常波动的重大事项 [2] - 明确不存在应披露未披露的重大信息 包括重大资产重组、发行股份、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、破产重整、重大业务合作或引进战略投资者等情形 [2]