股权激励计划执行进展 - 公司董事会于2025年8月27日审议通过预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案 [1] - 本次符合解除限售条件的激励对象共5人，可解除限售股票数量为21,100股 [1] - 预留授予限制性股票上市日为2022年9月19日，第二个限售期将于2025年9月18日届满 [7] 解除限售条件达成情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配或法律禁止股权激励等情形 [8] - 激励对象均未出现被监管认定为不适当人选、重大违法违规或不符合任职资格等情形 [8] - 2023年度营业收入达1,900,827,912.66元，较2020年增长率符合考核目标触发值要求 [8] - 5名激励对象绩效考核结果均为优秀或良好，个人层面解除限售比例达100% [9] 历史授予与调整记录 - 2021年首次授予80名激励对象1,526,200股限制性股票，授予价格31.01元/股 [3][4] - 预留部分向5名激励对象授予42,200股，授予价格经调整后为30.86元/股 [5] - 因权益分配调整，限制性股票回购价格由30.86元/股逐步调整为30.50元/股 [10] 股份变动情况 - 本次解除限售股份占预留授予总量50%，无剩余需回购注销股份 [10] - 历史曾回购注销离职激励对象股份合计30,100股，并调整未达解除限售条件股份104,576股 [5][6]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三十次会议于2025年8月27日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 会议由董事长王春翔主持 [1] 限制性股票激励计划授予决议 - 董事会审议通过向14名激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [1] - 授予数量为100.00万股 授予价格为7.88元/股 [1] - 授予日确定为2025年8月27日 [1] - 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票 [2] 授权与审议程序 - 议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审核并提出建议 [2] - 根据2024年第四次临时股东大会授权 本议案无需提交股东大会审议 [2] - 具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号2025-094公告 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过书面和电子邮件方式送达全体董事 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 会议由董事长皮亚斌召集并主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告符合规定并公允反映财务状况 [1] - 董事会保证半年度报告信息披露真实准确完整 [1] - 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票 [2] 专项行动方案评估 - 审议通过2025年度"提质增效重回报"专项行动方案半年度评估报告 [2] - 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 董事会确认公司严格按照《募集资金管理办法》使用资金 信息披露及时准确 [2] - 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票 [2] 股权激励计划调整 - 因2024年年度利润分配方案实施完成 调整限制性股票授予价格 [3] - 表决时4名关联董事回避 结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [3] 限制性股票作废 - 因5名激励对象离职 作废其已获授未归属限制性股票49,019股 [4] - 因3名激励对象考核未达标 作废不得归属限制性股票31,363股 [4] - 激励对象总数从84人调整为79人 累计作废股票80,382股 [4] - 表决时4名关联董事回避 结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [4] 限制性股票归属 - 第一个归属期符合归属条件 可归属数量为93.7534万股 [4] - 为76名符合条件的激励对象办理归属登记事宜 [4] - 表决时4名关联董事回避 结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [5]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期涉及84名激励对象[1][2] - 76名激励对象满足归属条件 包括任职资格合规性和业绩考核达标[2] - 8名激励对象未符合归属条件 其中5人因离职 3人因考核未达标[2] 合规性审查结论 - 监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规进行审核[1][2] - 激励对象主体资格合法有效 符合科创板上市规则要求[2] - 限制性股票归属条件已成就 符合公司章程规定[2] 激励对象结构 - 本次归属名单中合格激励对象占比90.5%（76/84）[2] - 未达标人员中离职人员占比62.5%（5/8） 考核未通过人员占比37.5%（3/8）[2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十七次会议于2025年8月27日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 实际出席监事5人 由监事会主席马毅光主持 [1] 限制性股票激励计划授予决议 - 监事会审议通过向14名激励对象授予100.00万股预留部分限制性股票 [1] - 授予价格为每股7.88元 授予日为2025年8月27日 [1] - 激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划要求 [1] 决议表决及授权情况 - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [2] - 根据2024年第四次临时股东大会授权 本议案无需提交股东大会审议 [2]

激励计划预留授予方案 - 预留授予限制性股票激励对象人数为14人 [1] - 拟授予限制性股票数量为100.00万股 [2] - 授予对象为核心骨干员工及董事会认定需激励的相关员工 [1] 激励对象资格要求 - 排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [1] - 激励对象最近12个月内未受证券交易所或证监会不当认定 [1] - 激励对象未存在重大违法违规或市场禁入措施记录 [1] 合规性确认 - 预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定 [1] - 激励对象主体资格经监事会认定合法有效 [2] - 授予条件已成就且不损害公司及股东利益 [1][2]

股权激励计划审批程序 - 2021年限制性股票激励计划于2021年1月20日经第九届董事会第二十三次会议审议通过 [4] - 2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会正式批准该激励计划 [4] - 2021年6月16日完成首次授予登记，向49名激励对象授予限制性股票 [5][6] - 2021年12月3日完成预留授予登记，向10名激励对象授予限制性股票 [6] 解除限售条件成就情况 - 首次授予部分第四个限售期于2024年6月15日届满，满足48个月限售期要求 [8][9] - 公司2024年实现评估净利润508,879万元，较2020年增长130.68%，远超107.36%的目标值 [11] - 业务层面绩效评价结果全部合格，解除限售比例达100% [11] - 29名激励对象个人绩效考核达标，9名考核不合格，2名因离职不符合条件 [11] 本次解除限售具体安排 - 符合解除限售条件的激励对象共29人 [13] - 可解除限售股票数量为300.00万股，占公司总股本0.10% [13] - 包括董事长蒋承宏17.50万股、副董事长于建潮35.00万股、联席CEO韩继深35.00万股等高管 [13] - 核心管理/业务人员19人共解除限售141.25万股 [13] 财务顾问核查意见 - 解除限售条件已全部成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [14] - 相关事项已取得必要批准与授权，程序合法合规 [8]

股权激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划授予164名激励对象7,274,500股限制性股票 [8] - 因未达成第三解除限售期业绩考核目标，公司回购注销140名激励对象持有的1,369,375股限制性股票，占已授予股份总数18.82% [11][12] - 本次回购价格为每股8.67172元，支付总金额1,187.48万元，资金来源于公司自有资金 [13][14] 业绩考核目标达成情况 - 2024年公司扣非净资产收益率为10.61%，低于目标值14.8% [12] - 2024年扣非净利润复合增长率为6.56%，低于目标值16% [12] - 第三个解除限售期解除限售条件未达成，导致25%获授股票被回购注销 [11][12] 回购价格调整机制 - 因2022年度利润分配（每10股派2元），回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股 [12] - 因2023年度利润分配（每10股派2.0705元），回购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股 [13] - 因2024年度利润分配（每10股派1.7123元），回购价格由8.84295元/股调整为8.67172元/股 [13] 审批程序履行情况 - 激励计划于2022年4月8日获得国务院国资委批复 [5] - 2022年9月9日公司临时股东大会审议通过激励计划草案二次修订稿 [7] - 2025年8月26日第九届董事会第十八次会议审议通过本次回购注销议案 [11]

股权激励计划执行情况 - 公司于2023年3月28日通过第三届董事会第二次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3] - 2023年4月25日召开2022年年度股东大会正式批准实施该激励计划 [4] - 2023年5月30日完成首次授予登记 2024年5月7日完成预留授予登记 [5][7] 回购注销实施进程 - 2024年8月21日首次回购注销23,993股 涉及1名离职激励对象 [7] - 2025年2月12日第二次回购注销59,983股 涉及3名离职激励对象 [8] - 2025年6月16日第三次回购注销767,995股 涉及79名激励对象 [8] - 2025年8月27日董事会审议通过新一轮回购注销方案 [8] 本次回购具体方案 - 回购原因：2名激励对象因个人原因离职 不再具备激励资格 [9] - 回购数量：2,999股限制性股票（经权益分派调整后） [9][10] - 回购价格：经三次权益分派调整后确定为8.03元/股 [10][11] - 资金总额：使用自有资金24,081.97元进行回购 [11] 资本结构影响 - 回购后总股本由223,435,220股减少至223,432,221股 [11] - 有限售条件股份比例由42.66%微降至42.65% [11] - 公司控制权及上市地位不受影响 [12] 法律程序履行 - 已获得董事会、监事会审议通过 [8][9] - 尚需股东大会批准及中国结算注销登记手续 [8][13] - 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [12][13]

核心观点 - 公司决定回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票 总数量为100.25万股 包括首次授予部分95.25万股和预留授予部分5.00万股 回购原因为部分激励对象绩效不合格或离职 [1][6] 已履行的决策程序和信息披露 - 2021年1月20日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案并公示激励对象名单 [1][2] - 2021年3月26日股东大会审议通过激励计划 同日调整授予事项并完成首次授予49名激励对象1,721万股 [2][3] - 2021年9月22日调整预留授予价格并授予预留部分 12月3日完成预留授予10名激励对象登记 [3] - 2022年至2024年期间多次调整回购价格 审议解除限售条件及回购注销部分股票 [3][4][5] - 2025年8月27日董事会审议通过第四个解除限售期条件成就及回购注销议案 [6] 回购注销原因 - 首次授予9名激励对象2024年度绩效不合格 65.25万股不得解除限售 2名激励对象离职 30.00万股不得解除限售 [6] - 预留授予2名激励对象2024年度绩效不合格 5.00万股不得解除限售 [6] - 合计回购注销100.25万股 [6][7] 回购数量及价格 - 回购总数100.25万股 首次授予部分95.25万股 预留授予部分5.00万股 [1][7] - 首次授予回购价格为4.1015元/股加银行同期存款利息 预留授予回购价格为4.0825元/股加银行同期存款利息 [7] - 利息计算从授予登记日至回购打款日 按中国人民银行定期存款利率分段计算 [7] - 资金来源为公司自有资金 [7] 股权结构变动 - 回购注销前公司总股本3,097,087,607股 回购注销后减少至3,096,085,107股 [8] - 有限售条件流通股减少1,002,500股至22,717,517股 无限售条件流通股不变 [8] - 回购注销不会导致控股股东及实际控制人变化 股权分布仍符合上市条件 [8][9] 对公司影响及法律意见 - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 法律意见认为回购注销程序符合相关规定 尚需股东大会审议及办理股份注销手续 [9]