发行基本情况 - 天域生物计划向特定对象发行A股股票 用于补充流动资金和偿还债务 [1][8] - 发行后总股本将从29,014.62万股增加至36,117.45万股 [5] - 最终发行股份数量以中国证监会注册结果为准 [4] 财务影响分析 - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,314.06万元 [2] - 在三种盈利假设下测算2025年每股收益影响：持平情况下基本每股收益-0.37元 增长10%情况下-0.33元 增长20%情况下-0.30元 [6] - 发行后每股收益指标与发行前基本保持一致 [6] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务 [7][8] - 不涉及新投资项目 不涉及人员、技术、市场等方面的储备 [8] - 旨在改善资本结构 提高财务稳健性和抗风险能力 [8] 公司治理措施 - 公司承诺完善治理结构 确保股东权利和董事会决策科学性 [9] - 已制定《募集资金管理制度》对资金进行专户存储和规范使用 [9] - 制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》完善分红机制 [10] 相关主体承诺 - 实际控制人罗卫国承诺履行填补回报措施 [11] - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉尽责 不损害公司利益 [12] - 相关承诺已通过董事会审议 尚需股东大会批准 [12]

根据提供的法律意见书内容，以下是深圳麦格米特电气股份有限公司相关情况的总结： 核心观点 - 公司正进行向特定对象发行股票，律师事务所就审核问询函中的事项进行了补充核查，主要涉及业务推广费、关联交易及未决诉讼等关键问题，并认为相关事项合法合规，不会对本次发行构成实质性障碍 [1][2][8][13][37] 财务表现与运营 - 报告期内公司营业收入呈现增长趋势，但净利润及扣非归母净利润未同步增长或有所下降，最近一期净利润同比下降18.39% [3] - 公司主营业务毛利率在报告期内保持相对稳定，智能家电电控、新能源汽车及轨道交通产品和智能装备产品毛利率高于同行业可比公司 [3] - 经营活动产生的现金流量净额存在波动，主要原因为根据在手订单提前备货导致购买原材料支付现金增加，以及部分客户回款较慢致使应收账款余额增加 [3] - 报告期各期末，公司在建工程余额持续增长，主要为前次募投建设项目和自筹资金建设的多个生产基地项目 [4] 业务推广与销售模式 - 销售费用中的业务推广费主要包括专业展会费用、线上推广费和其他零星支出，报告期内金额分别为809.71万元、1,054.70万元、1,504.35万元和317.23万元，占销售费用比例约4% [8] - 业务推广具体模式以线下行业展会（如德国埃森展、上海工博会等）和线上平台推广为主，符合其以直销为主的销售模式 [9][10] - 经核查，报告期内公司不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，其工作人员也未因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道 [11][12] 关联交易 - 报告期内公司与14家关联方同时存在采购与销售，但交易金额占比均较低，主要关联方为安徽麦格米特、厦门融技和重庆森亚特 [13][18] - 关联交易具有商业实质和合理性，交易价格经比对非关联方价格，被认定为公允 [14][20][22][25][26][28][30] - 公司已制定《关联交易管理制度》，报告期内关联交易均履行了必要的决策和信息披露程序 [31][32][33] 未决诉讼 - 公司及其子公司存在3宗作为被告的未决重大诉讼仲裁案件，涉案金额均在1,000万元以上 [4][37][38][40] - 公司已根据案件进展及会计准则要求，对部分案件计提了预计负债，目前评估认为这些诉讼不会对公司的业务开展、持续经营及偿债能力产生重大不利影响 [41][43][44] 募投项目 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过266,301.06万元，用于四个主要项目和补充流动资金 [49] - 项目包括全球研发中心扩展、长沙智能产业中心二期、泰国生产基地二期以及株洲基地扩展项目，旨在扩大产能、增强研发能力和进行全球化布局 [50][51]

公司背景与行业环境 - 公司为天域生物科技股份有限公司 证券代码603717 主营业务包括生态农牧食品和生态能源业务[1] - 园林行业面临政府缩减债务规模 存量项目收款难 行业竞争格局变化 企业面临负债高现金流紧张困境[1] - 生态农牧食品行业容量巨大但生产集中度低 正朝一体化标准化集约化智能化方向发展[3] 本次发行方案核心 - 向特定对象发行A股股票 发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司[1] - 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9] - 发行数量不超过71,028,297股 不超过发行前总股本的30%[13] 财务现状与融资需求 - 资产负债率持续高企 2023年末74.51% 2024年末77.96% 2025年3月末75.91%[3] - 流动比率持续偏低 2023年末1.31倍 2024年末1.08倍 2025年3月末1.13倍[3] - 短期偿债压力显著 货币资金余额1.55亿元中非受限资金仅0.89亿元 流动负债11.81亿元[5] - 应收账款和合同资产合计6.31亿元 回款存在不确定性[5] 募集资金用途 - 募集资金总额4.65亿元 全部用于补充流动资金和偿还债务[4] - 可优化资本结构 降低资产负债率 提高短期偿债能力[4][5] - 满足主营业务智能化数字化发展需求 提高农业育种产业化和自给率[4] 发行合规性 - 符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求[11][12] - 募集资金用途符合国家产业政策 不涉及财务性投资[12] - 发行对象认购股份锁定期18个月 符合监管规定[12] 即期回报影响分析 - 2024年归母净利润亏损1.07亿元 扣非净利润亏损1.13亿元[16] - 发行后总股本从2.90亿股增至3.61亿股 每股收益存在摊薄风险[18] - 假设2025年净利润持平 基本每股收益-0.37元/股 发行前后无变化[18] - 假设2025年净利润增长20% 基本每股收益从-0.37元/股改善至-0.30元/股[20] 公司治理与投资者保护 - 已制定《募集资金管理制度》和《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》[24] - 实际控制人及董监高已出具填补回报措施承诺函[25] - 发行方案经董事会监事会审议通过 尚需股东大会及监管机构批准[13][26]

公司融资方案 - 向特定对象发行A股股票数量不超过71,028,297股，占发行前总股本30%，募集资金总额不超过465,235,345元人民币，发行价格为6.55元/股 [2][12][13] - 发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司，以现金方式全额认购，构成关联交易 [2][11][15] - 募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还债务，以优化资产负债结构并缓解短期偿债压力 [2][10][14] 发行条款细节 - 定价基准日为董事会决议公告日（2025年8月27日），发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的80% [3][11][12] - 若发行前发生送股、转增股本等除权除息事项，发行价格和数量将相应调整 [2][12][13] - 发行对象认购股份限售期为18个月，限售期满后转让需遵守相关法律法规 [3][13][15] 公司财务状况 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率达75.91%，流动比率1.13倍，货币资金余额154,661,400元，其中非受限资金89,357,000元 [10][31] - 流动资产中应收账款315,903,200元、合同资产314,773,100元，主要为工程款项，回款存在不确定性 [31][40] - 短期借款及一年内到期非流动负债合计222,358,300元，应付账款589,132,800元，存在较大偿债压力 [31][32] 业务背景与战略 - 公司主营生态农牧食品和生态能源业务，行业面临智能化、集约化转型，对资金需求较高 [9][10] - 光伏行业受政策支持，2024年全国光伏新增装机277.57GW，同比增长28.33%，分布式光伏占比42.58% [9] - 实际控制人全额认购彰显对公司发展信心，有助于提升控制权稳定性（发行后持股比例升至29.98%） [9][10][15] 公司治理与合规 - 发行需经股东大会审议、上交所审核及证监会注册批准，目前尚未完成审批程序 [1][16] - 发行对象导云资产注册资本500万元，由罗卫国持股90%，其配偶葛燕持股10% [17] - 实际控制人罗卫国曾因权益披露违规被上交所通报批评，其持有的14,375,524股股份因担保纠纷被司法冻结 [18]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年8月21日以电子邮件方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议由董事长卢春宁主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 同意9票 反对0票 弃权0票 报告已同步披露于上海证券交易所网站 [1] 套期保值业务 - 董事会全票通过公司及控股子公司开展套期保值业务议案 同意9票 反对0票 弃权0票 已编制可行性分析报告 议案需提交股东会审议 [1][2] 定向发行股票授权 - 董事会全票通过以简易程序向特定对象发行股票相关授权 同意9票 反对0票 弃权0票 授权董事长在有效申购金额达标但发行股数不足70%时调整发行价格 最低可调整至发行底价以上 [2] 独立董事增选 - 董事会全票通过增选汪建华为第九届董事会独立董事议案 同意9票 反对0票 弃权0票 候选人经提名委员会资格审核通过 任期与第九届董事会一致 议案需提交股东会审议 [2][3] 临时股东会安排 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东会议案 同意9票 反对0票 弃权0票 会议定于2025年9月16日召开 将审议套期保值业务及独立董事增选两项议案 [3]

公司治理与合规状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况 [1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况 [1] - 公司严格遵守《公司法》《证券法》及科创板相关规则 持续完善治理结构和内部控制制度 [1] 公司资本运作动态 - 公司拟向特定对象发行股票 根据监管要求披露最近五年监管处罚及整改情况 [1]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过120,000万元人民币 用于三个募投项目及补充流动资金 [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [7] - 发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过35名符合监管要求的特定投资者 [8][9] 募投项目构成 - 钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目（湿法冶金项目） [2] - 钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目（火法冶金熔炼项目） [2][3] - 钽铌高端制品生产线建设项目（高端制品项目） [2] - 项目总投资额137,358万元 拟使用募集资金120,000万元 [3] 行业背景与政策支持 - 钽铌及其制品被列入国家战略性新兴产业重点产品 属于"卡脖子"关键材料领域 [4][6] - 产品广泛应用于半导体靶材、超导铌材、高温合金、国防工业等高端领域 [6] - 国家发改委、工信部等多部门出台政策支持钽铌产业发展 [4] 发行目的与战略意义 - 解决湿法生产线设备老化及产能不足问题 实现氟钽酸钾、氧化铌等原材料自给自足 [6][7] - 重点满足国内市场对高温合金材料和高端制品材料的强劲需求 [6][7] - 贯彻"做全湿法、做优钽粉、做稳钽丝、做大火法、做强制品、做好延链"的发展理念 [6] 发行对象与定价机制 - 中国有色集团认购10,527.42万元 中色东方集团认购48,000万元 [12] - 采取询价发行方式 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于前20个交易日股价均价的80% [11][12] - 其他发行对象通过竞价方式确定 最终发行对象不超过35名 [9][12] 财务影响分析 - 发行后总股本预计从50,486.43万股增至65,632.35万股 [20] - 假设2025年扣非净利润增长10% 基本每股收益将从0.46元摊薄至0.42元 [20][22] - 公司资产负债率将下降 净资产规模增大 增强财务稳定性 [23] 实施保障措施 - 公司拥有成熟的钽铌湿法/火法冶金技术 承担国家"十三五"重点研发计划项目 [24] - 与下游客户建立长期稳定合作关系 具备完善的销售服务体系 [24] - 已制定《募集资金管理办法》和《未来三年股东回报规划》加强资金管理 [25][26] 审批进展 - 方案已通过第九届董事会第二十二次、二十三次会议及监事会审议 [18] - 尚需完成国有资产监管审批、股东大会审议及深交所、证监会注册程序 [18]

融资方案 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币19.3亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 发行价格为每股7.28元 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30% 即不超过2.65亿股 [1] 发行对象与关联关系 - 发行对象为公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司 两者以现金方式全额认购 [1][2] - 李明目前间接控制公司13.68%股份 通域合盈为现控股股东通域众合的执行事务合伙人 李明持有通域合盈60%股权 [2] - 本次发行构成关联交易 [2] 股权结构变化 - 发行前公司总股本为8.84亿股 控股股东通域众合通过直接持股及表决权委托控制13.68%股份 [3] - 发行后通域合盈将直接持有16.15%股份 通过通域众合控制10.52%股份 合计控制比例达26.68% [4] - 公司控股股东由通域众合变更为通域合盈 实际控制人李明保持不变 [4]

公司基本情况 - 公司全称为上海汇得科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Huide Science & Technology Co., LTD，股票代码603192，股票简称汇得科技，在上海证券交易所上市 [17] - 公司注册地址和办公地址均为上海市金山区金山卫镇春华路180号，成立日期为2007年6月25日，法定代表人为钱建中，注册资本为14,113.2667万元 [17] - 公司主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品包括合成革用聚氨酯（PU浆料）、聚氨酯弹性体及原液、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、聚酯多元醇和新能源电池用聚氨酯制品 [17] - 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，具体为合成材料制造下的初级形态塑料及合成树脂制造 [20] 股权结构与控制关系 - 截至2025年3月31日，公司总股本为14,115.37万股，其中有限售条件股份248.70万股（占比1.76%），无限售条件股份13,866.67万股（占比98.24%） [17][18] - 公司控股股东为上海汇得企业集团有限公司（汇得集团），持有4,940万股，占总股本的35.00% [18] - 公司实际控制人为钱建中、颜群夫妇，两人合计控制9,750万股，占公司总股本的69.07% [18] - 钱建中通过持有汇得集团80%股权间接持有公司35.00%股份，颜群直接持有公司3,120万股（占比22.10%），钱建中还通过控制湛然合伙持有公司11.97%的股份 [18][19] 行业概况与竞争地位 - 公司所处聚氨酯行业属于精细化工和高分子材料行业，产品具有耐磨性好、电绝缘性好、韧性强等特点，广泛应用于建筑、交通运输、农业、电气电子等领域 [20][26] - 2023年全球聚氨酯市场规模约为871.0亿美元，预计2024年达到914.9亿美元，2032年将增长至1,366.2亿美元 [31] - 中国是全球最大的聚氨酯生产国，产量占全球超四成，2023年中国初级形态塑料产量达11,901.8万吨，合成橡胶产量909.7万吨，化学纤维产量6,872万吨，涂料产量3,577.2万吨 [27] - 在革用聚氨酯细分领域，2024年中国产能约为296.3万吨，产量164.2万吨，公司产量约17.9万吨，市场占有率10.9%，位列全国第四 [45] - 行业主要竞争对手包括华峰化学、华峰超纤、一诺威、双象股份、美瑞新材、安利股份、旭川化学、华大化学和禾欣控股等企业 [45][47][48] 技术研发与产品优势 - 公司拥有较强的技术研发团队，具备持续的新产品研发能力，能够根据客户需求调整产品工艺特点，并研发创新产品引领市场需求 [48] - 经过多年生产工艺探索积累，公司已具备持续生产高品质产品的能力和经验 [48] - 聚氨酯产品性能可调范围宽、适应性强，具有优异的耐磨性、机械强度、粘接性能和弹性，可通过改变原料种类及配方组成大幅改变产品性能 [28] 原材料供应与成本结构 - 公司生产所用主要原材料包括MDI、AA和DMF，这三类原材料成本合计占主营业务成本约60%左右 [8] - 原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素影响 [8] - 聚氨酯上游原料包括异氰酸酯（如MDI、TDI）、聚酯多元醇（由多元醇和多元酸反应生成）、聚醚多元醇等，辅料包括溶剂、扩链剂、催化剂、发泡剂等 [28]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过32,320万元用于补充流动资金 预计发行后总股本从218,945,730股增至258,945,730股 短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [1][2] - 公司基于三种净利润假设情景测算发行后财务指标影响 在亏损持平、减少10%或增加10%的情形下 每股收益和净资产收益率均显示改善趋势 [2][3][4] - 公司提出四项填补回报措施 包括聚焦主业提升盈利、加强募集资金监管、优化经营管理及完善利润分配政策 相关主体对措施履行作出承诺 [5][6][7][8][9][10] 财务影响分析 - 募集资金总额不超过32,320万元 发行后总股本预计增加18.3%至258,945,730股 [1][2] - 2024年扣非归母净利润为-13,564.58万元 2025年假设三种情景：亏损持平(-13,564.58万)、减少10%(-12,208.12万)或增加10%(-14,921.04万) [2][3][4] - 在亏损持平情景下 发行后基本每股收益从-0.64元/股改善至-0.63元/股 加权平均净资产收益率从-39.61%改善至-36.80% [4] - 所有测算情景均显示发行后每股收益和净资产收益率指标较发行前有所改善 [4] 募集资金使用 - 募集资金全部用于补充流动资金 以增强资本实力和支持业务可持续发展 [5][6] - 资金使用不涉及具体建设项目 无需人员、技术或市场储备 [6] 填补回报措施 - 通过聚焦主营业务提升盈利能力 加强募集资金专项账户监管 优化经营管理效率和完善现金分红政策等措施降低摊薄影响 [6][7][8] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺保障措施履行 若违反将承担法律责任 [9][10] 风险提示 - 公司明确声明盈利假设并非实际预测 填补措施不构成利润保证 投资者决策需谨慎 [5]