发行方案调整 - 定价基准日由第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日调整为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [1][3] - 发行价格从6.67元/股下调至5.29元/股，均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][3] - 发行数量上限从74,962,518股增至94,517,958股，均不超过发行前公司总股本的30% [6] - 发行对象从关联方水发燃气集团变更为控股股东水发集团，均以现金认购 [7][9] 股权结构与锁定期 - 调整后控股股东水发集团及其一致行动人（水发控股、水发燃气集团）合计持股比例超过30% [7][9] - 水发集团承诺认购股票锁定期为36个月，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的规定 [7][9] 议案审议情况 - 独立董事全票通过9项议案，包括发行方案调整、关联交易、募集资金使用可行性分析等 [1][6][7][9][10][12][13] - 修订后的发行预案及论证分析报告被认为内容真实完整，符合公司实际需求及法规要求 [10][12] - 关联交易定价被认定为公允合理，有助于公司战略发展及投资者信心提振 [10][12] 募集资金用途 - 募集资金将用于降低有息负债、优化资本结构，符合中小股东利益及公司长期发展目标 [13] - 公司针对发行摊薄即期回报制定了填补措施，并获得相关主体履行承诺 [13]

公司融资决策 - 公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件 主要由于市场环境变化及综合考虑资本市场状况与公司整体发展规划 [1] - 本次发行原计划募集资金总额不超过50 000万元 全部用于补充流动资金 [1] - 终止发行不会对公司当前正常生产经营产生重大不利影响 也不会损害公司及股东利益 [1] 发行方案细节 - 发行价格为8 96元/股 发行股份数量不超过55 803 571股 未超过发行前总股本的30% [2] - 发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑 构成关联交易 [2] - 实际控制人通过控股股东及一致行动人合计持有公司26 55%股份 [2] 股权结构变化 - 若按发行上限完成 实际控制人控制的持股主体将合计持有公司39 32%股份 进一步巩固控制权 [3] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [3] 审核进程 - 公司于2025年3月13日收到深交所审核问询函 并于4月18日完成回复报送 [3] - 保荐机构为中国银河证券 保荐代表人为丁和伟、李亮 [3]

公司融资动态 - 公司向特定对象发行股票申请获深交所审核通过，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将报中国证监会履行注册程序 [1] - 本次定向增发拟募集资金总额不超过63,202.65万元，用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金 [1] - 定向增发发行对象为不超过35名特定投资者，包括各类合格机构投资者及符合规定的其他投资者 [2] - 发行定价基准日为发行期首日，发行股票数量不超过发行前总股本的30% [2] 发行方案细节 - 本次定向增发保荐机构为国金证券，保荐代表人为朱国民、魏娜 [2] - 公司2020年3月6日首次公开发行2,500万股，发行价19.01元/股，募集资金总额47,525万元，净额43,426.67万元 [2] - 首次公开发行保荐机构为华林证券，保荐代表人为蔡晓涛、黄萌 [2] - 首次公开发行费用总额4,098.33万元，其中保荐及承销费用2,452.83万元 [3] 募投项目情况 - 首次公开发行原拟募集资金43,426.67万元，用于汽车、通信等精密金属部件建设项目与研发技术中心建设项目 [2] - 本次定向增发募投项目聚焦汽车零部件领域，包括空气悬架系统和座椅系统集成项目 [1]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月27日，议程包括取消监事会及修订公司章程等议案 [1][2] - 参会人员需遵守议事规则，发言需经主持人许可且不得干扰会议秩序 [1] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，由上证所信息网络有限公司统计结果 [1] 专项审计机构聘任 - 拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票的专项审计机构 [2] - 容诚会计师事务所2024年收入总额25.10亿元，其中证券期货业务收入12.38亿元 [3] - 该事务所2024年承担518家上市公司审计业务，覆盖制造业等多元行业 [3] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][8] - 修订条款涉及法定代表人变更程序、股东权利行使细则及董事义务等 [8][9][10] - 新增独立董事专门会议机制，明确关联交易等事项需经其审议 [42][43] 公司治理结构调整 - 组织架构调整取消监事会，强调董事会审计委员会监督职能 [7][44] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且需会计专业人士任召集人 [44] - 内部审计机构直接向董事会汇报，重大事项需同步提交审计委员会 [51][52] 财务与资本管理 - 规定公积金转增资本时留存部分不得低于转增前注册资本的25% [49] - 新增条款允许公司以减少注册资本方式弥补亏损，但需公告且限制利润分配 [56] - 明确合并交易不超过净资产10%时可仅经董事会决议，无需股东大会批准 [54]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十五次会议于2025年6月23日下午14点以现场方式召开，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知及资料已于2025年6月16日通过邮件、电话及书面方式发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，监事会主席朱虹女士主持，部分董事及高管列席 [1] 发行方案审议情况 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，已根据竞价结果签署附生效条件的股份认购协议并经第四届董事会第十七次会议审议通过 [1] - 结合2024年度权益分派实施情况，公司调整发行价格及数量，并与认购对象签署补充协议修订原协议内容 [2] - 所有议案表决结果均为7票同意（100%通过），包括发行方案调整、募集资金使用可行性分析报告及方案论证分析报告等 [2][3][4] 信息披露 - 调整后的发行方案及修订稿公告详见上海证券交易所网站及《证券时报》 [2][3] - 募集资金使用可行性分析报告及方案论证分析报告的二次修订稿已同步披露 [3][4]

公司向特定对象发行A股股票相关决议 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于2025年6月22日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，会议由吴春芳女士主持 [1] - 会议审议通过公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，认为公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等规定，具备发行资格 [1] - 发行方案符合法律法规要求，合理可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形 [1][2] 发行股票预案及资金使用 - 向特定对象发行A股股票预案综合考虑行业状况、发展规划及资金需求，有利于优化资本结构并促进持续发展 [2] - 募集资金使用可行性分析报告符合相关规定，资金用途符合国家政策、行业趋势及公司发展需求 [2] - 前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告符合监管要求，未发现违规使用情形 [3] 发行方案论证及关联交易 - 发行方案论证分析报告详细说明发行背景、必要性及定价合理性，论证发行对原股东权益摊薄的影响及填补措施 [3][4] - 控股股东中色东方集团及实际控制人中国有色集团参与认购，签署的股份认购协议符合法规要求，未损害中小股东利益 [4] - 中国有色集团及中色东方集团认购后持股比例增持不超过2%则锁定期18个月，超过2%则锁定期36个月 [5] 股东回报规划及授权事项 - 未来三年（2025-2027年）股东回报规划旨在建立稳定科学的回报机制，保护中小股东权益 [6] - 董事会提请股东大会授权全权办理本次发行事宜，授权内容符合公司及股东利益 [7] - 与中国十五冶金建设集团的关联交易基于市场化原则，定价公允，未发现利益输送或侵占行为 [7][8]

董事会会议召开情况 - 宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2025年6月16日通过电子邮件、短信等形式发出通知，实际出席董事9人，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 发行方案核心条款 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，发行方式为向不超过35名特定对象（含中国有色集团、中色东方集团）非公开发行，其他投资者包括符合规定的金融机构及合格投资者 [2] - 发行定价采用询价机制，基准价为发行期首日前20个交易日股票均价的80%，并设置除权除息调整公式（P1=P0-D用于现金分红，P1=P0/(1+N)用于送转股） [3][4] - 中国有色集团认购金额10,527.42万元，中色东方集团认购48,000万元，两者接受询价结果但承诺以底价认购（若询价失败） [4] - 发行股数上限151,490,478股（占发行前总股本30%），募资总额不超过12亿元 [5] 募投项目 - 募集资金拟投入三大项目：钽铌湿法冶金数字化工厂（未披露金额）、钽铌火法冶金熔炼生产线改造（含1,022万元原有资产）、钽铌高端制品生产线，总投13.74亿元 [5] 股份锁定期安排 - 控股股东及关联方锁定期分两档：若增持比例≤2%则锁定18个月，＞2%则锁定36个月；其他投资者锁定6个月 [7][11][12] 发行程序 - 决议有效期12个月，将设立募集资金专户并授权总经理办理开户事宜 [8][13] - 需提交股东大会审议的议案包括发行方案、认购协议、免于要约等12项内容 [16] 关联交易与公司治理 - 已与中国有色集团、中色东方集团签署股份认购协议，两者当前合计持股40.87% [10] - 通过《市值管理制度》及《未来三年股东回报规划（2025-2027）》，授权董事会全权处理发行事宜（含调整募投、终止发行等） [14][15] 信息披露 - 相关公告文件同步披露于四大证券报及巨潮资讯网，包括发行预案、可行性分析报告、前次募资使用报告等 [8][9][12]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过120,000万元，发行股票数量以中国证监会最终注册数量为准 [1] - 发行采取询价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 实际控制人中国有色集团拟认购72,000万元，控股股东中色东方集团拟认购48,000万元，均以现金方式认购 [1] 关联方基本情况 - 中国有色集团2024年末总资产12,553,914.10万元，负债8,180,819.78万元，净利润575,784.66万元 [3] - 中色东方集团2024年末总资产504,698.35万元，负债350,484.42万元，净利润25,715.99万元 [4] - 两家关联方与公司存在实际控制及控股关系，本次交易构成关联交易 [2][3] 交易定价机制 - 最终发行价格将通过市场询价确定，认购方承诺接受询价结果并以相同价格认购 [5][7] - 若询价失败，认购方同意以发行底价（基准日前20日均价80%）认购 [6][8] - 发行价格将根据除权除息事项调整，调整公式包含派现、送股、转增、配股等情形 [4][9] 交易影响与目的 - 募投项目旨在强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提升竞争力并增加股东回报 [6] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人中国有色集团持股比例维持稳定 [7] - 独立董事专门会议审议认为交易符合全体股东利益，无损害中小股东情形 [13] 协议核心条款 - 认购股份限售期根据增持幅度分为18个月（增持≤2%）或36个月（增持>2%） [9] - 认购方需在缴款日一次性支付现金至主承销商指定账户，验资后划转至公司 [10] - 协议生效需满足6项条件，包括董事会/股东大会批准、交易所审核通过及证监会注册等 [12]

核心观点 - 公司拟通过向特定对象发行股票募集资金用于项目建设及补充流动资金 旨在提升资金实力和盈利能力 优化资本结构 增强抗风险能力 [1][4] - 发行后总股本将从50,496.83万股增至65,645.88万股 募集资金总额预计120,000万元 发行股份数量上限15,149.05万股 [2] - 根据三种盈利增长情景测算 发行后基本每股收益可能从0.46元/股摊薄至0.42元/股(10%增长)、0.34元/股(0%增长)或0.28元/股(-10%增长) [2][3] - 募投项目围绕钽铌主业展开 涉及3个建设项目 公司将通过技术储备和人员优势确保项目实施 [5][6] 财务影响分析 - 发行后资产负债率将下降 净资产规模扩大 有利于增强财务结构稳定性 [4] - 在10%净利润增长率假设下 扣非后基本每股收益将从0.51元/股降至0.42元/股 [2] - 在0%增长率假设下 基本每股收益将从0.42元/股降至0.34元/股 [3] - 在-10%增长率假设下 基本每股收益将从0.38元/股降至0.28元/股 [3] 募投项目规划 - 募集资金将用于3个主业相关建设项目及补充流动资金 与现有业务规模和技术水平相适应 [5] - 公司拥有钽铌湿法/火法冶金核心技术 承担多项国家级科研项目 专利储备丰富 [6] - 已建立完善的人才培养体系 具备项目实施所需的生产、销售、研发专业团队 [5] - 与下游客户保持长期稳定合作关系 品牌优势和销售渠道有保障 [6] 应对措施 - 将加快募投项目投资进度 提高资金使用效率 争取早日实现预期效益 [7] - 严格执行《募集资金管理办法》 确保资金专款专用 [7] - 优化公司治理结构 加强成本管理和预算控制 [7] - 制定《未来三年股东回报规划》 完善利润分配机制 [8][9]

核心观点 - 倍杰特集团拟向特定对象发行股票募集资金不超过10亿元 用于供水保障工程、污水处理厂建设及补充流动资金等项目 以提升公司核心竞争力[5] - 发行完成后总股本将从4.09亿股增至5.31亿股 基本每股收益预计从0.33元摊薄至0.26元[3][4] - 公司在水处理领域拥有85项发明专利和147项实用新型专利 研发人员占比达25% 具备实施募投项目的技术储备[6] 财务影响分析 - 假设2025年归母净利润增长5%至1.40亿元 发行后加权平均净资产收益率将从9.29%降至8.81%[4] - 按最大发行量1.23亿股测算 扣非后每股收益将从0.33元降至0.25元[4] 募投项目详情 - 喀什供水保障工程和污水处理厂建设项目：与当前水处理主业协同 可提升品牌影响力[5] - 山西中煤平朔水处理系统优化项目：采用EPC总承包模式 属于工业废水处理领域[5] - 3亿元补充流动资金：满足业务扩张需求[5] 技术实力 - 掌握高盐废水减量化、零排放分盐等核心技术 参与过15年国家重点科技攻关项目[6][7] - 开发的盐湖提锂工艺包实现行业技术突破 支撑公司在环保领域的领先地位[7] 行业背景 - 国家政策推动污水处理减污降碳协同 2023年三部委发文要求加强工业废水循环利用[7] - 生态文明建设进入降碳关键期 水处理行业迎来政策红利窗口[7]