监管政策与合规要求 - 江苏证监局强化监管执法 突出打击财务造假等重大违法行为并对相关当事人予以顶格处罚[2] - 培训结合财务造假 资金占用 内幕交易等典型案例阐释监管政策导向 提升上市公司关键少数的合规意识[2] - 立体追责体系不断完善 违法成本显著提高 要求公司规范运作作为高质量发展根本保证[2] 并购重组与政策红利 - 逐条解读并购六条政策 鼓励上市公司围绕向新向好筹划并购重组[3] - 建议公司紧扣发展战略评估标的 避免不合理的三高并购和盲目跨界并购[3] - 江苏省工信厅推动1650产业体系建设 鼓励公司提升创新能力和引进高层次人才[3] 股东回报与市值管理 - 江苏上市公司上半年77家发布回购增持公告 获批额度突破百亿元[4] - 2024年现金分红总额达1056.99亿元 股利支付率46.3%较上年提高5个百分点[4] - 162家公司计划开展中期分红 同比增长11.72%[4] 资本市场表现与投资活力 - 上半年江苏省企业获私募股权投资案例1038起 投资金额406.83亿元 同比均上升18.1%[4] - 投资案例数占全国18.5%位居第一 投资金额占全国12%位居第三[5] - 要求公司通过回购注销 增加分红频次等方式提升股东回报和市值[5]

讲师背景 - 优选控股创始人[2] - 财经视频节目《虎成论金》主讲人[2] - 2014年新华社中国经济人物[2] 创业历程 - 2007年创立北京优选财富资产管理有限公司[2] - 2015年创立优选控股有限公司[3] - 2021年创立优选空天科工集团有限公司[4] 专业领域 - 专注军工、人工智能、生物医药、新能源新材料、5G通讯领域早中期股权投资[2] - 主讲资本运作、融资上市、并购重组课程[2] 著作出版 - 2019年2月由中华工商联合出版社出版《虎成论金》典藏版第1版[5]

并购重组市场活跃度提升 - 并购重组市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并重组案例数量增多 呈现产业整合加速和支付方式多样化特点 [1] - 跨市场跨行业吸收合并案例增多 反映资本市场互联互通深化和产业升级趋势 [1][2] - 上市公司间吸收合并案例增加 去年以来出现4单A并A 1单A并H 1单H并A [4] 跨市场并购案例特点 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股换股方式吸收合并镇洋发展 打造A+H上市平台 [1][2][3] - 浙江沪杭甬为港股高速公路运营商 市值419亿港元 镇洋发展为A股化工企业 市值68亿元 [2] - 跨市场换股合并可使目标公司获得另一市场上市资格 缓解融资压力 推动A/H股估值趋同 [1] 政策环境支持 - 证监会修订《重组办法》 明确吸收合并锁定期要求 建立简易审核程序 [4] - 科创板八条支持产业链上下游并购整合 提高估值包容性 [5] - 并购六条在简化审核程序 创新交易工具 提升监管包容度等方面优化制度 [5] 支付工具创新 - 支付方式呈现多元化特征 除股份现金定增外 定向可转债 并购贷款 并购基金等工具广泛应用 [7] - 华海诚科收购案综合运用股份 定向可转债和现金多种支付工具 [7] - 中润光学运用自有资金 并购贷款和超募资金进行收购 [7] - 富创精密通过特殊目的实体收购 仕佳光子运用产业基金两步走收购 [7] 产业整合逻辑 - 本轮重组热潮围绕产业逻辑强身健体 通过产业重组和上下游整合增强企业盈利能力 [4] - 同一集团旗下上市公司吸收合并具有更高组织协调性 旨在消除同业竞争 整合资源 提高资本使用效率 [3] - 海光信息与中科曙光合并案例涉及国内高端处理器设计企业与信息基础设施领军企业的整合 [4] 市场展望 - 上市公司间吸收合并可能成为未来几年资本市场资源优化重组的重要方式 甚至趋于常态化 [6] - 支付工具多元化有助于并购方根据财务特点选择支付方式 降低单一支付风险 促进交易达成 [7]

并购重组市场活跃度提升 - 市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并案例数量增多 呈现产业整合加速和支付方式多样化特点 [1] - 跨市场 跨行业吸收合并反映资本市场互联互通深化 是政策引导 产业升级与市场环境共振的结果 [1] 跨市场并购案例 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股吸收合并镇洋发展 打造A+H上市平台 [3][4] - 浙江沪杭甬为港股高速公路公司 市值419亿港元 镇洋发展为A股化工企业 市值68亿元 [3] - 此类"H并A"案例较罕见 上一宗为中国能源建设2021年吸收合并葛洲坝 [3] 上市公司吸收合并趋势 - 去年以来上市公司间吸收合并增多 包括4单"A并A" 1单"A并H"和1单"H并A" [6] - 海光信息与中科曙光正在推进"A并A"案例 双方分别为高端处理器设计企业和信息基础设施领军企业 [7] - 政策鼓励吸收合并 证监会修订《重组办法》明确锁定期要求并建立简易审核程序 [7] - "科创板八条"和"并购六条"政策支持产业链整合和提高估值包容性 [8] 支付工具多元化 - 支付方式除股份 现金 定增募资外 越来越多使用定向可转债 并购贷款和并购基金 [10] - 华海诚科收购案综合运用股份 定向可转债和现金 部分股东选择定向可转债获得"保底"对价 [10] - 中润光学运用自有资金 并购贷款和超募资金进行收购 [10] - 富创精密通过特殊目的实体出资收购 仕佳光子运用产业基金"两步走"收购 [10] - 支付工具多元化有助于降低单一支付方式风险 满足多元化交易需求 [10]

并购重组市场趋势 - 并购重组市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并重组案例数量增多 [1] - 吸收合并呈现跨行业 跨市场特点 反映产业整合加速和支付方式多样化 [1] - 跨市场并购案例增加 例如此次浙江沪杭甬拟通过发行A股换股吸收合并镇洋发展 [1] 跨市场并购特征 - 跨市场换股合并可使目标公司获得另一市场上市资格 缓解合并带来的融资压力 [1] - 跨市场并购反映资本市场互联互通深化 推动A股和H股估值趋同 [1] - 跨行业跨市场整合是政策引导 产业升级与市场环境共振的结果 [1] 行业整合动态 - 传统行业通过控制权转让实现新旧动能转换 [1] - 吸收合并重组案例涉及跨行业整合 体现产业结构优化趋势 [1]

并购重组市场活跃度提升 - 并购重组市场活跃度加速提升 上市公司吸收合并重组案例数量增多 呈现产业整合加速和支付方式多样化特点 [1] - 跨市场跨行业吸收合并案例增多 反映资本市场互联互通深化 是政策引导产业升级与市场环境共振的结果 [1][2] 跨市场并购案例 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股方式吸收合并镇洋发展 打造A+H上市平台 浙江沪杭甬为港股高速公路公司市值419亿港元 镇洋发展为A股化工公司市值68亿元 [2][3] - 跨市场H并A案例较罕见 上一宗案例为2021年中国能源建设吸收合并葛洲坝 [2] 吸收合并案例增多 - 去年以来上市公司间吸收合并增多 包括4单A并A 1单A并H和1单H并A [4] - 海光信息与中科曙光正在筹划A并A吸收合并 两家公司分别为高端处理器设计企业和信息基础设施领军企业 [4] - 吸收合并热潮主要围绕产业逻辑强身健体 通过产业重组和上下游整合增强企业盈利能力 [4] 政策支持 - 证监会5月发布修订后重组办法 明确上市公司间吸收合并锁定期要求并建立简易审核程序 [4] - 科创板八条支持科创板上市公司开展产业链上下游并购整合和提高并购重组估值包容性 [5] - 并购六条在简化审核程序创新交易工具提升监管包容度等方面优化制度 [5] 支付工具多元化 - 支付方式除股份现金定增募资外 越来越多使用定向可转债并购贷款和并购基金作为支付工具 [7] - 华海诚科收购案综合运用股份定向可转债和现金 中润光学运用自有资金并购贷款和超募资金进行收购 [7] - 引入并购基金成为提升并购成功率重要手段 如富创精密通过特殊目的实体收购 仕佳光子运用产业基金两步走收购 [7] - 支付工具多元化有助于并购方根据财务特点选择支付方式 降低单一支付方式风险并促进交易达成 [7] 市场展望 - 上市公司间吸收合并或将成为未来几年资本市场资源优化重组重要方式之一 甚至可能常态化 [6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入创历史新高达到46.14亿元 归母净利润4.27亿元 经营活动现金流量净额4.15亿元同比增长8.29% [2] - 第二季度营收同比增长5.42% 环比第一季度增长29.24% 呈现加速发展趋势 [2] 业务板块表现 - 爆破工程服务业务营收25.53亿元同比增长7.32% 毛利率21.30%同比提高2.2个百分点 [3] - 民爆产品生产销售业务营收13.31亿元 毛利率46.02%同比提高1.51个百分点 [3] 市场开发与合同情况 - 新签爆破服务合同金额合计62.38亿元 其中12个亿元级项目位于新疆 [3] - 纳米比亚新签8亿元湖山地面站升级改造项目 系上半年单笔最大合同 [4] 产能与协同效应 - 子公司民爆生产许可证换新 许可产能整体提升 [3] - 内部炸药使用率和雷管使用率持续提升 推动工程服务业务增长 [3] 行业政策响应 - 积极响应工信部民爆行业转型升级政策 推进"黑灯工厂"建设 [5] - 公司5个案例入选行业数字化转型典型案例 占比近25% [5] 战略布局与并购进展 - 推进湖北楚天化工和四川峨边昌龙化工收购 标的承诺三年累计净利润分别不低于9591.72万元和6307.48万元 [6] - 控股股东承诺2025年底前完成民爆资产注入 实现整体上市 [6]

并购重组市场活跃度提升 - 资本市场在并购重组中的主渠道特征更加凸显 [1] - 今年1至7月上市公司累计披露资产重组超1000单 是去年同期的1.4倍 [1] - 重大资产重组133单 是去年同期的2.7倍 [1] 央企国企整合动态 - 央企国企加速推动内部优质资源向控股上市公司汇聚 [1] - 中国神华拟购买控股股东旗下13家企业构建一体化运营体系 [1] - 通过并购重组促进国有资本向国家战略重点行业集中 [2] 新兴产业并购特征 - 上市公司积极通过并购向新质生产力转型 [2] - 海光信息吸收合并中科曙光推动半导体行业强链补链 [2] - 北方华创取得芯源微实控权发挥协同效应 [2] 政策制度创新 - 2024年9月证监会发布"并购六条"支持上市公司注入优质资产 [3] - 2025年5月修订《上市公司重大资产重组管理办法》优化收购对价分期支付等规则 [3] - 海南河南天津上海等地出台文件支持产业整合与并购重组 [3] 并购重组质量提升 - 上市公司更注重并购重组的质量和协同效应 [3] - 产业整合和转型升级逻辑更加鲜明 [3] - 并购逻辑着眼于提高上市公司质量和回报投资者 [3] 未来发展趋势 - 政策鼓励与资本市场改革共振支撑市场发展 [4] - 并购重组市场有望释放产业整合与价值重塑空间 [4] - 上市公司应积极谋划将政策红利转化为高质量发展动力 [4]

政策支持与产业规划 - 商务部与江苏省人民政府印发方案 力争2030年江苏自贸试验区生物医药产业规模快速增长 在大分子生物药 细胞和基因治疗 创新医疗器械等重点领域培育特色优势产业集群 [1] 行业发展趋势与投资主线 - 创新药进入成果兑现阶段 研发进展催化较多 有望持续成为2025年医药板块投资主线 [1] - 出海领域在新兴市场布局的企业发展潜力大 创新药械BD持续创纪录 中国企业成为全球MNC重视的创新转换来源 [1][2] - 医疗设备与供应链在全球占据较高地位 在欧美发达市场及新兴市场持续崭露头角 [2] - 老龄化加速提升心脑血管 内分泌 骨科等慢性疾病需求 银发经济长坡厚雪 [2] - AI浪潮下医药行业有望释放新成长逻辑 短期信心显著提升 [2] 市场结构与政策环境 - 不同医药领域集采持续加速推进 部分细分赛道集采影响已出清 未来有望迎来新成长 [1] - 医药市场处于集中度提升加速期 并购重组有望加速 [1] - 医保收支稳健增长 医保局积极推动商业保险发展 构建多层次支付体系 [2]

交易方案概述 - 青岛双星拟通过发行股份及支付现金方式购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，交易对价合计49.27亿元 [1][7][11] - 交易对方包括双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投，其中双星集团、城投创投、双星投资为业绩承诺方 [1][6][7] - 交易完成后公司将间接持有锦湖轮胎45%股份并实现控股，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元 [1][7][12] 标的资产情况 - 标的公司星投基金和星微国际为持股平台，核心资产为锦湖轮胎45%股权，锦湖轮胎主营轮胎研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商 [6][12][13] - 标的资产与上市公司属同行业，业务具有协同效应，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [13] 评估与作价 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金评估值49.25亿元（增值率41.23%），星微国际评估值49.30亿元（增值率53.30%） [14] - 锦湖轮胎股东权益评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币123.40亿元（增值率61.97%） [14] - 2024年6月30日和2025年6月30日加期评估均显示标的资产未减值，但交易作价仍以2023年评估值为依据 [14][15][16] 支付方式与股份发行 - 支付对价中现金部分281.28万元，股份部分49.24亿元，发行价格按定价基准日前60交易日均价80%且不低于每股净资产确定 [17] - 双星集团、城投创投所获股份锁定期36个月，国信资本锁定期12个月，均承诺在特定条件下延长锁定期 [18] 募集配套资金 - 募集资金总额不超过8亿元，其中双星集团认购不低于5000万元且不超过2亿元 [19][20] - 资金用途包括支付现金对价281.28万元及补充流动资金、偿还债务 [20] - 发行价格按定价基准日前20交易日均价80%且不低于每股净资产确定，双星集团所获股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月 [21][22][23] 交易影响分析 - 交易完成后公司控股股东仍为双星集团（持股比例由32.40%升至35.45%），实际控制人仍为青岛市国资委 [24] - 2023年备考数据显示：资产总额由91.16亿元增至346.66亿元，归母净利润由-3.56亿元转为正收益4.24亿元，每股收益由-0.44元提升至0.19元 [25][26] - 协同效应体现在双方优势互补，提升公司在EV轮胎、低滚阻轮胎等高端产品领域的竞争力 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，锦湖轮胎承诺扣非归母净利润分别不低于2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元 [31] - 业绩补偿义务人以交易对价为限承担补偿责任，补偿覆盖率为65.72% [33] 风险因素 - 标的资产存在整合风险、审批风险、评估假设变化风险及业绩承诺无法实现风险 [33][34][35] - 锦湖越南部分房产未完成权属登记及验收手续，存在合规风险 [37][38] - 国际贸易摩擦可能影响锦湖轮胎在欧美市场的销售 [36] - 目标公司涉及多起未决诉讼及劳工纠纷，可能产生额外负债 [39][40]