公司董事会决议 - 招商轮船第七届第二十六次董事会会议于2026年1月20日以书面会议方式召开 [1] - 董事会审议通过了《关于在关联方新建 3,000TEU 型集装箱船舶的关联交易议案》 [1] 公司资本开支与运力扩张 - 公司计划通过关联交易新建3,000TEU（标准箱）型集装箱船舶 [1]

公司战略与业务拓展 - 公司拟与福建省建科工程技术有限公司组成联合体，参与菲律宾马尼拉公立学校建筑改造升级项目第一、二批次投标 [1] - 交易对手方福建建科为福建省建筑科学研究院有限责任公司的全资子公司，而省建科院为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司的全资子公司 [1] - 根据相关规定，本次交易构成关联交易 [1] 公司治理与决策程序 - 公司已于2026年1月20日召开董事会会议，审议通过相关议案 [1] - 关联董事张志昆先生在董事会审议时回避表决 [1]

公司治理与资本结构变更 - 公司于2025年11月完成股份回购注销，注册资本由55,043.7553万元减少至54,960.0000万元，总股本由550,437,553股减少至549,600,000股 [1] - 公司董事会席位拟由7名增加至8名，新增1名非独立董事，职工代表董事与独立董事人数保持不变 [3] - 因注册资本、股本及董事会人员调整，公司对《公司章程》及《董事会议事规则》进行了相应修订，相关议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议 [4][5] 高级管理人员变动 - 杨勇光因工作调整辞去公司财务总监职务，辞任后将继续担任公司董事及副总经理，其直接持有公司股票913,112股 [7] - 公司董事会选举并聘任张华生为公司第三届董事会非独立董事、副总经理及财务总监，其任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满 [6][8] - 新任财务总监张华生先生拥有超过26年财务经验，曾长期在美的集团担任财务要职，于2025年7月加入公司，目前未直接持有公司股份 [12] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及控股子公司预计2026年度日常关联交易总金额不超过265,100.00万元 [14] - 2025年度日常关联交易预计金额为255,100.00万元，截至2025年11月30日实际发生金额为182,136.04万元 [18] - 关联交易主要涉及向关联方采购及销售商品、提供劳务和房屋租赁，定价以市场价格为依据，关联方包括公司实际控制人何倩嫦女士及持股5%以上股东筱璘先生间接控制的法人 [19][21] 2026年第一次临时股东会议程 - 公司定于2026年2月4日召开2026年第一次临时股东会，审议包括修订《公司章程》、选举非独立董事、批准日常关联交易预计等议案 [26][27][28] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [27][33] - 关联交易预计议案需关联股东何倩嫦、合肥朗润资产管理有限公司及筱璘回避表决，修订《公司章程》为特别决议议案 [31][29]

重大资产置换交易方案核心 - 公司拟与本溪钢铁进行重大资产置换 拟置入资产为本溪钢铁集团矿业有限责任公司100%股权 拟置出资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债 差额以现金补足[3] - 该交易将导致公司关联销售比例大幅增加 可能对公司面向市场独立持续经营的能力产生重大影响[2] - 交易方案及相关合规性需进一步论证和沟通协商 交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定 不排除存在交易方案调整、中止或取消的可能[2][12][13] 重大资产置换交易进程 - 公司于2023年3月21日首次披露筹划本次交易的提示性公告[3] - 2023年6月20日 公司董事会及监事会审议通过《重大资产置换暨关联交易预案》等相关议案 并与交易对方签署附条件生效的框架协议[5] - 2023年6月21日 公司收到深圳证券交易所就本次交易预案发出的关注函 公司已就函中合规性问题进行审慎论证与评估[5] - 自2023年4月起至本公告日 公司每月均披露了交易进展公告 表明交易仍在持续论证与协商中[4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 截至2026年1月20日 本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商 待相关事项确定后 公司将再次召开董事会审议[12][13]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方TCL实业、TCL环鑫等发生的采购、销售、劳务服务等日常关联交易总金额为人民币335亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的62.97% [13] - 2025年1-10月，公司与上述关联方实际发生的同类交易金额为人民币221.6亿元，占最近一年经审计归母净资产的41.68% [13] - 预计2026年关联交易中，向关联方销售商品及提供劳务的金额上限为人民币200亿元，向关联方采购商品及接受劳务的金额上限为人民币135亿元 [15] 2026年度日常关联租赁 - 公司预计2026年度与关联方TCL实业发生的生产及办公物业租赁总金额不超过人民币1.09亿元，占公司最近一年经审计归母净资产的0.2% [2] - 2025年1-10月，公司与TCL实业实际发生的同类租赁交易金额为人民币0.94亿元，占最近一年经审计归母净资产的0.18% [2] 与深圳聚采供应链的关联交易 - 公司预计2026年度与关联方深圳聚采供应链科技有限公司发生的非生产性物料采购、差旅服务等交易总金额不超过人民币24.69亿元，占公司最近一年经审计归母净资产的4.64% [55] - 2025年1-10月，公司与聚采实际发生的同类交易金额为人民币14.1亿元，占最近一年经审计归母净资产的2.65% [55] 关联方基本情况与关联关系 - 主要关联方TCL实业控股股份有限公司，截至2025年9月30日总资产为人民币1,505.84亿元，净资产为人民币263.53亿元，2025年1-9月营业收入为人民币1,283.15亿元，净利润为人民币48.92亿元（未经审计）[4][17] - 关联关系主要因李东生先生同时担任TCL科技董事长和TCL实业董事长，以及高级管理人员王彦君先生在TCL环鑫担任董事而形成 [13][32] - 另一关联方深圳聚采供应链科技有限公司，2024年经审计主营业务收入为人民币36.93亿元，净利润为人民币0.26亿元，2025年1-9月未经审计主营业务收入为人民币31.30亿元，净利润为人民币0.17亿元 [57] 累计已发生关联交易情况 - 2025年1-10月，公司与TCL实业及其下属子公司累计发生的日常关联交易金额约为人民币220.5亿元 [8][34] - 2025年1-10月，公司与TCL环鑫发生的日常关联交易金额约为人民币1.1亿元 [34] - 2025年1-10月，公司与深圳聚采供应链科技有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币14.1亿元 [61] 公司治理与人事变动 - 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了多项关联交易议案，关联董事均按规定回避表决 [2][14][41][43] - 董事会会议审议通过了《关于聘任公司首席执行官（CEO）的议案》，同意聘任王成先生为公司首席执行官（CEO），李东生先生继续担任董事长 [39][51] - 王成先生于1997年加入TCL，曾担任TCL电子首席执行官、TCL实业控股首席执行官，自2021年8月起担任TCL科技集团首席运营官，持有公司股票268,220股 [51][52] 交易目的与审议程序 - 公司表示所有关联交易均为日常经营所必需，旨在保障生产经营持续有效进行，交易条件公平合理，不会损害公司及中小股东利益 [7][34][60] - 独立董事已召开专门会议对相关议案进行审议，认为交易有利于发挥各自优势和资源，交易公平公允，审议程序合法合规 [9][35][62] - 除与深圳聚采的关联交易无需提交股东会外，其他关联交易预计议案将提交公司2026年第一次临时股东会审议 [2][14][43]

2026年第一次临时股东会决议 - 会议于2026年1月19日召开 会议召集 召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 会议审议并通过了六项关于修订或制定公司内部管理制度的议案 包括《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理办法》《融资决策制度》《对外担保管理制度》《非日常经营交易事项决策制度》以及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 [4][5] - 出席会议的董事共11人 其中8人现场或通讯出席 董事会秘书出席 首席财务官及首席风控官列席会议 [3] 向境外子公司提供担保 - 公司为全资子公司意大利明阳与Tozzi Green S.p.A.签订的《意大利San Pancrazio 45MW项目风机运维合同》提供履约担保 合同金额为16,170,000欧元 折合人民币约13,113.38万元 担保金额与此相同 [8] - 本次担保已包含在公司2025年度股东大会批准的对外担保额度内 为意大利明阳提供的担保最高额不超过人民币50,000.00万元 [10] - 截至公告披露日 公司及其控股子公司对外担保合同总额为人民币393,889.63万元 占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的15.01% 对外担保余额为人民币213,307.82万元 占净资产的8.13% 所有担保均为对控股子公司提供 且无逾期担保 [14][15] 筹划重大资产重组事项 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 该事项构成关联交易 预计不构成重大资产重组 [17] - 因该事项存在不确定性 为维护投资者利益 公司股票自2026年1月13日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [17] - 截至2026年1月20日公告披露日 交易相关方仍在就方案进行沟通协商 公司股票将继续停牌 该交易尚需履行董事会 股东会审议及监管批准等程序 最终能否实施存在不确定性 [18]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与TCL实业及其下属子公司、TCL环鑫等发生的日常关联交易总金额为335亿元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的62.97% [2] - 2025年1-10月，公司与上述交易方实际发生的日常关联交易金额为221.6亿元人民币，占公司最近一年经审计归母净资产的41.68% [2] - 本次关联交易已获董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东会审议 [3] 关联交易方基本情况 - 主要关联方TCL实业控股股份有限公司，截至2025年9月30日总资产1,505.84亿元，净资产263.53亿元，2025年1-9月实现营业收入1,283.15亿元，净利润48.92亿元（未经审计）[7] - 关联方TCL环鑫半导体（天津）有限公司，截至2025年9月30日总资产9.26亿元，净资产5.94亿元，2025年1-9月实现营业收入2.23亿元，净利润-2.33亿元（未经审计）[15] - 关联关系主要因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长，高级管理人员王彦君先生在TCL环鑫担任董事而形成 [2][17] 与深圳聚采供应链科技有限公司关联交易 - 公司2026年拟与深圳聚采供应链科技有限公司发生非生产性物料采购、差旅服务等交易，总金额不超过24.69亿元人民币，占公司最近一年经审计归母净资产的4.64% [42] - 2025年1-10月，公司与聚采实际发生的同类交易金额为14.1亿元人民币，占公司最近一年经审计归母净资产的2.65% [42] - 关联关系因公司首席执行官（CEO）王成先生担任聚采董事长而形成，该交易已获董事会审议通过，无需提交股东会 [44][48] 2026年度日常关联租赁 - 公司2026年拟与TCL实业发生生产及办公物业租赁，总金额不超过1.09亿元人民币，占公司最近一年经审计归母净资产的0.2% [61] - 2025年1-10月，公司与TCL实业实际发生的同类租赁交易金额为0.94亿元人民币，占公司最近一年经审计归母净资产的0.18% [61] - 该关联租赁交易已获董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东会审议 [62] 公司高级管理人员变动 - 公司董事会审议通过聘任王成先生为公司首席执行官（CEO），全面负责公司日常经营管理工作，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期截止日止 [56][57] - 王成先生于1997年加入TCL集团，曾担任TCL电子首席执行官、TCL实业控股首席执行官等职务，2021年8月起担任TCL科技集团首席运营官 [57] - 原董事长李东生先生将继续担任公司董事长，不再兼任公司首席执行官（CEO）[57] 交易目的与影响 - 公司表示，各项日常关联交易是公司生产经营中不可或缺且持续开展的业务，有利于保障公司生产经营持续有效进行，支持公司规模增长与效益提升 [19] - 公司认为相关关联交易条件公平合理，有助于降低交易风险，不会对公司的持续经营、盈利能力及独立性产生不利影响，亦不会形成对关联方的依赖 [19][51][67] - 独立董事认为相关关联交易有利于发挥各自优势与资源，实现互惠互利，交易公平公允，审议程序合法合规 [21][53]

交易核心内容 - 亚普股份控股子公司赢双科技的三位股东向关联方上海创合转让合计约2.83%的股份，转让价款合计为30,000,190.01元人民币，公司同意转让并放弃优先购买权 [2][3] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，且已通过董事会及独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会审议 [2][3] - 交易完成后，亚普股份持有赢双科技的股份比例维持约54.5%不变，公司合并报表范围未发生变更 [2][10][13] 交易各方与标的 - 交易受让方为创合（上海）创业投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人国投创合（上海）投资管理有限公司的董事长柴艳丽女士为公司关联自然人，因此上海创合被认定为公司关联法人 [4] - 交易标的为赢双科技合计约2.83%的股份，具体为上海飞驰持有的73.6195万股、凌世茂持有的19.5895万股及曲家骐持有的16.7910万股，股份权属清晰无限制 [2][5][6] - 赢双科技2024年度财务数据已经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，且最近12个月内未发生增资、减资或改制 [6][7] 交易定价与安排 - 本次股份转让价格由交易双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价被认定为公允，且本次交易无需审计或评估 [8] - 股份转让的具体内容和相关条款将以实际签署的协议为准 [9] - 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，也不会导致同业竞争或非经营性资金占用 [11][13] 交易影响与战略考量 - 公司放弃优先购买权是基于战略与资源效率的综合考量，认为在已控股约54.5%的情况下，增持该2.83%股份效用有限 [10] - 引入上海创合作为战略投资者，旨在支持赢双科技在业务拓展、技术研发及市场开拓方面的发展，并有助于优化其股权结构及完善公司治理 [10] - 本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响 [13] 审议程序 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了本次关联交易议案，独立董事认为交易定价公平公允，不会损害公司及股东利益 [14] - 公司第五届董事会第三十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案，其中3名关联董事回避表决 [16] - 本次交易无需提交股东大会审议，也无需经过有关部门批准 [3][16]

公司与兵工物资签订合作框架协议 - 公司与中国兵工物资集团有限公司签订为期三年的《合作框架协议》，协议有效期自2026年1月1日至2028年12月31日，涉及阴极铜、粗铜、电解镍等多种有色金属产品的购销合作 [1][9][16] - 协议分为采购与销售两部分，采购部分主要涉及中国境外阴极铜、电解镍以及广东省的阴极铜和粗铜；销售部分则涵盖阴极铜、铜杆、铝锭、电解镍、锌锭、锡锭、贵金属、铂族金属及稀散金属等多种产品 [9][10][15][18] - 交易定价主要挂钩伦敦金属交易所和上海金属期货交易所的基准价，例如境外阴极铜价格为LME点价/结算价加升贴水，境内阴极铜价格为SHFE点价/结算价加升贴水 [11][13][20][23][25][27][28] - 兵工物资是公司控股子公司江铜国际贸易有限公司持股29.52%的股东，因此本次交易构成关联交易，已通过公司董事会审议，关联董事回避表决 [2][6][52][54][55] 兵工物资公司基本情况 - 中国兵工物资集团有限公司控股股东为中国兵器工业集团有限公司，注册资本为人民币217,336.78万元，主营业务范围广泛，涵盖金属材料销售、化工产品、机械设备、进出口贸易等 [3] - 截至2024年末，兵工物资经审计的总资产为2,205,946万元，净资产为446,882万元，2024年度实现营业收入4,727,253万元，净利润29,085万元 [4] - 截至2025年11月30日，兵工物资未经审计的总资产增长至2,909,585万元，净资产为486,733万元，2025年1-11月营业收入为4,995,358万元，净利润为32,373万元，显示其资产规模和盈利能力持续增长 [5] 子公司对外担保事项 - 公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司与参股股东富冶集团有限公司签署《互保协议》，约定在2026年1月1日至2027年12月31日期间，双方每年的互保累计余额上限为人民币360,000万元 [34][39] - 截至2025年12月31日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为234,798万元；富冶集团实际为和鼎铜业提供的担保余额为822,818万元，其中富冶集团自愿多提供的担保额为532,818万元 [34][43] - 本次担保由和立环保、和丰环保、富和置业三家公司作为富冶集团的反担保人，以其全部资产承担连带责任 [34][40] - 截至2025年11月底，公司及控股子公司对外担保总额为234,798万元，占公司最近一期未经审计归母净资产的3.01% [43] 子公司及被担保人财务数据 - 担保人和鼎铜业截至2024年末经审计总资产为1,070,129万元，净资产为373,432万元，2024年实现营业收入4,207,780万元，净利润52,834万元；截至2025年11月末未经审计总资产增至1,641,248万元，净资产为413,588万元，2025年1-11月营业收入为4,654,746万元 [36] - 被担保人富冶集团截至2024年末经审计总资产为722,591万元，净资产为264,878万元，2024年实现营业收入1,598,135万元，净利润106,288万元；截至2025年11月末未经审计总资产增至1,047,802万元，净资产为359,393万元，2025年1-11月营业收入为1,782,993万元 [38] - 富冶集团持有和鼎铜业40%的股权，是公司的参股股东，但不属于上市规则下的关联法人 [38] 公司董事会决议及债务融资计划 - 公司第十届董事会第十五次会议审议通过了关于注册发行债务融资工具的议案，计划向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过250亿元人民币的非金融企业债务融资工具 [45][46][47] - 具体发行计划为：中期票据不超过150亿元人民币，超短期融资券不超过100亿元人民币，注册额度有效期为24个月，募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金或项目并购等 [46][47][49] - 董事会同时审议通过了前述与兵工物资的关联交易协议及子公司对外担保的议案 [51][52][53]

股东会基本情况 - 石大胜华新材料集团股份有限公司于2026年1月19日召开了2026年第二次临时股东会 [2] - 会议地点位于山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室 [2] - 会议由董事会召集，董事长郭天明主持，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 公司在任9名董事全部列席会议，董事会秘书及其他高管也列席会议 [3] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了《关于确认公司2025年度与关联方之间关联交易及2026年度日常关联交易预计情况的议案》 [3] - 该议案涉及关联交易，关联股东青岛中石大控股有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、郭天明、山东惟普新材科技有限公司均回避表决 [3] - 会议对持股5%以下股东对该议案的表决情况进行了单独计票 [3] - 本次会议没有否决议案 [2] 法律合规与文件 - 本次股东会由北京市中伦律师事务所的常小宝、杜歆律师见证 [4] - 律师认为会议的召集、召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决程序及结果均符合法律法规和公司章程规定，决议合法有效 [4] - 经鉴证的法律意见书作为上网公告文件 [4]