交易概述 - 康达新材全资孙公司康达锦瑞拟通过增资扩股引入关联方唐控科创和风范晶樱，合计增资11,666.6667万元，其中唐控科创增资6,666.6667万元（持股40%），风范晶樱增资5,000万元（持股30%）[1] - 公司全资子公司康达集成电路作为原股东放弃优先认缴出资权，增资后康达锦瑞注册资本从5,000万元增至16,666.6667万元[1][2] - 本次交易构成关联交易，因唐控科创为公司控股股东唐山工控的控股股东，风范晶樱为唐山工控控股的风范股份全资子公司[2] 关联方基本情况 - **唐控科创**：2025年3月末资产总额5,166,086.59万元，所有者权益208,083.99万元，2025年1-3月营收164,642.59万元，净利润-16,194.61万元[4] - **风范晶樱**：2025年3月末资产总额1,682.84万元，所有者权益1,639.47万元，2025年1-3月营收及净利润均为0，净利润亏损102.01万元[6] 标的公司财务数据 - 康达锦瑞2024年末资产总额7,531.31万元，负债3,423.73万元，归母所有者权益3,285.17万元，2024年营收15.40万元，净利润-684.46万元[8] - 2024年经营活动现金流净额523.52万元，较2023年（-973.37万元）显著改善[8] - 康达集成电路曾向康达锦瑞提供无息财务资助2,250万元[8] 交易定价依据 - 以2024年12月31日为基准日，康达锦瑞净资产账面价值3,418.62万元，评估价值3,567.51万元，增值率4.36%[11] - 交易双方协商按1元/注册资本定价，增资后注册资本16,666.6667万元，定价未损害中小股东利益[11] 交易影响 - 增资后康达锦瑞不再纳入公司合并报表范围，但对公司财务状况及经营成果无重大影响[12] - 交易有助于优化公司资产结构，聚焦重点业务领域，改善财务状况[12] - 独立董事认为交易符合规范性要求，无需有关部门批准[12] 其他关联交易 - 2025年初至披露日，公司与关联方累计发生关联交易金额204,824.67万元[13]

关联交易概述 - 公司聘任创始人陈利浩为名誉董事长，其将提供战略指导和理念支持以保障公司持续发展 [1] - 陈利浩曾主导创新产品架构，该架构现为公司"生成式管理软件"的核心技术基础 [1] - 2025年度名誉董事长报酬确定为121万元/年（税前），相关履职费用由公司承担 [1] 关联方身份 - 陈利浩直接持股189,793,194股（占总股本9.96%），为控股股东国网数科公司一致行动人 [2] - 关联方无失信记录，与其他董事/高管无利益关联 [2] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均全票通过关联交易议案（11票同意）[2] - 交易无需股东大会批准，不构成重大资产重组 [2] 定价依据 - 报酬标准参照行业薪酬水平及董事报酬原则，强调定价公允性 [3] 交易影响 - 陈利浩在战略规划、企业文化等领域的经验将持续为公司发展提供资源支持 [4] - 独立董事认为交易符合公司长期利益，未损害中小股东权益 [6]

公司概况 - 公司历史可追溯至1979年成立的江西省崇义县食品厂，1995年正式成立齐云山食品 [1][4] - 公司主营南酸枣食品，2024年相关产品收入占比超过95% [1][4] - 2024年公司收入为3.39亿元，在中国南酸枣食品市场占据32.4%份额，行业规模18.81亿元 [4][8] - 公司核心管理层稳定，6名执行董事加入公司均超过25年 [5] 产品与市场 - 公司拳头产品为南酸枣糕和南酸枣粒，2024年贡献营收占比超过95% [4] - 南酸枣食品行业规模2024年不到20亿元，相比青梅果类(91亿元)和西梅果类(41亿元)市场规模较小 [8] - 公司计划研究探索南酸枣在其他产品类别中的潜在价值 [8] - 公司主要市场集中在江西、湖南，2024年两省营收占比超过50% [9] 供应链与销售 - 公司主要原材料南酸枣绝大部分来自野生地区采摘农户，通常不签订正式协议 [1][9] - 2023年南酸枣价格上涨导致公司净利润小幅下滑 [9] - 公司依赖线下经销商渠道，2024年占比超过80% [9] - 2024年新签约经销商G贡献7800万元销售额，占公司营收23% [9] 关联公司与品牌 - 齐云山油茶为公司关联方，同受崇义食品厂控股 [3][6] - 两家公司存在管理层高度重合、品牌及营销渠道共享情况 [3][6] - 公司为齐云山油茶提供品牌策划及营销服务，按茶油销售额收取服务费 [6] - 公司表示没有计划收购齐云山油茶或其山茶油业务 [7] 行业竞争 - 公司在南酸枣食品市场市占率32.4%，第二名市占率近15% [9] - 行业存在溜溜果园等竞争对手，涉及青梅果类、西梅果类零食市场 [8]

监事会会议召开情况 - 埃夫特第三届监事会第二十七次会议于2025年7月9日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月6日通过邮件送达全体监事 [1] - 应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席赵文娟主持 [1] - 会议程序符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规要求 [1] 监事会审议议案 - 审议通过《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司GME部分股权暨关联交易的议案》 [1] - 议案表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议通过 [2] 关联交易评估 - 出售GME股权符合公司整体发展战略规划 [1] - 交易定价以评估值为参考依据，经双方协商确定 [1] - 交易遵循平等自愿、公平合理原则，未损害非关联股东及中小股东利益 [1] - 交易不会对公司经营造成不利影响 [1] 信息披露 - 关联交易详情参见同日披露的《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048） [2]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2025年第五次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开日期为2025年7月25日，网络投票时间为9:15-15:00[1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式[1] - 股权登记日为2025年7月18日，登记在册股东有权出席[1] - 现场会议地点设在四川新津工业园区A区公司324会议室[1] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司向四川发展（控股）借款展期暨关联交易的议案》[2] - 该提案已通过第八届董事会第三十次会议审议，公告编号2025-057[2] - 对中小投资者实施单独计票机制[2] - 关联股东需对提案1回避表决[3] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书，自然人股东需提供持股凭证[3] - 异地股东可通过传真方式登记，截止日期为2025年7月22日[3] - 登记材料需传真至公司董事会办公室，不接受电话登记[3] - 参会人员须携带证件原件出席现场会议[3] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与[3] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证[6] - 投票程序包含对具体提案和总议案的分步表决规则[6] 授权委托要求 - 委托书需明确对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权）[8] - 对同一议案出现多项指示时，受托人可自主决定投票意向[9] - 法人股东委托书须加盖公章并由法定代表人签署[9]

交易概述 - 公司全资子公司WFC拟将其持有的GME 22%股权作价600万欧元（折合人民币5,037.96万元）出售给Spectre，交易完成后WFC持有GME的股权比例将由48.99%下降为19.76% [1][2] - Spectre拟以此前向GME提供的股东贷款1,000万欧元对GME定向增资 [1] - 本次交易构成关联交易，因Spectre实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲 [2][4] 交易标的评估 - GME股东全部权益价值评估值为2,710万欧元，增值1,610.92万欧元，增值率146.57% [7][8] - 采用收益法和市场法评估，最终选取收益法结果（2,710万欧元），因收益法更能反映GME的经营能力和获利能力 [9][10] - 交易定价以评估值为基础，GME全部权益价值作价2,730万欧元，22%股权对价为600万欧元 [3][10] 交易影响与必要性 - GME 2023年、2024年及2025年1-3月持续经营亏损，净利润分别为-622.55万欧元和-143.28万欧元 [7][14] - 交易有助于公司聚焦战略，降低综合运营成本，优化资产结构，回笼资金，集中资源发展欧洲区域业务 [14] - 可降低公司在巴西及美洲市场的市场风险、政治风险，减少汇率和融资成本高企的影响 [14] 交易程序与审批 - 交易已通过2025年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议 [2][16] - 独立董事认为交易符合公司战略，定价公平合理，不存在损害中小股东利益的情形 [15][16] - 交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东Phinda将放弃投票权 [16] 交易协议主要内容 - Spectre需在交割日后120天内一次性支付600万欧元交易对价，Phinda提供连带担保 [11] - WFC保留对GME重大事项的否决权，包括转型、合并、清算等保留事项 [13] - GME需在交割日后一年内向WFC偿还384.32万欧元股东借款 [13]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富创优越57 84%股权 并募集配套资金 [1] - 交易前公司通过全资子公司华懋东阳已持有富创优越42 16%股权 本次交易将实现100%控股 [2] - 交易方案包含6个部分 涉及发行股份及现金购买多个交易对手持有的富创优越直接股权或间接出资份额 其中部分现金由子公司支付 [2] - 配套资金拟向东阳华盛发行股份募集 该方为公司控股股东 [2] 交易进展 - 公司股票自2025年5月21日起停牌不超过10个交易日 [3] - 2025年6月5日公司临时监事会审议通过交易预案 股票同日复牌 [4] - 因实施2024年度利润分配 发行股份价格由29 88元/股调整为29 80元/股 [5] - 截至公告日 尽职调查 审计 评估等工作正在推进 [5] 交易影响 - 交易完成后 交易对手姚培欣持股比例可能超5% 成为关联自然人 [3] - 本次交易构成关联交易 但不会导致实际控制人变更 [3] - 交易预计构成重大资产重组 需符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定 [3]

日常关联交易基本情况 - 公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过122,456万元，主要包括采购商品及服务（32,779万元）、销售商品及提供服务（85,280万元）、租赁房屋及设备等业务（4,397万元）[1] - 关联交易涉及的主要业务类型包括向关联方采购、销售、租赁房屋及设备、授权许可等[1] - 公司于2025年1月17日召开董事会审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事回避表决，并于2月26日经临时股东大会审议通过[2] 日常关联交易额度调整 - 公司拟调整2025年度部分日常关联交易预计额度，其中调增向关联方销售商品额度590万元、提供服务额度30万元、采购服务额度1,603万元，并对其他支出业务进行内部调整[3] - 调整后2025年全年预计关联交易总额为10,532万元，其中销售商品及服务合计7,319万元（原6,699万元），采购服务1,603万元，其他支出1,610万元[3] - 额度调整主要基于关联方体系范围变动及业务量变化，无需提交股东大会审议[3] 关联方基本情况 - 涉及调整的主要关联方包括华大研究院体系、华大控股、华大科技控股、广州中健云康等，均为华大基因联合营企业或其子公司[4][5] - 华大研究院为事业单位，主要从事基因组科学研究，注册资本2,500万元人民币，由华大控股全资控股[4] - 华大科技控股为公司控股股东，注册资本10,000万元人民币，实际控制人为汪建[4] - 广州中健云康为华大基因联营企业子公司，主营医疗器械物流供应链服务，注册资本2,358万元人民币[4] 关联交易调整原因及影响 - 新增销售额度主要用于向华大科技控股体系销售C端产品"饮鉴"等新产品[7] - 新增采购服务额度主要用于向广州中健云康采购专业冷链运输服务，满足试剂及医疗设备温控需求[7] - 关联交易定价遵循公允原则，基于成本加成或市场价格协商确定，不会对公司独立性产生重大影响[7] 内部审议程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均审议通过调整议案，关联董事回避表决[8][9] - 审计委员会认为调整符合业务实际，交易定价公平，程序合法合规[10] - 保荐机构中信证券对调整事项无异议，认为已履行必要审批程序[10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月7日以现场加通讯表决方式召开，通知于2025年7月2日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席吴江平主持，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果为同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事陈君回避表决 [2] - 增资对象为控股子公司浙江迈得顺隐形眼镜有限公司，旨在满足其资金需求并加速业务发展 [1] - 交易设计有利于与核心人才利益捆绑，增强子公司可持续发展能力，同时保持与母公司的协同效应 [1] - 交易定价被认定为公允合理，决策程序符合法律法规，未损害公司及中小股东利益 [1] 信息披露 - 关联交易详情参见同日披露于上交所网站的公告（编号2025-031） [2]

吉利系资本运作与关联交易 - 吉利系已建立庞大资本帝国，旗下拥有11家上市公司，包括吉利汽车、沃尔沃、极星汽车等，目前福瑞泰克和丰沃股份正在冲刺IPO [1] - 丰沃股份实际控制人为李书福子女李妮和李星星，合计持股65.81%，李妮曾在Rothschild Holdings任职，深度参与吉利系资本运作 [2] - 福瑞泰克最大股东为李书福控制的宁波骏马，持股11.73%，李妮和李星星通过杭州朗马持股14% [8] 丰沃股份业务与关联交易分析 - 丰沃股份主营涡轮增压器，计划募资6.56亿元，用于年产100万套涡轮增压器和60万套空气悬架零部件项目 [3] - 公司对吉利系依赖显著，2024年关联销售占比34.89%（7.21亿元），吉利集团为第一大客户 [3][4] - 关联销售毛利率低于主营业务毛利率，2024年差异为-0.69%，公司解释因产品定制化导致价格差异 [5][6][7] 福瑞泰克财务与客户依赖 - 福瑞泰克2024年L2级智能驾驶解决方案市场份额17.7%，行业排名第二，但三年累计亏损21.21亿元，经营活动现金流持续为负 [9][10] - 公司收入高度依赖吉利，2024年吉利贡献收入占比达59.4%，前五大客户收入占比91.2% [10] - 2022-2024年营收年复合增长率98%，但净亏损逐年收窄，2024年亏损5.28亿元 [9]