本次重组方案核心调整 - 原交易对方庞升东及其相关主体因个人原因退出交易，导致交易方案由购买标的公司100%股份调整为购买90.02%的股份 [10] - 交易对价相应由购买100%股份调整为779,442.45万元人民币，其中现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元 [11] - 因公司实施多次利润分配方案，发行股份购买资产的股份数量由1,367,037,866股调整为1,465,051,881股 [11] - 方案调整减少了5名交易对方及9.98%的标的资产，根据相关监管规定不构成对重组方案的重大调整 [13][14] 交易标的与支付方式 - 本次重组的标的公司为新潮传媒，其主营业务为户外广告的开发和运营，专注于社区数字化媒体平台 [14] - 标的公司主要提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务 [14][25] - 交易对价779,442.45万元全部以发行股份及支付现金方式支付，发行股份总数为1,465,051,881股 [11][14] 交易对上市公司的影响 - **主营业务影响**：交易完成后，公司将进一步聚焦主业，拓展与现有楼宇媒体和影院银幕广告重合度较低的优质社区资源点位，优化媒体网络覆盖的密度和结构 [14] - **股权结构影响**：交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人仍为江南春，交易后公司总股本将增加至15,907,251,607股 [15] - **财务与盈利影响**：交易将提升公司的总资产和营业收入，但短期内会摊薄每股收益，2024年和2025年1-9月基本每股收益预计分别减少0.03元/股和0.02元/股 [15][16][24] - **协同效应**：长期来看，通过整合标的公司在产品品类和客户资源方面的优势，有望提高公司在户外广告领域的竞争力和持续经营能力 [16][24] 标的公司财务状况与估值 - 以2025年3月31日为评估基准日，标的公司归属于母公司股东净资产账面价值为338,348.70万元，评估值为834,300.00万元，评估增值495,951.30万元，增值率高达146.58% [33] - 根据经审计的财务数据，标的公司2023年、2024年及2025年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为-13,987.77万元、4,190.02万元和11,929.51万元，已实现由亏转盈 [37][41] 本次交易的重要特征 - 本次交易为非同一控制下的企业合并，交易完成后预计将确认商誉468,011.94万元，占合并后总资产和净资产的比例分别为14.08%和19.05% [34] - 交易未设置业绩承诺和补偿安排，因交易对方非公司控股股东、实际控制人或其关联人，且交易不导致控制权变更，符合市场化协商原则 [36] - 部分交易对方（新潮启福）持有的标的公司股份存在质押，其已承诺在交易交割前或监管要求的更早时间解除质押 [34] 交易审批进展 - 本次交易已获得公司董事会、监事会、股东大会及控股股东的原则性同意 [17][20] - 交易尚需履行的决策和审批程序包括：获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查 [18]

交易核心方案 - 国投中鲁拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，交易价格为60.26亿元，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过17.26亿元 [2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，交易完成后公司控股股东仍为国投集团，实控人仍为国务院国资委，控制权不变 [2] - 以发行价10.98元/股计算，本次发行股份购买资产将发行约5.49亿股，占交易后公司总股本的67.67% [9] 标的资产概况 - 标的公司电子院成立于1992年，主营业务聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线等专业服务 [3] - 电子院注册资本为92,427.4508万元人民币，企业类型为其他股份有限公司(非上市) [4] - 电子院被描述为我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商 [13] 交易估值与评估 - 以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，电子院母公司净资产账面值约24.36亿元，评估增值约35.9亿元，增值率为147.40% [7] - 截至公告日，国投中鲁市值仅62.07亿元，而本次交易作价达60.26亿元 [8] 募集资金用途 - 募集配套资金不超过17.26亿元，将用于四个项目：核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室建设（1.8亿元，占比10.43%）、PSIM数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生研究及应用（6.41亿元，占比37.14%）、数智化平台建设（2.05亿元，占比11.88%）、补充流动资金（7亿元，占比40.56%） [9][10] 交易对方与业绩承诺 - 交易对方包括国投集团、大基金二期等7家股东，其中国投集团持有电子院54.1%股份（对应5亿股），交易对价约32.6亿元 [12] - 交易包含业绩承诺，标的资产2026年至2028年的扣非净利润承诺分别不低于约3.12亿元、3.48亿元和3.75亿元 [14] 交易影响与目的 - 交易完成后，上市公司将在原有浓缩果蔬汁业务基础上，新增电子信息产业及相关领域业务，旨在注入优质资产，打造第二增长曲线 [13] - 公司称本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，努力提升全体股东回报 [13] 交易后续程序 - 本次交易已通过董事会审议，尚需提交公司股东会审议，并需获得国务院国资委正式批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意等 [2][13] - 由于需满足多项前提条件，交易在实施过程中可能受到多方因素影响，存在暂停、中止或取消的风险 [13]

奥浦迈收购澎立生物的交易结构分析 - 交易采用“股票发行+支付现金”及定向募集配套资金的方式，收购临床前CRO企业澎立生物100%股权 [3] - 交易设置了差异化对价，将外部财务投资人分为4档，对应估值分别为12.3亿元、15亿元、18.3亿元及21.8亿元，首尾股东对价价差高达10亿元 [3][4][5] - 控股股东PL HK的23.72%股权对价约2.92亿元，对应整体估值12.3亿元，支付方式为“50%股份+50%现金”，且50%的股份分3期支付 [5] - 管理团队与核心人员通过员工持股平台（嘉兴汇拓、嘉兴合拓）持股11.5%，对应估值13.2亿元，交易对价约1.52亿元，并签署了竞业限制协议 [6] 股东退出与利益绑定机制 - 早期财务投资人谷笙投资以现金形式完全退出，其持有的4.66%股权获得对价5776.48万元，覆盖了其早期2500万元的投资成本并实现盈利 [10][11] - 后期财务投资人如红杉恒辰（持股7.72%）和高瓴系基金（如高瓴辰钧持股4.05%）通过“现金+股份”方式退出，股份部分设有12个月锁定期，实现了多方利益的深度捆绑 [12] - 红杉恒辰现金对价约4403万元，股份对价约1.03亿元；高瓴辰钧现金对价约3649万元，股份对价约2433万元 [12] - 包括控股股东、核心团队及财务投资人在内的31名股东均签署了《业绩承诺及补偿协议》，共同承诺澎立生物2025-2027年扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元 [14] 澎立生物的财务状况与业务前景 - 公司2023年至2025年上半年营收稳中有升，分别为3.18亿元、3.31亿元、1.87亿元，服务全球超700家客户，海外收入占比长期超30% [15] - 同期净利润呈下降趋势，从2023年的6509.44万元降至2024年的4515.86万元，2025年上半年为2239.71万元，面临“增收不增利”的挑战 [15] - 截至2025年10月底，公司在手订单达2.52亿元，同比增长37.68%，成为关键亮点 [16] - 业务聚焦大分子创新药（含ADC药物）领域，相关服务收入占比突破50%，并覆盖小核酸、CGT、疫苗等高景气赛道 [16] - 创始人段继峰拥有深厚行业背景，曾推动公司两次成功踩准风口：2017年布局肿瘤免疫治疗CRO服务，2021年提前切入CGT临床前评价领域 [16] 收购方奥浦迈的战略意图 - 奥浦迈2025年前三季度业绩亮眼，营收2.72亿元（同比增长25.79%），归母净利润4942.53万元（同比大增81.48%） [19] - 核心培养基业务收入2.39亿元（同比增长32.56%），截至2025年9月30日，已有311个确定中试工艺的药品研发管线使用其培养基产品，较2024年末增加64个 [19] - 收购澎立生物旨在构建“临床前CRO+CDMO+培养基”的全产业链布局，补强自身盈利能力 [18][21] - 公司以产业资本身份积极布局，参与设立总规模10亿元的上海奥创先导创业投资基金（认缴1.5亿元，占比30%），并与道彤投资联合发起上海首支生物制造产业基金，采用“C+VC”模式 [20]

公司控制权变更 - 旭升集团控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人签署协议，拟引入广州工业投资控股集团有限公司作为新的控股股东，交易总对价（含税）高达42.95亿元，交易完成后公司实控人将变更为广州市人民政府 [1][4] - 交易方案包括广州工控集团及其全资子公司受让徐旭东控制的旭晟控股100%股权，以及受让徐旭东直接和通过旭日实业持有的部分上市公司股份 [4] - 交易完成后，广州工控集团将直接及间接控制旭升集团27.0455%股份，成为新控股股东；徐旭东及其一致行动人合计持股比例将从48.6617%降至21.6162% [4][5] - 广州工控集团是广州市属国有大型工业投资集团，旗下已拥有7家上市公司，若交易完成，旭升集团将成为其第八家上市公司 [5] 交易业绩承诺 - 徐旭东方面就旭升集团2026年至2028年扣非归母净利润作出业绩承诺，累计不低于15亿元，具体为首年不低于4亿元、前两年累计不低于9亿元、前三年累计不低于15亿元 [2][6] - 双方约定若累计完成12亿元（即承诺额的80%）则不触发业绩补偿义务，低于80%的部分以12亿元为基数计算补偿差额 [2][3][6] - 2022年至2024年，旭升集团三年扣非净利润合计达到16.85亿元，其中2022年为6.54亿元，2023年为6.73亿元，2024年为3.58亿元 [2][6] - 2025年前三季度，旭升集团扣非归母净利润为2.68亿元 [6] 公司近期经营业绩 - 2024年公司实现营业收入44.09亿元，同比下降8.79%；归母净利润为4.16亿元，同比大幅下滑41.71% [9] - 2025年上半年，公司实现营业收入20.96亿元，同比微降2.47%；归母净利润2.01亿元，同比下降24.22% [10] - 业绩下滑主要因全球新能源汽车行业竞争加剧，产业链深陷价格战，终端需求波动，部分客户订单量未达预期，核心的汽车类业务收入同比下降10.87%，毛利率减少 [9] - 自2023年第三季度开始，公司归母净利润多个季度均录得同比下滑 [10] 公司业务背景与历史 - 旭升集团主营精密铝合金汽车零部件和工业零部件加工业务，很早便进入特斯拉供应链，特斯拉为公司第一大客户 [1] - 公司2017年上市后营收、净利润曾保持平稳增长势头，但2024年出现营收、净利润双下滑 [1] - 2024年10月底，公司曾因控股股东筹划控制权变更而停牌，但不久后宣布终止，原因为“双方就其中某些核心条款始终未能达成一致意见” [1][10]

收购计划与进展 - 公司正在筹划收购骏鹏通信剩余60%股权以实现全资控股 相关工作正按计划有序推进 [2] - 公司此前已收购骏鹏通信40%股权 [2] - 2024年12月 公司以3.4亿元的价格正式向鹏鑫创展收购骏鹏通信40%的股权 [4] 关联交易与资金占用 - 2023年6月 公司子公司以支付设备采购款的名义对外转出6435万元 该笔资金最终被用于支付实际控制人方永杰的关联方收购骏鹏通信的部分股权款 [4] - 该笔被占用的非经营性资金于2023年10月归还 关联方于2024年4月归还了利息74.24万元 [4] - 该笔关联交易占公司2022年经审计净资产的11.13% [4] - 中国证监会调查显示 实际控制人方永杰安排他人虚构采购合同和借款协议 组织实施了资金占用行为 [4] - 鹏鑫创展的实际控制人方如玘是公司实际控制人方永杰和王亚萍的女儿 [4] 业绩承诺与减值 - 收购骏鹏通信40%股权时 交易对方承诺骏鹏通信2024年至2026年净利润分别不低于1亿元 1.1亿元和1.2亿元 [4] - 2024年骏鹏通信实际净利润未达承诺目标 导致公司对该项长期股权投资计提了2763万元的资产减值准备 [4] 公司经营与财务状况 - 2022年至2025年前三季度 公司归母净利润持续下滑 2023年后陷入亏损状态 [5] - 公司资产负债率从2023年的38.63%上升至2025年第三季度的51.95% 资金压力增大 [6] - 公司传统主业为汽车模具制造 近年来试图拓展锂电池精密结构件业务 [5] - 2023年4月 公司通过定增募资8亿元 其中7.3亿元计划投入锂电池精密结构件生产基地建设项目 [5] - 2025年半年报显示 公司锂电池精密结构件产能利用率极低 铝壳产品产能利用率为18.85% 盖板产品产能利用率为21.37% [5] - 公司表示锂电池精密结构件业务仍处于产量爬坡阶段 固定成本占比大 需要通过拓展市场和提高产量来改善毛利水平 [5] 监管处罚 - 2025年7月1日 宁波证监局对公司及相关责任人进行处罚 [5] - 因信息披露违法 安排他人虚构采购合同 借款协议以组织实施资金占用 公司被处以80万元罚款 [5] - 实际控制人方永杰被处以180万元罚款 其他两名相关责任人分别被处以40万元和30万元罚款 [5] 收购动机与市场关注 - 公司在公告中表示 收购骏鹏通信是为了提升经营规模和业绩 增强市场竞争力 [6] - 标的公司业绩未达承诺 同时自身锂电池结构件业务产能利用率不足 让这次收购的合理性和必要性受到质疑 [6] - 2025年11月12日 公司发布公告称正在对交易涉及的财务数据进行加期审计及更新工作 [6] - 市场正密切关注审计结果和最终交易方案 [6]

交易方案概览 - 邵阳液压拟通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐100%股份，交易作价6亿元，其中股份支付4.24亿元，现金支付1.76亿元 [1][3] - 公司同时拟向特定对象发行股票募集配套资金不超过4.23亿元，其中1.76亿元用于支付现金对价，1.45亿元用于补充流动资金，9577.10万元用于新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目 [1][3] - 新承航锐评估值为6.05亿元，增值率为41.09% [3] 标的公司业务与财务 - 新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，产品覆盖能源、航空、航天、船舶等行业的民用和军用领域 [1][3] - 2023年至2025年上半年，新承航锐营业收入分别为3.55亿元、3.5亿元、1.79亿元，归母净利润分别为3338.15万元、2158.71万元、1417.31万元 [5][6] - 截至2025年6月末，新承航锐资产总额7.25亿元，所有者权益4.36亿元，2025年上半年前五大客户收入占比为54.49% [6] - 各期境外收入分别为810.95万元、2433.06万元、3343.68万元，呈快速增长趋势 [6] 交易战略意义与协同效应 - 本次交易旨在实现“液压+锻铸”协同发展，深化公司在高端制造产业的布局 [1] - 交易横向拓展了公司的高端制造产品谱系，在高端制造、核心基础零部件领域迈出切实步伐 [1][3] - 双方工艺存在重叠，可实现技术协同互补，新承航锐可为上市公司定制化生产铸锻造零部件，反哺其液压主营业务，而邵阳液压的技术积累有助于优化新承航锐的设备，提高其生产效率和产品质量 [4] - 新承航锐是众多国内核心军工集团的长期供应商，邵阳液压可利用其专业国防领域市场渠道，服务更多国防领域客户 [4] 业绩承诺与交易影响 - 交易对手方承诺，新承航锐2025年至2028年度合并报表净利润分别不低于3000万元、3500万元、4500万元、5500万元，四年合计不低于1.65亿元 [1][6] - 备考审阅报告显示，以2025年上半年数据测算，交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、期末总资产将较重组前分别提升124.67%、165.80%、99.46% [2][7] - 交易完成后，邵阳液压的资产负债率将由重组前的44.94%提升至50% [7] - 2025年前9个月，邵阳液压实现营业收入1.89亿元，同比下降30.82%，归母净利润246.28万元，同比下降31.68% [7] 行业背景与标的公司状况 - 铸锻造行业是国民经济和国防工业的基础行业，具有较强顺周期特征，受整体经济周期波动及国防建设影响较为明显 [6] - 新承航锐下游主要面向能源、航空、航天、船舶等行业，其2024年盈利能力出现波动主要系受行业因素影响 [6]

公司募投项目调整 - 公司计划为“北京技术研发中心暨总部建设项目”增加浙江省嘉兴市海盐县武原街道东海大道6066号金星产业园1厂房作为新的实施地点 [1][2] - 该事项已于2025年12月8日经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议 [2][7] - 增加实施地点旨在满足项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置，不涉及募集资金投向、用途、投资总额或实施内容的变更 [5][6] 可转债募集资金基本情况 - 公司于2023年向不特定对象发行可转换公司债券，发行数量为410.806万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币41,080.60万元 [2] - 扣除不含税发行费用716.07万元后，实际募集资金净额为人民币40,364.53万元，资金已于2023年7月26日全部到位 [2] - 公司已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放银行签订了监管协议，实行专户存储与管理 [3] 募投项目历史变更与当前进展 - 截至2025年11月30日，公司募投项目“北京技术研发中心暨总部建设项目”已累计投入募集资金1,201.00万元，投资进度为5.99% [4] - 公司此前已于2025年6月终止了部分募投子项目，并将其他募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月 [4][5] 收购控股子公司少数股权 - 公司拟使用自有资金人民币3,000万元，收购控股子公司煜邦智源科技（嘉兴）有限公司少数股东所持有的10%股权 [11][19] - 交易完成后，公司对煜邦智源的直接持股比例将从66%增加至76%，合并报表范围不变 [11][21] - 本次交易旨在优化子公司股权结构，提高运营与管理效率，并强化对储能业务的资源整合与统一管理 [11][23] 标的公司财务与估值情况 - 标的公司煜邦智源2024年净利润为207.19万元，但2025年1月至7月净亏损757.79万元 [27] - 根据评估报告，以2025年7月31日为基准日，标的公司股东全部权益评估值为30,147.19万元，评估增值28,828.17万元，增值率为2,185.57% [27][48] - 评估最终采用了市场法，选取了艾罗能源、南都电源、派能科技作为可比公司，并考虑了22.4%的缺乏流动性折扣 [47][48][50] 交易定价与支付安排 - 交易对价3,000万元参考评估估值确定，对应煜邦智源每股股权价格为3元 [28][50] - 支付分两笔：首笔320万元用于转让方完成对应出资额的实缴；剩余2,680万元在工商变更登记完成后支付 [51][53] - 为保障资金用于实缴出资，交易各方将设立共管账户接收剩余款项，资金优先用于实缴 [60][61] 交易业绩承诺条款 - 转让方承诺煜邦智源2025年至2029年的累计扣非净利润不低于15,700万元，其中2025年不低于600万元，2029年不低于6,000万元 [55] - 同期承诺累计签订销售合同金额不低于62亿元，累计交付额不低于45亿元 [55] - 若累积实际扣非净利润未达承诺总额的90%，且累积交付额未达承诺的90%，转让方需以现金及股权方式进行补偿 [57][58][60] 公司董事及高管减持股份 - 公司董事、副总裁黄朝华于2025年11月24日至12月2日期间，通过集中竞价交易减持公司股份211,000股，占公司总股本的0.06% [15][16] - 公司董事、副总裁计松涛于同期减持公司股份83,300股，占公司总股本的0.025% [15][16] - 两位高管的减持计划均已实施完毕，减持原因均为自身资金需求 [15][16]

交易概览 - 宏创控股拟于2025年12月10日上会接受审核，计划以发行股份方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对价高达635.18亿元 [1][6] - 交易完成后，宏创控股将从单一的铝加工企业转型为覆盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头 [1][6] - 本次交易呈现“蛇吞象”特征，宏创控股市值仅百亿，而标的公司宏拓实业年收入近1500亿元，总资产高达1050.43亿元，是宏创控股总资产31.27亿元的33倍以上 [1][2][6][7] 交易性质与结构 - 交易本质是“魏桥系”张士平家族内部的资产整合，旨在将港股上市公司中国宏桥的核心铝业资产通过A股平台宏创控股实现“回A”上市 [2][7] - 交易双方拥有共同的最终实际控制人，交易前宏创控股由山东宏桥控股，宏拓实业由山东宏桥的全资子公司魏桥铝电控股95.29% [2][7] - 交易以发行股份为支付方式，不涉及现金支付 [2][7] - 尽管规模悬殊，但因交易后上市公司实际控制人未发生变更，此次重组被界定为内部产业架构调整，不构成借壳上市 [2][3][7] 估值方法与争议 - 交易采用资产基础法对标的资产进行评估，评估值为635.18亿元，较账面净资产增值48.62%，增值主要来源于存货、固定资产和土地使用权 [3][8] - 若采用收益法评估，标的估值可达742.87亿元，增值率高达73.81% [3][8] - 公司解释选择更保守的资产基础法是出于对股东利益的保护，但交易所问询函质疑该选择是否合理 [3][8] - 市场存在疑问，公司是否通过选择资产基础法来规避采用收益法可能触发的强制业绩承诺要求 [5][10] 标的公司业绩与承诺 - 宏拓实业2024年业绩爆发式增长，净利润从2023年的67.47亿元飙升至181.44亿元，增幅高达168.91% [4][9] - 业绩飙升主要驱动力是氧化铝销售业务的引入，2024年氧化铝销售收入占其铝业务收入的35.1% [4][9] - 氧化铝价格具有强周期性，2024年因供应紧张大幅上涨，其利润结构的可持续性引发市场担忧 [4][9] - 本次交易未设置业绩补偿承诺，公司及中介机构认为此举符合《重组管理办法》规定 [4][5][9][10] 战略意图与资本布局 - 此次交易是“魏桥系”整体资本布局的重要一步，此前魏桥纺织已从港股私有化退市 [5][10] - 将核心铝业资产注入A股平台，旨在借助A股市场更高的流动性和估值水平，对产业价值进行重估 [5][10]

交易方案与性质 - 信邦智能拟以发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，交易作价28.56亿元，增值率超过400% [1] - 交易明确不构成重组上市（借壳），但交易后标的资产可能对上市公司业务结构产生重大影响，市场质疑其有“类借壳”与“保壳”动机 [1] 标的估值与评估方法 - 英迪芯微净资产账面值为5.26亿元，评估值28亿元，增值率达432%，最终交易作价比评估值还高出5600万元 [2] - 评估主要采用市场法，但选取的可比公司（如纳芯微、思瑞浦）汽车芯片业务收入占比普遍低于37%，与英迪芯微该比例超过94%的业务结构存在巨大差异，评估合理性存疑 [2] 业绩承诺与经营现实 - 交易设置业绩承诺：英迪芯微2025-2027年扣非并剔除股份支付影响后的净利润年均增长率不低于180% [3] - 以2024年该口径净利润3576万元计算，三年年均净利润需达到约1亿元 [3] - 标的公司剔除股份支付后的净利润已从2023年的5409.85万元下降至2024年的4056.81万元，核心产品汽车芯片单价连续下滑，产销率从2023年的94.89%骤降至2025年1-8月的67.99% [3] 支付方式与资金压力 - 交易现金对价高达11.63亿元，但截至2025年三季度末，信邦智能账面货币资金仅3.31亿元，即使加上交易性金融资产也仅7.34亿元，远不足以支付 [4] - 公司计划通过配套募资解决现金支付，若失败将导致资产负债率攀升，现金流承压 [4] 历史并购与商誉风险 - 信邦智能2023年收购的景胜科技51%股权持续亏损，已于2024年全额计提商誉减值并走向破产 [4] - 本次收购将直接形成高达21.48亿元的巨额商誉，占交易后净资产比例达74.12%，未来若业绩不达预期将引发巨额减值 [4] 上市公司经营状况与交易动机 - 信邦智能归母净利润从2021年的8067万元暴跌至2024年的495万元，整体降幅高达94% [5] - 2025年前三季度，公司营收同比下滑31.87%，扣非净利润已陷入亏损，主业颓势若无法扭转可能存在ST风险 [5] - 公司直言交易目的之一是“有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力”，通过收购营收规模相当（2024年5.84亿元）且盈利能力更强的标的来“美化”合并报表 [5]

公司股价与市场反应 - 12月9日复牌后股价剧烈波动，涨停开盘后急速下杀翻绿，10分钟内跌幅超过15%，午间收盘报7.97元/股，下跌7.11% [1] 控制权变更与定增方案 - 公司控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会 [1] - 公司披露定增预案，拟向江药控股非公开发行不超过7460.52万股，发行价格为6.09元，预计募集资金4.54亿元，资金主要用于补充流动资金和偿还有息负债 [1] - 公司提示定增完成后若利润未同步增长，即期回报存在被摊薄的风险 [1] - 公司工作人员表示，江药控股业务涉药品配送及销售流通，属于产业链下游企业，与公司有一定业务协同，但当前实控人变更流程尚未走完 [1] 新控股股东背景 - 江药控股的控股股东江药集团旗下拥有港股公司创美药业以及连锁药企江药堂 [2] - 江药集团主营业务包括院外纯销、批零一体、工商融合、医药电商、总代推广、现代智慧物流等 [2] - 公告显示，江药集团前三季度资产总额102.89亿元、所有者权益为15.43亿元、营收93.85亿元、净利润0.50亿元 [2] 公司业绩承诺压力 - 2021年，原控股股东为引入战略资源与高新产投合作，泰容产投以每股9.7元、总价约8亿元受让股份，并与公司约定2022年至2024年累计净利润不低于1.43亿元的业绩承诺 [2] - 因2022年公司受集采、原材料价格波动等因素影响净亏损7220万元，业绩承诺被迫调整，承诺期延至2023-2025年，承诺总额上调至1.485亿元 [2] - 公司2023年、2024年、2025年前三季度归母净利润分别为4355.67万元、5052.53万元和2532.55万元 [3] - 为达成调整后的业绩承诺，公司在2025年最后一季度需实现超过2900万元的净利润 [3] - 公司工作人员表示，上述业绩承诺目前依旧有效 [4]