股价表现与交易背景 - 公司股票于9月16日复牌后涨停 收盘价报4.73元/股 市值达36.22亿元 [1] - 停牌原因为筹划股份转让事宜 自9月9日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日但实际延长 [1][2] 控制权变更细节 - 控股股东澳洋集团以3.87元/股价格向悦升科技转让1.53亿股股份 占总股本20% 交易总价款5.93亿元 [2] - 转让价格较停牌前收盘价4.30元/股折价10% 但未在公告中说明折价合理性 [2] - 澳洋集团同时放弃3828.66万股股份表决权 占总股本5% [3] - 交易完成后澳洋集团持股比例从30.74%降至10.74% 表决权比例仅余5.74% [3] - 悦升科技持股比例20%成为新控股股东 实际控制人变更为张家港经济技术开发区管委会 [3] - 悦升科技成立于2025年4月 尚未开展实际经营活动 执行事务合伙人为张家港经开区创业投资有限公司 [3] 财务状况分析 - 2025年上半年营业收入9.03亿元 同比下降12.49% [4] - 归母净利润3155.59万元 同比下降15.46% [4] - 经营活动现金流量净额为-5512.78万元 呈净流出状态 [4] - 总资产19.68亿元 归属于上市公司股东的净资产仅1.66亿元 [4] - 总负债18.22亿元 资产负债率高达92.58% [4] 业绩承诺条款 - 业绩承诺要求经审计现有业务合并口径归母净利润每年不低于3000万元 [4] - 2025年末合并报表净资产不低于2亿元 [4] - 2025年度经营活动现金流净额不低于6000万元 [4] - 若未达标 澳洋集团与沈学如需共同向悦升科技现金补偿6000万元 [4] 历史控制权变更 - 公司实际控制人沈学如1954年出生 1998年创立澳洋集团前身 [6] - 2020年出让澳洋顺昌控制权 公司转型锂电池业务并更名蔚蓝锂芯 [6] - 此次交易标志沈学如完全退出"澳洋系"A股资本平台 [1][6]

交易资金安排 - 中昊芯英和方东晖的收购资金已全部到位 分别为9.65亿元和7.64亿元 [2] - 海南芯繁3.95亿元收购资金尚未完全到位 截至9月15日实缴2.76亿元 剩余3.29亿元预计9月19日完成实缴 [2] - 上海芯繁股东已实缴1.38亿元 剩余0.66亿元将于9月19日实缴 海南芯繁有限合伙人剩余0.64亿元与上海芯繁1.99亿元出资同期完成 [2] 对赌协议风险 - 中昊芯英对赌协议或有负债总额更新至17.31亿元 较9月9日16.42亿元增加0.89亿元 [3] - 对赌触发条件包括2026年12月31日前未完成合格上市 2024及2025年合计净利润未达2亿元 以及核心团队流失等常规条件 [3] - 未签署回购豁免同意函的最大敞口为6.64亿元 极端情况下可能于2027年初形成负债 [3] 业绩承诺要求 - 中昊芯英2024年净利润8591万元 但2025年上半年亏损1.44亿元 下半年需实现约2.58亿元净利润才能达成两年合计2亿元目标 [4] - 原实控人尤建义承诺2025-2027年度归母净利润和扣非净利润均为正数 出现亏损需按绝对值孰高进行现金补偿 [5] - 业绩承诺与对赌条款形成双重锁定 转让方与收购方均承担盈利约束 [5] 资金豁免与授信安排 - 已签署回购豁免同意函金额10.68亿元 但以本次交易完成为条件 若交易失败条款自动恢复效力 [4] - 中昊芯英拥有未使用银行授信约8亿元 可用于补充流动资金和满足日常运营需求 [4] 内幕交易核查 - 公司自查发现四名内幕信息知情人在2月14日至8月14日期间存在股票交易行为 但均发生於内幕信息形成前 [6] - 涉及人员包括时任董事/财务总监配偶、监事配偶及中昊芯英股东李志奇夫妇 交易金额从数万元至数百万元不等 [6] - 相关人员已承诺若被认定为违规将返还收益 [6]

股价表现 - 2025年9月15日触及涨停 涨停价25.07元 涨幅4.98% 总市值35.96亿元 流通市值35.88亿元 总成交额153.18万元 [1] 业务重组 - 完成重大资产重组 剥离亏损仪器仪表业务 收购紫江新材51%股权 形成汽车检具与铝塑膜双主业格局 [2] - 紫江集团承诺2025-2027年净利润分别不低于6550万元/7850万元/9580万元 [2] - 铝塑膜业务与现有汽车检具业务同属汽车产业链 可共享客户资源 具备业务协同潜力 [2] 财务状况 - 通过资产处置获得2.21亿元投资收益 [2] - 货币资金从8962万元增至3.04亿元 [2] - 净资产从1.26亿元增至3.04亿元 [2] 市场资金动向 - 2025年9月9日及12日均入选龙虎榜 [2] - 9月12日总买入4780.21万元 总卖出3770.2万元 资金呈净流入状态 [2] 技术优势 - 紫江新材拥有68项专利 其中18项发明专利 [2] - 铝塑膜产品性能达国际先进水平 [2]

收购交易概况 - 扬杰科技以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 收购协议于9月12日签署 采用纯现金支付方式替代此前3月份拟定的发行股份及支付现金方案 [2] 标的公司财务与业务 - 贝特电子2024年营收8.37亿元 净利润1.13亿元 2025年一季度营收2.18亿元 净利润4170.73万元 [2] - 公司总资产10.24亿元 所有者权益5.90亿元（截至2025年3月末） 产品覆盖汽车电子/光伏/储能/家电领域 [2] - 拥有"贝特卫士"等自主品牌 获评专精特新"小巨人"企业资质 [2][5] 战略协同与行业前景 - 贝特电子电力电子保护元器件与扬杰科技功率器件形成功能互补 可共同提供电流电压处理解决方案 [3] - 收购有助于拓展汽车电子和储能等高增长市场 构建"功率芯片+电路保护"双重竞争优势 [5] - 行业处于快速发展阶段 市场需求持续增长 标的公司已切入头部企业客户供应链 [5] 估值与业绩承诺 - 标的公司评估价值22.2亿元 较母公司股东权益账面价值增值270.46% 较合并报表归属母公司权益增值282.89% [4] - 业绩承诺方承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 超额部分30%奖励管理团队 [4] - 若累计净利润未达承诺值90% 业绩承诺方需进行补偿 未达100%但高于90%时按约定比例补偿 [4]

收购交易概况 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 贝特电子将成为全资子公司 [1] - 贝特电子专注于电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子、光伏及储能领域 客户包括美的、格力和比亚迪等头部企业 曾获专精特新"小巨人"企业资质 [1] - 交易估值较贝特电子母公司股东权益账面价值增值270.46% 较合并报表股东权益增值282.89% [2] 贝特电子财务及经营状况 - 2024年营收8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年一季度净利润达4113万元 [1] - 截至2025年3月末总资产10.24亿元 所有者权益5.9亿元 [1] - 股东韩露等五人通过一致行动协议合计持有39.35%股份 为公司实际控制人 [1] - 贝特电子曾于2023年冲刺创业板IPO 原拟募资5.5亿元 但于2024年8月主动撤回申请 [1] 业绩承诺与协同效应 - 交易设置业绩承诺 贝特电子2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 [2] - 超额净利润的30%将奖励经营管理团队 [2] - 扬杰科技认为并购可形成产品品类、技术研发、客户渠道的协同效应 强化公司在电力电子领域的行业地位 [2] 扬杰科技经营表现 - 公司为半导体分立器件IDM厂商 产品覆盖汽车电子、清洁能源、工控及AI等领域 [3] - 2024年营收60.33亿元(同比增长11.53%) 归母净利润10.02亿元(同比增长8.50%) [3] - 2025年上半年营收34.55亿元(同比增长20.58%) 归母净利润6.01亿元(同比增长41.55%) [3] - 年初至今股价涨幅达51.23% [3] 交易历史与市场反应 - 扬杰科技曾于2025年3月计划通过发行股份及支付现金方式收购贝特电子 但于7月终止 后改为现金收购 [3] - 公告后首日股价开盘大涨9.79% 午间收盘涨幅收窄至4.83% 报68.42元/股 [1]

交易概述 - 公司拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 [2] - 交易尚需股东大会审议通过 关联股东将回避表决 [3] 业绩承诺与保障机制 - 业绩承诺方承诺2025年至2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [3] - 业绩承诺方通过持股平台受让不低于7.16亿元公司股票并质押给子公司作为履约保障 [3] - 超额净利润部分的30%将奖励标的公司经营管理团队 [3] 标的公司财务与估值 - 标的公司评估价值22.20亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元（增值率270.46%） [4] - 较合并报表归母权益账面价值增值16.41亿元（增值率282.89%） [4] - 2024年营业收入8.37亿元 净利润1.48亿元 [5] - 2025年1-3月营业收入2.18亿元 净利润4113.37万元 [5] - 截至2025年3月末资产总额10.24亿元 所有者权益5.9亿元 [5] 标的公司背景与协同效应 - 标的公司为电力电子保护元器件企业 获专精特新"小巨人"等资质 [5] - 产品应用于汽车电子、光伏、储能、家电及消费电子领域 [5] - 与公司产品具有终端应用场景协同效应 属战略发展方向 [5] - 交易有助于完善产品矩阵 强化电力电子领域行业地位 [6] - 下游客户市场协同性高 可提供全面电子电路保护解决方案 [6] - 共享研发成果推动技术整合 提升研发能力与技术积累 [6] 标的公司历史情况 - 曾于2023年6月申报创业板IPO但于2024年8月撤回 [4] - 深交所曾问询其核心产品产能利用率持续下滑及业绩可持续性问题 [4] - 无控股股东 五名一致行动人合计持股39.35% [4] 市场表现 - 公司股价截至9月11日收盘报65.27元/股 当日上涨3.36% [7] - 总市值达354.6亿元 [7]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东回避表决 [2] - 交易完成后贝特电子成为上市公司全资子公司 [2] 财务与估值分析 - 贝特电子股东权益评估价值22.20亿元 较母公司账面价值5.99亿元增值16.21亿元（增值率270.46%） [3] - 较合并报表归属于母公司权益账面价值5.79亿元增值16.41亿元（增值率282.89%） [3] - 标的公司2024年营业收入8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年1-3月营业收入2.18亿元 净利润4113.37万元 [4] - 截至2025年3月末资产总额10.24亿元 所有者权益5.9亿元 [4] 业绩承诺与保障机制 - 业绩承诺方承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 [2] - 业绩承诺方通过持股平台受让不低于7.16亿元扬杰科技股票并质押给子公司作为履约保障 [2] - 超额净利润部分的30%用于奖励经营管理团队 [2] 标的公司背景 - 贝特电子是电力电子保护元器件研发制造企业 获专精特新"小巨人"、省级制造业单项冠军等资质 [4] - 产品应用于汽车电子、光伏、储能、家电、消费电子等领域 [4] - 曾于2023年6月申报创业板IPO但于2024年8月撤回 深交所曾问询其产能利用率持续下滑及业绩可持续性问题 [3] - 无控股股东 五名一致行动人合计持股39.35% [3] 战略协同效应 - 贝特电子产品与扬杰科技过压保护产品同属电力电子保护元器件大类 具有功能交叉性 [4] - 可共同为用电场景提供电流电压处理服务 形成终端应用场景协同 [4] - 交易有助于拓宽产品与技术布局 完善产品矩阵 强化电力电子行业地位 [5] - 双方下游客户高度协同 可提供多品类产品及全面电路保护解决方案 [5] - 共享研发成果推动技术整合 提升上市公司研发能力与技术积累 [5] 市场表现 - 扬杰科技9月11日收盘价65.27元/股 当日上涨3.36% 总市值354.6亿元 [5]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易后标的公司整体估值达5.13亿元 较账面价值增值4.84亿元 增值率高达1687.42% [2] - 交易采用"业绩对赌+股份质押"结构 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权并质押给实控人作为业绩补偿担保 [3] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间极短 [2] - 公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份主营景观照明业务属完全不同的行业领域 [2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润为-108.57万元 [2] 业绩承诺与估值 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差 [2] - 评估机构采用收益法进行评估 估值结果引发市场广泛质疑 [2] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 [3] 交易风险因素 - 收购整合风险显著 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验 [3] - 交易将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润 [3] - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资 履约能力存在不确定性 [3] 监管关注 - 上交所就收购事项向公司发出监管工作函 要求对交易进行说明 [1] - 监管部门关注交易各方是否存在其他利益安排 [3] - 公司近年跨界动作频频 从元宇宙到新能源 再到智算中心业务 [3]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 使标的公司整体估值达5.13亿元[1] - 交易增值率高达1687.42% 较账面价值增值4.84亿元[2] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间仅20个月[1][2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润亏损108.57万元[2] - 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份景观照明主业属于完全不同的行业领域[2] 业绩承诺与评估 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差[2] - 评估机构采用收益法得出5.13亿元估值 引发市场广泛质疑[2] 交易结构特点 - 交易设计复杂 涉及"业绩对赌+股份质押"结构[4] - 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权 并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保[4] 监管关注重点 - 上交所发出监管工作函 要求说明收购事项的合理性[1] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 以及交易各方是否存在其他利益安排[4] 整合与运营风险 - 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验[3] - 本次收购将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润[3] 承诺方履约能力 - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资[3] - 担保方履约能力存在不确定性 业绩补偿能力存疑[3]

核心交易 - ST景谷拟将持有的汇银木业51%股权转让至控股股东周大福投资或其指定关联方 交易采用现金方式且不涉及发行股份[2] - 汇银木业2024年营业收入占比达87.02% 出售后公司主营业务规模将急剧下降 可能触发退市风险警示指标[2] - 周大福投资接掌ST景谷7年来累计投入23.25亿元收购款 上亿元借款 并吞下1.42亿元债权 截至2025年8月25日ST景谷市值仅29.87亿元[2] 汇银木业经营危机 - 汇银木业存在约1900万元存货盘亏 归属于上市公司损失约969万元 系原实控人王兰存绕开内控变卖货物且款项转入个人账户[3][4] - 汇银木业涉及12起民间借贷诉讼 涉案金额合计9515万元 相当于最近一期上市公司净资产的100.05%[5] - 汇银木业主要生产经营资产已被法院采取财产保全措施 两条生产线均已停产且复工无期[5] 历史债务问题 - 原实控人崔会军、王兰存在2015年6月至2019年12月间发生民间借贷 但ST景谷收购时尽调未发现该事项[6][7] - 2022年7月原实控人重新出具借条时将汇银木业列为借款人 直接导致公司卷入债务纠纷[6] - 华创证券作为独立财务顾问未对原实控人借贷情况及涉诉风险进行评估说明[7] 业绩承诺与实际情况 - 汇银木业原实控人承诺2023-2025年归母净利润分别不低于4353万元/5767万元/6404万元[9] - 2023年汇银木业实际归母净利润4693.04万元（完成首年承诺） 但2024年亏损3245.80万元（承诺5767万元）[10] - 2023年汇银木业净利润率达8.50% 远高于同业丰林集团（2.23%）和大亚圣象（5.10%）[9] 财务影响 - ST景谷2023年收购汇银木业后营业收入同比增长420.98%至5.90亿元 归母净利润632.26万元实现扭亏[12] - 2024年公司营业收入同比减少24.2%至4.47亿元 归母净利润亏损7287.20万元 同比大幅减少1252.56%[13] - 截至2025年一季度末公司净资产已不足8000万元 累计向周大福借款约1.33亿元 占最近一期审计净资产的139.77%[13] 控股股东措施 - 周大福投资代原实控人支付业绩补偿款1.42亿元 并与ST景谷签订债权转让协议承接该笔债权[13] - 2025年7月ST景谷再向周大福投资借款2500万元[13]