核心交易 - 江南化工拟以现金6.45亿元收购控股股东特能集团持有的庆华民爆100%股份，交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 交易属于兵器工业集团体系内同一控制下的同业资产整合，旨在打造国家民爆现代产业链“链长”单位 [1] - 标的公司庆华民爆主营业务为工业雷管生产销售，是国内工业雷管品种最齐全的企业之一，于2025年10月获评国家级专精特新“小巨人” [1] 交易标的与业绩承诺 - 庆华民爆在电子雷管生产及智能化改造领域具备显著优势 [1] - 特能集团承诺，庆华民爆在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于1.27亿元，未达承诺将以现金补偿 [4] 集团内部整合进程 - 兵器工业集团为解决同业竞争，已由江南化工分四阶段实施民爆板块重组整合 [2] - 第一阶段（2021年）：收购特能集团下属北方爆破、北方矿服、北方矿业投资、陕西庆华、广西金建华的控制权 [2] - 第二阶段（2023年）：收购特能集团下属北方民爆集团、山西江阳兴安民爆的控制权 [2] - 第三阶段（2024年）：接收中国北方化学研究院集团有限公司下属辽宁庆阳民爆转移的民爆资产及附属产能 [2] - 第四阶段（2025年）：完成收购特能集团下属庆华民爆的控制权 [2] - 目前集团内仅北京奥信化工科技发展有限责任公司与江南化工尚存同业竞争 [3] - 由于奥信公司整合方案复杂、体量较大且涉及境外标的，兵器工业集团拟将解决同业竞争的承诺到期日由2025年12月25日延期5年至2030年12月25日 [3] 外部并购与区域布局 - 公司于11月10日通过公开摘牌方式成功竞得重庆顺安爆破器材有限公司100%股权，以支撑西南地区民爆板块布局 [4] - 公司于12月5日宣布拟以公开摘牌方式参与抚顺矿业集团有限责任公司十一厂乳化炸药生产线及其附带18000吨乳化炸药产能转让项目，以巩固国内领先优势并强化辽宁区域布局 [4]

交易概述 - 公司拟与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司及其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司进行资产置换，置入紫金财产保险股份有限公司合计2.33%的股权，对应14,000万股股份 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [3] - 交易旨在落实控股股东解决同业竞争的承诺，并深化国企改革，提升公司专业化经营水平，优化资产结构 [5][8][9] 交易标的与定价 - 拟置入资产为紫金财险2.33%股权，其中苏豪控股持有1.5%股权（9,000万股），亚欧互联持有0.83%股权（5,000万股） [2][24] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的股权评估价值为26,161.29万元人民币，其中苏豪控股持有的9,000万股评估价值为16,817.97万元，亚欧互联持有的5,000万股评估价值为9,343.32万元 [3][7] - 评估采用市场法，选取中国平安、中国太保和中国人保作为可比公司，并采用市净率指标，最终评估增值124,700.47万元，增值率为12.51% [33][36][38] 支付方式与安排 - 公司应付苏豪控股的股权转让价款16,817.97万元将先行列示为其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后进行最终结算 [3][7] - 公司应付亚欧互联的股权转让价款9,343.32万元将以现金方式支付，在保险监管部门批准交易后15日内支付 [3][59] - 过渡期自2024年12月31日至股权交割日，期间的损益由交易完成后的新股东即公司享有及承担 [52][53] 交易审批与程序 - 交易已经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事刘明毅、董亮回避表决 [3][10] - 交易尚需提交公司股东会审议，关联股东苏豪控股需回避表决 [3][11] - 交易标的评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序 [3][13] 交易背景与目的 - 交易是落实江苏省委省政府关于省属贸易企业重组整合要求的重要举措，旨在优化重组整合后的股权结构，提升管理效能 [8] - 通过将与大宗商品业务具有协同效应的财险金融股权置入公司，旨在协同赋能公司大宗业务板块的风险防控，提升可持续经营能力和竞争优势 [8] - 交易是控股股东履行解决同业竞争承诺的关键步骤，有助于梳理各企业产权关系和业务板块定位 [9] 关联方信息 - 交易对方苏豪控股为公司控股股东，持有公司67.41%股权，其全资子公司亚欧互联亦为关联方 [16] - 苏豪控股为江苏省国资委控制的国有独资公司，截至2025年9月30日，其资产总额为1,144.71亿元，2025年1-9月净利润为9.94亿元 [17][18] - 亚欧互联为苏豪控股全资子公司，截至2025年9月30日，其资产总额为86.17亿元，2025年1-9月净利润为1.50亿元 [21] 标的公司信息 - 紫金财险是江苏省首家全国性财产保险公司，成立于2009年5月8日，注册资本为60亿元人民币 [23] - 根据审计报告，紫金财险2024年12月31日合并口径净资产账面值为996,497.53万元 [33] - 标的股权权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结或其他权利限制的情形 [25] 历史关联交易 - 过去12个月内，公司与苏豪控股及其控制的其他企业之间发生的同类关联交易共有4次 [15] - 历史交易金额分别为44,999.29万元、不超过公司最近一期经审计净资产的4.0%、9,884.11万元以及涉及套期保值业务的保证金和权利金最高占用额合计不超过4,590万元 [15]

资产置换交易概述 - 公司拟与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司进行资产置换[1] - 交易旨在将苏豪控股直接及通过全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财产保险股份有限公司合计2.33%股权（对应1.4亿股股份）置入公司[1][3] 控股股东背景 - 苏豪控股是江苏省属大型国有独资企业集团[1] - 2023年7月，苏豪控股集团等5家省属大型国有企业重组整合，成立新的苏豪控股集团，此次改革是江苏省属国企迄今涉及面最广、力度最大、最为系统完整的一次[1] - 重组整合后，苏豪控股集团营收规模在江苏省国资委监管企业中位列第一[1] - 2024年度，苏豪控股营业收入1301.18亿元，净利润11.91亿元[1] - 2025年1—9月，苏豪控股营业收入987.15亿元，净利润9.94亿元（以上数据未经审计）[1] - 苏豪控股是数家金融机构的重要股东，覆盖证券、银行、信托、保险等主要金融业态，并控股境内外5家上市公司[1] 交易背景与承诺履行 - 根据控股股东苏豪控股明确的解决同业竞争事项的承诺方向，苏豪控股将形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，其中苏豪汇鸿将专注于以大宗商品相关业务为主[2] - 2024年10月，公司披露相关公告，拟与苏豪控股进行资产置换，启动大宗商品业务的整合[2] - 2024年末，拟置入资产中的江苏有色与拟置出资产中的苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已完成[2] 本次及历史拟置换资产详情 - **本次拟置入资产**：苏豪控股直接和通过其全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计2.33%股权[1][3] - **历史拟置入资产（2024年10月公告）**：苏豪控股直接持有的江苏有色100%股权、江苏省对外经贸股份有限公司85.88%股权，以及紫金财险合计2.33%股权[2] - **历史拟置出资产（2024年10月公告）**：公司持有的江苏苏豪中嘉时尚有限公司54.00%股权、直接持有的江苏苏豪汇升私募基金管理有限公司91.35%股权、直接持有的江苏苏豪瑞盈时尚有限公司55.00%股权以及持有的利安人寿保险股份有限公司4.41%股权[2] 交易定价与安排 - 截至评估基准日2024年12月31日，紫金财险合计2.33%股权评估价值为2.62亿元[3] - 公司应支付苏豪控股的股权转让价款先行列示为公司对苏豪控股的其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后，由公司和苏豪控股对往来款进行最终结算[3] 交易目的与影响 - 此次股权资产置换将与大宗业务发展具有协同效应的财险金融股权资产置入公司[3] - 交易有利于进一步优化公司资产结构，协同赋能公司大宗业务板块风险防控，提升公司可持续经营能力和竞争优势，保障上市公司全体股东的利益[3]

交易概述 - 苏豪汇鸿拟与控股股东苏豪控股进行资产置换 置入紫金财险合计2.33%股权（1.4亿股股份）[1] - 本次交易是履行控股股东解决同业竞争承诺的一部分 旨在完成大宗商品业务整合[2] - 公司表示 此次置换将具有协同效应的财险金融股权资产置入 有利于优化资产结构 协同赋能大宗业务板块风险防控 提升可持续经营能力和竞争优势[3] 交易标的详情 - **拟置入资产**：苏豪控股直接及通过全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计2.33%股权[1][2] - **拟置出资产**：公司持有的苏豪中嘉54.00%股权、苏豪汇升91.35%股权、苏豪瑞盈55.00%股权以及利安人寿4.41%股权[3] - 截至2024年12月31日评估基准日 紫金财险2.33%股权的评估价值为2.62亿元[3] - 2024年末 江苏有色与苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已完成[3] 控股股东背景 - 苏豪控股是江苏省属大型国有独资企业集团 在2023年7月经历重大重组整合后 旗下各级企业达380余家 员工2.5万人[1] - 重组整合后 苏豪控股营收规模在江苏省国资委监管企业中位列第一 2024年度营业收入1301.18亿元 净利润11.91亿元 2025年1—9月营业收入987.15亿元 净利润9.94亿元[1] - 苏豪控股是数家金融机构的重要股东 覆盖证券、银行、信托、保险等主要金融业态 并控股境内外5家上市公司[2] 公司战略定位 - 根据控股股东解决同业竞争的承诺 苏豪控股旗下三家贸易相关上市公司将进行业务专业化分工 苏豪汇鸿将专注于以大宗商品相关业务为主[2] - 2024年10月 公司已披露资产置换计划 拟置入资产包括江苏有色100.00%股权、对外经贸85.88%股权以及紫金财险2.33%股权 启动大宗商品业务整合[2]

公司股价与交易表现 - 兖矿能源股价上涨近3%，截至发稿时涨2.04%，报10.48港元 [1] - 成交额为1.05亿港元 [1] 股权收购交易核心信息 - 兖矿能源全资附属公司东华重工于2025年11月27日签署股权转让协议，收购山能装备持有的高端支架公司100%股权 [1] - 股权转让价款总额为人民币3.45亿元 [1] - 交易完成后，兖矿能源将间接持有高端支架公司100%股权，使其成为公司的全资附属公司 [1] 交易战略目的与影响 - 收购旨在规避同业竞争，因高端支架公司与东华重工业务同质化 [1] - 股权转让将有效解决同业竞争问题，并加速公司装备制造业一体化布局 [1] - 交易将助推煤矿智能化建设进程，为煤矿安全高效开采与高质量发展提供支撑 [1]

收购交易概述 - 中国铝业控股子公司云南铝业以总交易对价22.67亿元收购云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权 [1] - 收购完成后，云铝股份对三家标的公司的持股比例将分别达到96.0766%、97.4560%及100% [1] - 收购价款分两期支付，首期支付80%即18.13亿元，二期支付剩余4.53亿元 [7] 标的公司基本面与估值 - 云铝涌鑫2024年扣非净利润为6.08亿元，同比略有增长，采用收益法估值为53.08亿元，对应PE 8.73倍，PB 1.89倍 [1][6] - 云铝润鑫2024年扣非净利润大幅下滑72.3%至1.04亿元，采用收益法估值为29.3亿元，对应PE 28.2倍，PB 1.9倍 [1][6] - 云铝泓鑫2024年亏损0.03亿元，采用资产基础法估值为0.94亿元，PB 1.07倍 [1][6] - 云铝涌鑫资产负债率仅为13.5%，扣非ROE高达21.64%；云铝润鑫负债率为27%，扣非ROE为6.74% [7] 财务影响 - 此次收购为云铝股份合计带来10.99亿元商誉，占收购代价的48.5% [6] - 完全并表后，云铝股份资产净值将增加12.55亿元，商誉增加10.99亿元，分别占其净资产的3.4%和3% [7] - 收购将增加云铝股份扣非股东净利润7.15亿元，占其2024年度净利润的14.02% [7] - 中国铝业持有云铝股份29.1%股权，收购事项将影响中国铝业的财务报表及业绩 [7][8] 战略意义与业务协同 - 收购基本解决中国铝业旗下公司同业竞争问题，使云铝股份更加聚焦铝产品扩张 [8][9] - 中国铝业通过云铝股份巩固其在氧化铝、精细氧化铝、电解铝、高纯铝及金属镓产能的全球龙头地位 [9] - 中国铝业2025年前三季度收入增长1.57%，净利率为6.16%，较2022年度提升4.72个百分点 [9] 市场表现与机构观点 - 中国铝业股价连续七个月上涨，从3.98港元升至10.48港元，涨幅超过1.6倍 [1][11] - 公司自2021年以来累计分红达92亿元，分红比例为21%，目前股息率为2.7% [10][11] - 高盛预测中国铝业2025年经常性净利润为133亿元，2026年为140亿元；太平洋证券预测其2025-2027年归母净利润分别为146.35亿元、161.07亿元和177.2亿元 [10][11] - 港股通持股比例从年初的12.4%上升至11月26日的28.99% [10]

交易概述 - 兖矿能源全资子公司兖矿东华重工拟收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司100%股权 [1] - 交易对价为评估值3.45亿元 [1] 交易影响 - 交易完成后能有效解决同业竞争问题 [1] - 交易将加速装备制造业一体化布局 [1] - 交易将助推煤矿智能化建设进程 [1]

同业竞争问题解决承诺 - 辽港股份实际控制人招商局集团、间接控股股东辽港集团及控股股东营口港集团出具补充承诺，将在满足盈利能力、资产权属清晰等条件下，于2028年底前解决与公司之间的实质性同业竞争问题 [1] - 此前解决同业竞争问题的承诺截止期为2025年底，因部分资产未达注入条件而延期 [1]

交易概述 - 宁波建工发行股份购买资产暨关联交易事项获得上交所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 公司拟作价15.27亿元购买控股股东交投集团持有的宁波交工100%股权 [2] - 交易不涉及募集配套资金 [2] 交易方案与结构 - 交易价格为15.27亿元，标的资产估值增值率为16.49% [6] - 公司以每股3.49元的价格发行4.38亿股股份支付对价，占发行后总股本的28.71% [6] - 发行股份锁定期为36个月 [6] 交易目的与战略意义 - 交易首要目的在于解决公司与控股股东交投集团之间的同业竞争问题 [6] - 实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合 [2] - 通过横向并购重组，提升公司产业链整体竞争力和对外影响力 [3] 财务影响 - 以2025年上半年财务数据测算，交易完成后公司营业收入将提升26.81%，归母净利润将提升54.48% [3][9] - 交易完成后公司期末资产总额将达414.05亿元，较重组前提升32.91% [3][9] - 标的公司宁波交工2023年至2025年上半年营业收入分别为56.64亿元、57.49亿元、24.59亿元，归母净利润分别为1.25亿元、1.2亿元、7109.71万元 [8] 股权结构变化 - 交易完成后，交投集团对宁波建工的持股比例将由26.87%提升至47.86%，控制地位得到稳固 [3][7] - 宁波市国资委依旧为上市公司实际控制人 [7] 标的公司业务概况 - 宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工等 [8] - 标的公司曾参与杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程、港珠澳大桥等一批重大交通基础设施项目的施工与养护 [8] - 截至2025年6月末，宁波交工资产总额102.81亿元，负债总额87亿元，归属于母公司所有者权益14.38亿元 [9] 监管关注要点 - 监管部门要求公司说明宁波交工应收款项回收是否存在重大不确定性，以及评估估值是否公允 [9] - 截至2025年6月末，宁波交工应收账款账面价值为13.51亿元，合同资产账面价值为30.55亿元，合计占期末资产总额的42.87% [9] - 监管部门还关注标的公司收入确认金额与相应中期计量支付证书存在差异的原因及合理性 [10]

资产重组与同业竞争解决方案 - 2023年重大资产重组时尚有部分项目未注入上市公司 [2] - 中国节能环保集团有限公司及中国环境保护集团有限公司已承诺在重大资产重组完成后5年内解决同业竞争问题 [2] - 相关未注入项目已于2024年由中国环境保护集团有限公司委托上市公司管理 [2] 公司未来发展规划 - 公司正在推动涉及同业竞争的垃圾焚烧发电项目注入的相关方沟通、管理提升等前期筹备工作 [2] - 公司同时也关注市场其他适宜的并购标的 [2]