上海证监局走访成效 - 联合上海市区两级政府及相关部门、沪深北证券交易所累计走访286家上市公司 覆盖率达2/3 [3] - 通过常态化走访累计搜集500余条问题诉求和意见建议 超过一半问题得到有效解决 [5] - 指导辖区87家主要指数成份股公司制定市值管理制度 督促23家长期破净公司制定估值提升计划 [6] - 2024年以来上海760余家次公司累计公告现金分红超过2800亿元 其中110余家次公司宣告中期分红超过360亿元 [6] - 回购增持专项贷款创设以来上海共有56家次公司发布回购增持专项贷款公告 获得贷款额度超过118亿元 [6] - 2024年以来上海累计披露重大资产重组20余单 已披露重组金额超过2700亿元 [6] 江苏证监局走访成效 - 截至7月底江苏证监局已走访上市公司458家 覆盖率达64.78% 推动解决问题446项 [8] - 今年1—7月江苏上市公司股权融资512.33亿元 [12] - 截至7月31日江苏共有"A+H"上市公司8家 另有5家已公告筹划发行H股 [12] - "并购六条"发布以来江苏资本市场新增披露并购重组209单 实施完成122单 完成并购重组总金额超过650.84亿元 占全国总量的12% [12] - 今年1—7月江苏辖区共有83家上市公司披露回购方案或增持计划 总金额达159.24亿元 [13] - 辖区共有160余家公司计划开展中期分红 占年初上市公司总数的25% 同比增长11.72% 药明康德、常熟银行分别公告实施首次中期分红10亿元、5亿元 [13] 浙江证监局走访成效 - 累计走访210余家上市公司 民营企业走访占比超九成 [17][18] - 通过走访上市公司累计收集汇总问题诉求160余项 其中超八成已推动解决或取得实质性进展 [18] - 今年以来浙江辖区上市公司新增披露并购重组251单 [20] - 新增94家次披露回购增持计划 专项贷款家数和金额均居全国前列 [20] 行业与企业动态 - 辖区相关汽车、家电行业公司近九成实现盈利 [10] - 辖区一家上市公司自主研发新药上市申请成功获得美国FDA批准 [10] - 辖区29家企业入选"中国海洋经济股票价格指数" 数量居全国首位 [10] - 一家半导体公司上市以来实现了业绩翻倍 在多个领域市场占有率全球排名数一数二 [4]

中国神华重大资产重组 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式收购控股股东国家能源投资集团持有的10家公司100%股权及神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权，同时以现金收购西部能源持有的资产，总计涉及13家公司 [1][2] - 标的资产总规模达2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等核心领域 [2] - 交易构成关联交易，国家能源集团为控股股东，西部能源为其全资子公司 [1] 标的资产财务及业务影响 - 13家标的公司2024年合计营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元，剔除长期资产减值影响后净利润98.11亿元 [2] - 重组将整合国内第二大露天煤矿资源，增强煤炭开采稳定性，提升煤电清洁转化及物流网络自主可控能力 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金 [1] 公司复牌及股东回报 - 公司股票将于8月18日复牌，停牌前A股股价37.56元/股，总市值7463亿元 [1][2] - 公司拟进行2025年中期利润分配，2025年上半年预计归母净利润236亿至256亿元 [2] 央企并购整合行业趋势 - 央企并购案例频发，如中国动力、中化装备等发布重大收购方案，推动传统行业转型升级 [3] - 中化国际拟收购南通星辰100%股权以扩充工程塑料布局，中化装备收购益阳橡机及北化机100%股权聚焦主业 [3] - 内蒙华电拟收购风电资产，预计新增新能源装机160万千瓦，构建"风火储"协同体系 [3]

公司复牌及交易方案 - 中国神华A股将于2025年8月18日复牌，停牌期间为2025年8月15日至8月18日 [1][2] - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买控股股东国家能源集团持有的10家公司100%股权，以及神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权，并以现金购买西部能源持有的内蒙建投100%股权 [2][4] - 交易方案还包括向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金 [4][5] 交易标的资产情况 - 本次交易涉及13家标的公司，总资产达2583.62亿元，归母净资产938.88亿元 [7][9] - 标的公司2024年合计实现营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元，剔除长期资产减值影响后扣非归母净利润98.11亿元 [10] - 标的业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个核心领域，其中国源电力等5家公司营收规模超过100亿元 [7][10] - 新疆准东露天煤矿将置入上市公司，该煤矿为国内第二大露天煤矿 [10] 公司财务及市场表现 - 停牌前中国神华A股股价37.56元/股，总市值7463亿元 [10] - 公司2025年上半年预计实现归母净利润236-256亿元，拟进行中期利润分配，分配金额不低于上半年净利润的75% [13] - 2024年公司营业总收入3384亿元，净利润587亿元，毛利率34.04%，净利率20.35% [11] 行业整合趋势 - 近期多家央企发布重大收购方案，产业整合和升级成为主流 [15][16] - 中化国际拟收购南通星辰100%股权以扩充工程塑料产品布局 [16] - 中化装备拟收购益阳橡机和北化机以聚焦主业方向 [16] - 内蒙华电计划收购风电资产以构建"风火储"协同发展布局 [16] 交易战略意义 - 重组后将强化公司在煤炭开采、坑口煤电、煤制油化工等领域的市场地位 [11] - 通过构建跨区域产能协同体系，推动煤炭产业向绿色化、智能化转型 [11] - 运输环节物流网络自主可控性将得到增强 [11]

国资参与上市公司并购重组 监管框架与审批要求 - 政策鼓励国资参与上市公司并购重组，如证监会"并购六条"等 [1] - 监管以《企业国有资产法》为基础，明确"国有企业""国家出资企业"定义及监管范围 [1][18] - 国有股东采用SS/CS标识管理，但有限公司SOE不适用标识管理 [1][32][34] 国资交易类型与方式 - 交易分为公开与非公开方式，包括产权转让、股权变动等多种形式 [1][39][50] - 公开交易需进场挂牌或公开征集，非公开方式包括协议转让、间接转让、无偿划转等 [39][50] - 特殊情形如国有参股企业10%股权转让或稀释需履行国资监管程序 [36][37] 收购平台与资金安排 - 平台搭建模式包括公司制（如成都文旅集团收购莱茵体育）和"公司+合伙"制（如广州国资） [1][53] - 资金安排多样化，如黄山市国资委通过基金收购光洋股份，奇瑞系采用无实控人模式收购鸿合科技 [1] 收购路径与操作案例 - 主要路径包括协议转让（良品铺子）、结合表决权委托（山河智能）、解押再质押（莱茵体育）、带质押过户（海源复材） [1] - 支付方式涉及保证金要求，解押流程存在差异化操作 [1] 国资转让与重组规则 - 转让定价以评估价为基准，审批权限依转让方式及企业层级划分 [1] - 重大重组审批权限取决于重组类型，流程分常规与吸收合并等，需匹配申报节点 [1] - 特殊领域权限可下放，各环节需遵循国资监管规则 [1][11] 政策动态 - 新"国九条"强调鼓励上市公司通过并购重组聚焦主业，加大改革力度活跃市场 [9][10]

A股并购重组市场概况 - A股市场并购重组持续活跃，央国企并购和创新性案例涌现，中国船舶与中国重工换股吸收合并获证监会批复，交易金额达1151.50亿元，8月13日起停牌实施[3][8] - 中国神华拟收购国家能源集团旗下煤炭、煤电等13家公司股权，交易金额或跻身行业前列[5][10] - "并购六条"发布以来A股披露2400余起并购重组，央国企整合与硬科技并购成核心趋势，已出现3单千亿级交易[6][9] 央国企并购整合动态 - 中国船舶吸收合并中国重工采用1:0.1339换股比例，异议股东现金选择权价格分别为4.03元/股（中国重工）和30.02元/股（中国船舶）[8] - 央国企并购多受政策驱动，包括国企改革、产业升级等，案例覆盖船舶、金融（国泰君安合并海通证券）、芯片（海光信息合并中科曙光）等领域[9][11] - 大股东资产注入成主流模式，内蒙华电、远达环保等公司通过发行股份或现金收购控股股东资产[11][12] 并购支付方式创新 - 支付工具多元化特征显著，涵盖股份、定向可转债、定增募资等，中国动力采用可转债收购中船柴油机股权[14][15] - 并购贷款新政放宽条件，贷款占比上限提至80%，福昕软件利用新政申请贷款完成4.75亿元收购[15] - 跨板块吸收合并案例涌现，如科创板海光信息合并主板中科曙光，新奥股份拟私有化港股新奥能源[16] 机构参与并购业务布局 - 股权投资机构将上市公司并购作为重要退出渠道，制度包容性提升交易成功率[18] - 券商调整资源倾斜并购业务，建立信息网络、强化团队配置，部分机构设立专职并购部门并优化激励机制[19][20] - 未来并购将更聚焦产业整合与转型升级，上市公司间吸收合并案例或增加[20]

借壳上市与类借壳的核心差异 - 借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司控制权并将自身业务注入实现间接上市需符合等同于IPO的审核标准[2] - 类借壳是通过分步交易、分散标的等手段规避借壳认定标准在不完全满足"控制权变更+资产规模达标"前提下实现类似效果[6] 借壳上市认定标准 - 控制权变更：上市公司自控制权变更起36个月内向收购方及其关联方购买资产[3] - 资产注入规模：购买资产总额/营业收入/净资产/发行股份占上市公司前一年度对应指标比例均需达到100%以上[4] - 主营业务变化：若资产注入导致主营业务根本变化即使未达100%标准也可能被认定[4] - 其他情形：证监会认定的可能导致根本变化的情形或具有产业协同性的特殊案例[5] 类借壳操作特征 - 实控人未变化：通过大股东埋伏、控制发股比例或引入第三方维持形式上的控制权稳定[7] - 36个月后收购：延迟向新控制人收购资产的时间窗口[7] - 向第三方收购：选择非实控人的交易对手方规避关联交易认定[7] - 收购比例控制：将资产规模占比控制在100%以下[7] - 业务协同强调：通过业务整合提升竞争力形式上区别于传统借壳[7] 监管与操作差异 - 借壳上市需证监会审批流程标准化但耗时较长类借壳结构复杂可能缩短时间但存在后续监管风险[8][9] - 借壳上市受明确规则约束而类借壳属于监管套利依赖个案实质判断[9] - 借壳成功可实现资产证券化类借壳若被否可能导致交易终止及市值缩水[9] 市场动态与案例 - 近期并购重组市场受"并购六条"政策影响IPO收紧与退市加速可能刺激并购需求[14] - 典型借壳案例包括中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等7个近期案例[14] - 类借壳模式案例涵盖思林杰收购科凯电子、光智科技收购先导电科等7种操作路径[18]

中国神华重大资产收购 - 中国神华公告拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产并募集配套资金[1] - 交易涉及十多家公司相关股权 预计交易金额将跻身当前并购交易前列[5] - 公司A股股票自2025年8月4日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[1][3] 沪市大额并购交易趋势 - "并购六条"政策推动下沪市已出现3单千亿级并购：国泰君安976亿元吸收合并海通证券 中国船舶1152亿元吸收合并中国重工 海光信息1160亿元吸收合并中科曙光[5] - 中国神华此次交易有望成为沪市又一例大额并购案例[5] - 政策推动产业整合活力 典型案例落地促进传统行业转型升级[5] 央企产业整合动态 - 2024年9月24日以来多家央企发布重大收购方案 包括中国动力、中化装备等 产业整合和升级成为主流[5] - 中化国际拟收购南通星辰100%股权 扩充工程塑料领域产品布局[6] - 中化装备拟收购益阳橡机和北化机100%股权 聚焦"化工装备+橡胶机械"主业方向[6] - 内蒙华电计划收购正蓝旗风电股权 预计新增新能源装机160万千瓦 构建"风火储"协同发展布局[6]

行业活动与政策背景 - 浙江省上市与并购联合会、金杜律师事务所、文艺馥欣联合举办“解锁上市公司并购重组的多元维度”专题研讨会 汇聚众多行业人才、金融机构、上市公司及第三方服务机构代表 共同探讨当前上市公司并购重组新形势与新机遇 [1] - 金杜律师事务所杭州办公室负责人指出 “并购六条”出台后 行业虽面临变化 但“机遇仍是主旋律” [1] 市场趋势与动态 - 文艺馥欣创始合伙人分享指出 当前政策下 科创板重组热度持续升温 优质非上市公司通过并购退出趋势明显 市场正加速优胜劣汰 推动并购生态良性发展 [2] - 一村资本有限公司副总经理指出 当下是国内上市公司通过并购重组实现转型升级的良机 [1] - 研讨会实践互动环节 嘉宾围绕“并购六条”后的市场趋势、跨境并购合规挑战等议题展开深度对话 [2] 专业实践与案例分享 - 金杜律师事务所合伙人分别就重组新规解读及创新案例盘点、上市公司并购重组中税务规划和典型案例分享进行主题分享 [1] - 一村资本有限公司副总经理以案例展示如何利用并购基金协调各方利益、促进交易成功 [1]

并购重组市场活跃度提升 - 自"并购六条"发布以来，全市场新增披露重大资产重组项目已达200单，交易活跃度显著提升 [1] - 科创板今年以来新增披露并购交易54单，包含发股/可转债类16单，现金重大类6单，合计占比达到四成 [1] 支付方式多元化 - 支付方式多元化成为本轮并购重组的突出特征，多家公司运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等方式实施并购 [1] - 多元化支付工具的创新应用有效激活了相关参与主体的并购活力 [1] 高质量产业并购趋势 - 上市公司以高质量产业并购为主线，向新质生产力聚焦 [1] - 一批标志性案例涌现，标志着并购市场活跃度再上新台阶，助力上市公司驶入高质量发展"快车道" [1]

杭叉集团收购国自机器人 - 杭叉集团拟通过控股子公司收购浙江国自机器人技术股份有限公司以提升产品研发能力和完善移动机器人产品矩阵 [1] - 国自机器人曾于2020年启动上市辅导拟科创板IPO [1] 并购重组市场概况 - 今年以来截至7月8日27家A股公司披露收购拟IPO企业计划较去年同期6家大幅增加 [1] - 27家公司的收购计划中2单已实施完成20单仍在进行中5单已失败 [2] - 上市公司收购拟IPO企业数量增多主要得益于"并购六条"政策红利释放、创投机构并购退出需求增强、上市公司产业整合加速以及拟IPO企业估值优势 [1][2][3] "并购六条"政策影响 - "并购六条"从提高支付灵活性和审核效率等六方面出台了一系列举措 [2] - 政策提升了并购重组审核效率例如安徽富乐德科技收购江苏富乐华半导体从受理到通过仅历时6个月 [2] - 政策简化审核流程、创新支付工具并提高对未盈利资产的包容性 [2] - 审核周期大幅缩短流程简化显著提升交易效率 [2] 创投机构并购退出需求 - 部分企业因IPO终止或撤回申请后转向并购退出创投机构积极推动资源变现 [3] - 拟IPO企业因技术门槛或市场预期转向并购此类企业合规基础扎实成为优质并购标的 [3] 上市公司产业整合 - 电子、半导体、CRO等赛道竞争激烈上市公司通过并购可以快速获取技术、市场份额 [3] - 上市公司意向收购拟IPO企业数量增多得益于产业整合加速 [3] 拟IPO企业估值优势 - 部分拟IPO企业的交易估值显著低于可比IPO企业估值水平形成价值洼地 [3] - 多元支付方式如现金+定向可转债降低了交易门槛提升了并购成功率 [3] 标的资产行业分布 - 27家拟收购的IPO企业中19家IPO申请获得交易所受理8家曾进行过上市辅导 [4] - 27家公司多属于科技型企业其中8家为计算机、通信和其他电子设备制造业数量最多 [4] - 软件和信息技术服务业、互联网和相关服务分别有4家、3家 [4] - 标的拟IPO企业科技属性突出多为专精特新企业具备细分领域技术壁垒 [4] 标的资产特点 - 经历过IPO辅导和审核流程后企业治理规范信息披露完整符合上市公司对标的合规性要求 [4] - 多数企业具备较大的业绩规模和成长性例如通过"三年业绩承诺+技术指标对赌"保障上市公司利益 [4]