公司重大资产重组方案 - 华虹公司拟通过发行股份方式购买上海华力微电子有限公司97.4988%的股权[1] - 交易对方包括上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司及上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）[1] - 公司计划在本次交易中募集配套资金[1] 交易进展与监管批准 - 公司已收到间接控股股东上海华虹（集团）有限公司转来的上海市国有资产监督管理委员会的批复[1] - 上海市国资委原则同意本次交易的方案[1]

事件核心 - ST雪发关联方雪松控股及实际控制人张劲等人因集资诈骗、非法吸收公众存款、背信运用受托财产、妨害作证一案，已于2024年2月10日在广州市中级人民法院公开宣判 [2] 公司背景与历史风险 - 雪松控股创立于1997年，致力于成为全球领先的大宗商品综合性产业集团，并曾多次上榜《财富》世界500强 [4] - 2021年，雪松控股旗下理财产品开始陆续逾期或违约 [4] - 2022年1月，雪松控股承认无力支付理财产品利息 [4] - 2022年9月，张劲表示雪松控股的工作重点是资产重组、债务化解及保障理财产品兑付 [4] - 2023年5月，广州市公安局黄埔区分局对雪松控股下属圆方投资等以涉嫌非法吸收公众存款立案查处，并对主要犯罪嫌疑人张某等人采取刑事强制措施，查封、扣押、冻结相关涉案资产 [4] 对ST雪发的影响与现状 - ST雪发公告称，张劲为公司实际控制人，但不在公司担任任何职务，公司经营情况正常，关联方及张劲案件的判决不会对公司日常经营活动产生重大不利影响 [5] - 张劲通过广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司间接持有ST雪发约3.78亿股股份，占总股本的69.40%，但这些股份大部分处于被质押及司法冻结状态 [5] - 截至2024年2月10日收盘，ST雪发股价报4.81元/股，当日涨幅达5.02%，公司总市值为26.17亿元 [5]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2026年2月5日、2月6日、2月9日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过15.30%，构成股票交易异常波动 [2][4] - 公司股票交易在连续10个交易日内4次出现同向异常波动，构成股票交易严重异常波动 [2][4] - 自2026年1月23日至2026年2月9日期间，公司股票价格涨幅为69.64%，短期内价格涨幅较大 [2][4] 公司基本面与股价表现 - 公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，基本面未发生重大变化 [4][6] - 公司股票最新市净率、市盈率显著高于行业平均水平 [2] - 当前股价涨幅与公司经营业绩严重偏离 [3] 近期经营业绩 - 根据《2025年度业绩预告》，公司2025年度预计扣除非经常性损益后的净利润为-22,000万元至-15,000万元 [3][11] - 2025年预计亏损较2024年度亏损幅度进一步扩大，同比增加25.63%至84.26% [3][11] - 2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-11,939.60万元 [11] - 尽管2025年公司营业收入预计实现增长，但主营业务仍处于战略转型投入期，尚未形成稳定盈利 [11] 控股股东业绩补偿风险 - 控股股东云南佳骏承诺公司2024年度扣非后归母净利润不低于3,000万元，实际为-2,208.51万元，触发业绩补偿义务5,208.51万元 [8] - 截至公告披露日，公司仅收到补偿款600万元，剩余4,608.51万元逾期未收到 [8] - 根据《2025年度业绩预告》，预计2025年在剔除中科鼎实影响后的扣非后归母净利润将大幅低于《重整投资协议》约定的不低于4,000万元的承诺目标，预计将触发新的现金补偿义务 [9] - 控股股东云南佳骏累计质押公司股份54,000万股，占其所持公司股份比例100%，占公司总股本比例18.51% [13] 公司其他风险事项 - 截至2025年三季度末，公司账面资金为912.63万元，资金压力尚未得到根本缓解 [11] - 中科鼎实原股东2018-2020年度业绩承诺未完成，需支付现金补偿16,493,477.46元并返还股票14,411,710.87股，截至公告披露日均未落实 [14] - 根据《重整计划》，产业投资人承诺于2025年12月31日前启动鑫联科技或其主营业务资产置入公司的重组程序，但公司未按期完成重组预案的制订 [15] - 因2025年8月受到行政处罚，公司预计存在3年内无法通过发行股票方式实施资产注入的较大可能性 [15] 公司治理与信息披露 - 公司于2026年1月22日召开董事会审议通过《关于拟变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需履行股东会审议和工商登记变更手续 [3] - 公司及控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项 [6][7] - 公司控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票 [6] 行业特征 - 公司主营业务具有显著的周期性和政策依赖性特征 [12] - 产品价格受全球供需、宏观经济、期货市场等多重因素影响 [12] - 行业受环保监管政策影响较大，未来环保标准提高或监管力度加强可能导致公司环保投入增加、生产经营受限 [12] - 公司业务领域竞争日趋激烈，若不能在技术研发、产品质量、成本控制等方面形成核心竞争力，可能面临市场份额下滑、盈利能力下降的风险 [12]

公司资本运作 - 海南矿业披露重组预案，公司股票于2月10日起复牌 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王中喜、王琛和柏帝投资合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司69.9%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易 [1] 交易战略与业务影响 - 本次交易后，公司将拓展萤石矿业务板块 [1] - 交易将在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型 [1] - 交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划 [1] - 交易可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高公司竞争力和盈利能力 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道持有的联世传奇100%股权 交易完成后 联世传奇将成为公司全资子公司 [1] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [1] - 截至预案签署日 标的公司的审计和评估工作尚未完成 具体交易价格尚未确定 最终价格将参考评估值并经各方协商确定 [1] 交易对价与发行细节 - 购买资产所发行股份的发行价格为27.42元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80% [2] - 购买资产的发行对象为杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道 发行股份支付和现金支付的具体金额待定 [1][2] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 配套融资额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [2] 交易性质与影响 - 本次交易预计不构成关联交易 交易完成后各交易对方持股比例预计不超过公司总股本的5% [3] - 本次交易预计不构成重大资产重组 也不会导致公司控制权发生变更 不构成重组上市 交易完成后控股股东仍为网创品牌 实际控制人仍为林振宇 [3] 标的公司财务数据 - 标的公司2024年营业收入为9,085.39万元 净利润为592.97万元 2025年营业收入为13,248.44万元 净利润为771.89万元 [3] - 标的公司2025年12月31日资产总计为44,234.46万元 净资产为5,161.41万元 2024年12月31日资产总计为32,805.40万元 净资产为4,315.87万元 [4] 公司历史融资情况 - 公司于2019年9月首次公开发行2,000万股 发行价38.30元/股 募集资金总额7.66亿元 净额6.89亿元 [4] - 公司于2021年8月向12名特定对象发行22,310,037股 发行价40.13元/股 募集资金总额8.95亿元 净额8.88亿元 [5] - 公司两次募资金额合计为16.61亿元 [6]

交易审核与进展 - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得上海证券交易所审核通过，从受理到审核通过仅用时6天，刷新了纪录 [1][3][4] - 本次交易尚需获得中国证监会同意注册后方可实施 [2][5] 交易方案与规模 - 交易作价1335.98亿元人民币，收购控股股东国家能源集团旗下电力、煤炭、化工、物流等领域的12家标的公司股权 [1] - 交易同步配套募集资金不超过200亿元人民币 [1] - 截至2025年7月末，12家标的公司总资产为2334.23亿元人民币，归母净资产为873.99亿元人民币 [7] 战略意义与协同效应 - 交易旨在实质性解决国家能源集团与公司在煤炭、运输、销售等核心领域的同业竞争问题 [1][4] - 交易巩固了公司作为国家能源集团煤炭整合平台的战略地位，是对公司既有“煤—电—化—运”一体化运营体系的系统性升级与战略性闭环 [1][6] - 交易将提高公司核心业务产能与资源储备规模，优化全产业链布局，预计将大幅降低电力、化工及物流运输领域的中间环节成本，提升整体运营效率 [1][8] 资产与规模扩张 - 交易完成后，公司总资产将从截至2025年9月末的6428.76亿元人民币提升至8762.99亿元人民币 [8] - 煤炭保有资源量将从415.8亿吨大幅提升至684.9亿吨，增长64.72% [6][7] - 煤炭可采储量将从174.5亿吨大幅提升至345亿吨，增长97.71% [6][7] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长56.57% [7] - 控制并运营的发电机组装机容量为47632兆瓦，运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目 [6] 财务与盈利能力影响 - 标的资产在2023年、2024年及2025年前七月分别实现收入1137.86亿元、1139.74亿元和532.7亿元人民币 [8] - 标的资产同期扣非归母净利润分别为66.87亿元、94.28亿元和45.93亿元人民币 [8] - 交易完成后，公司的市场竞争力和盈利能力预计将进一步提升 [9] - 2025年前三季度，公司实现归母净利润390.52亿元人民币，同比下降9.98% [8]

龙韵股份重大资产重组 - 公司拟通过发行股份方式购买上海炳昶、段泽坤合计持有的新疆愚恒影业集团有限公司58%股权[2][4] - 愚恒影业整体估值区间预计在4.5亿元至5.3亿元之间[4] - 交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市[4] - 愚恒影业成立于2016年，主营业务包括综艺节目与精品电视剧的制作、宣传与发行，以及短视频业务和直播带货[4] - 交易前，公司主营业务为广告媒介代理、数字化营销全案服务及酒类销售[4] - 交易后，公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块[4] - 公司与愚恒影业在业务和客户上具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放[4] - 业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源将多元化[4] - 公司股票于2月9日复牌[1][4] 吉华集团控制权变更及定增 - 公司控股股东杭州锦辉及自然人股东邵辉与桐庐钧衡股权投资合伙企业签署《股权转让协议》[2][6] - 转让方以每股7.3873元的价格，合计向桐庐钧衡转让2.02亿股股份，占总股本的29.89%[6] - 股份转让价款合计为14.95亿元[6] - 转让完成后，公司控股股东将由杭州锦辉变更为桐庐钧衡，实际控制人将由邵伯金变更为苏尔田[6] - 公司同日公告，拟面向桐庐钧衡定向增发募集资金不超过3亿元[6] - 募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款[6] - 发行完成后，桐庐钧衡对公司的控制权将得到巩固，募集资金将用于推动现有业务发展[6] - 公司股票于2月9日复牌[1][6]

核心观点 - 多家公司发布2025年度业绩快报，其中以国机通用净利润同比增长45.71%最为突出 [1][5] - 多起重大资本运作正在进行，包括股权收购、资产重组、发行债券及大规模项目投资 [1][2][6][8][13][15][16] - 两家公司因涉嫌信披违法违规被证监会立案，一家公司因财务问题将被实施其他风险警示 [1][4][9][10] - 部分公司就市场热点传闻进行澄清，强调相关业务收入占比较小或项目尚未落地 [1][11][12] 业绩精选 - **国机通用**：2025年实现营业总收入8.99亿元，同比增长17.32%；归母净利润5851.57万元，同比增长45.71% [5] - **天士力**：2025年实现营业总收入82.36亿元，同比下降3.08%；归母净利润11.05亿元，同比增长15.68% [5] - **焦点科技**：2025年实现营业总收入19.2亿元，同比增长15.06%；归母净利润5.04亿元，同比增长11.73% [5] - **时代电气**：2025年实现营业总收入287.61亿元，同比增长15.46%；归母净利润41.05亿元，同比增长10.88% [5] - **通行宝**：2025年实现营业总收入10.68亿元，同比增长19.24%；归母净利润2.21亿元，同比增长5.51% [5] 定增与重组 - **永太科技**：筹划购买宁德时代持有的永太高新25%股权，2月9日起停牌 [1] - **瑞立科密**：筹划发行股份购买控股子公司武汉科德斯16%股权，交易完成后武汉科德斯将成为全资子公司，2月9日起停牌 [1][6] - **龙韵股份**：拟通过发行股份购买愚恒影业58%股权，愚恒影业整体估值区间在4.5亿元至5.3亿元，交易构成重大资产重组，公司主营业务将延伸至内容生产全链条，2月9日起复牌 [1][6][7][8] - **壹网壹创**：拟通过发行股份及支付现金购买全域智能营销服务商联世传奇100%股权，以补强电商代运营中的广告投放能力 [1][8] - **建投能源**：向特定对象发行股票申请获深交所审核通过 [1][8] 重大事项：股权变更与控制权 - **杉杉股份**：控股股东及其子公司签署重整投资协议，如重整成功，公司控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省国资委 [1][3] - **华鼎股份**：控股股东一致行动人拟通过公开征集方式转让公司6%股份 [1][13] 重大事项：监管与风险 - **亚辉龙**：因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案 [1][9] - **天晟新材**：因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，经自查可能涉及2023年度关联交易未披露事项 [1][10] - **萃华珠宝**：因资金紧张、流动性短缺，公司及子公司累计借款逾期本金2.54亿元，主要银行账户被冻结，股票交易自2月10日起被实施其他风险警示，简称变为“ST萃华” [1][4] - **云路股份**：董事长兼总经理李晓雨已解除留置，恢复正常履职 [1][10] 重大事项：合作协议与专利许可 - **TCL中环**：控股子公司Maxeon与爱旭股份签署专利许可协议，授权爱旭股份在全球（美国除外）使用其“背接触”太阳能电池及组件相关专利，许可期5年，许可费用总计16.5亿元 [1][11] 重大事项：市场热点澄清 - **神剑股份**：澄清商业航天应用领域收入占比较小，2025年底该领域收入暂估为371.24万元，占年度总收入比例不足1% [1][11] - **中科信息**：澄清仅参与了新疆塔城智算产业项目的前期技术交流，尚未签署相关合同，能否参与实施具有不确定性，公司并非项目总包方 [1][12] 重大事项：融资与投资 - **厦门象屿**：拟公开发行不超过100亿元公司债券，用于偿还债务及补充流动资金 [1][13] - **国联民生**：拟向民生证券增资2亿元，资金来源为向特定对象发行股票募集的配套资金 [2][13] - **晶合集成**：拟投资20亿元取得晶奕集成100%股权，晶奕集成是投资总额355亿元的晶合集成四期项目建设主体，计划建设月产能5.5万片的12英寸晶圆制造生产线 [2][13][14] 重大事项：资产收购与出售 - **金帝股份**：拟以1.16亿元收购优尼精密100%股权，优尼精密主营汽车自动变速箱精密零配件等 [2][14] - **四川长虹**：拟以3312.45万元向控股股东转让已停止运营的大数据公司58.33%股权 [2][14] 重大事项：项目投资 - **皖通高速**：拟投资约54.2亿元建设连霍高速改扩建工程项目，计划2026年开工，2029年建成 [2][15] - **至信股份**：拟通过全资子公司投资不超过11亿元建设汽车冲焊零部件项目 [2][15] - **航宇科技**：拟通过孙公司投资不超过1.05亿欧元（约合人民币8.62亿元）在斯洛伐克建设工业装备零部件锻造生产基地 [2][15] - **东田微**：拟投资4亿元在东莞建设全球研发中心及华南制造总部项目 [2][15] - **中关村**：计划在佳木斯市桦川县建设中药、原料药基地 [2][16] - **明冠新材**：终止投资建设肥东县太阳能背板及功能性膜生产基地项目 [2][16] 重大事项：战略合作与订单 - **赛力斯**：与重庆市沙坪坝区政府签署合作协议，拟以蓝电汽车相关存量资产剥离出资设立标的公司并引入投资方 [2][16] - **天成自控**：子公司收到国内某头部汽车企业乘用车座椅项目定点通知，项目生命周期5年，预计总金额23亿元 [2][17] - **通达股份**：预中标国家电网采购项目，物资总价值共计1.88亿元，约占公司2024年营业总收入的3.04% [2][17] - **大连电瓷**：子公司预中标国家电网采购项目，金额约1.19亿元，占公司2024年营业总收入的7.95% [2][17] - **珂玛科技**：向不特定对象发行可转债申请获深交所上市委审核通过 [2][18] 经营数据 - **新希望**：2026年1月销售商品猪112.18万头，销售收入16.28亿元，同比下降10.03%，销售均价12.48元/公斤 [2][18] - **天邦食品**：2026年1月销售商品猪68.2万头，销售收入6.74亿元，同比增长9.93% [2][18] - **京基智农**：2026年1月销售生猪25.02万头，销售收入3.58亿元 [2][19] - **立华股份**：2026年1月销售肉鸡4846.28万只，销售收入12.89亿元，同比增长9.8% [2][19] - **中通客车**：2026年1月销量为1231辆，同比增长35.72% [2][20] 股东增减持 - **林洋能源**：控股股东计划以不低于5000万元且不超过1亿元增持公司股份 [2][22] 停复牌情况 - **复牌公司**：龙韵股份、吉华集团 [23] - **停牌公司**：瑞立科密、永太科技、萃华珠宝 [24]

交易审核结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年2月6日召开会议，审议结果显示湖南发展（000722）发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式，购买控股股东全资子公司电投公司持有的四家水电公司股权，具体为：高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权 [1] - 同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易，交易对方电投公司为公司控股股东湖南能源集团的全资子公司 [7] 标的资产估值与交易对价 - 以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，四家标的公司相应股权的评估值合计为151,244.52万元，并以此作为最终交易金额 [3] - 各标的公司100%股权评估结果及增值率分别为：铜湾水电55,500.90万元（增值率44.26%）、清水塘水电37,579.87万元（增值率22.05%）、筱溪水电46,364.50万元（增值率28.21%）、高滩水电31,377.73万元（增值率92.67%）[4] - 四家标的公司100%股权合计评估值为170,823.00万元，整体增值率为40.35% [4] 支付方式与股份发行 - 总交易对价151,244.52万元中，以发行股份方式支付83,184.49万元，剩余部分以现金支付 [4] - 发行股份购买资产的发行价格为7.81元/股，据此计算向交易对方电投公司发行的股份总数为106,510,227股 [4][5] - 发行股份支付对价具体分配为：铜湾水电90%股权对应27,472.95万元（35,176,626股）、清水塘水电90%股权对应18,602.04万元（23,818,227股）、筱溪水电88%股权对应22,440.42万元（28,732,929股）、高滩水电85%股权对应14,669.09万元（18,782,444股）[5] 募集配套资金安排 - 拟募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100% [7] - 募集资金在扣除相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费 [7] - 配套融资发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [7] - 发行采取询价方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产 [6] - 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 [7] 控制权与后续程序 - 本次交易前，公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委 [7] - 本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市 [7] - 本次交易尚需取得中国证监会的注册批复 [3] 审核关注要点 - 并购重组委现场问询的主要问题聚焦于同业竞争，要求公司结合控股股东尚未注入的水电业务经营业绩、光伏发电业务代为培育进展、以及避免同业竞争承诺的履行情况，说明后续解决措施及其可行性 [2]

公司资本运作 - 瑞立科密正在筹划发行股份购买程毅持有的控股子公司武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司16%股权 [1] - 交易完成后，武汉科德斯将成为瑞立科密的全资子公司 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组，也不构成重组上市 [1] 交易状态与时间表 - 公司股票自2月9日起停牌 [1] - 公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案 [1] - 交易目前仍处于筹划阶段，各方尚未签署正式文件，具体方案仍在商讨论证中，存在不确定性 [1] 标的公司业务 - 武汉科德斯的经营范围涵盖汽车电子技术相关软硬件的研发、生产、销售、技术转让及技术咨询等领域 [1]