文章核心观点 公司2025年度预计日常关联交易已获董事会审议通过，尚需股东大会审议，交易客观公允、条件合理，符合公司利益，2024年日常关联交易严格按预计范围执行 [1][2]。 日常关联交易履行的审议程序 - 公司第七届董事会第五次会议审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，6名董事参与表决，同意6票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案已获公司董事会审计与关联交易控制委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过 [1] 2024年度日常关联交易执行情况 与光大集团及其成员企业 - 房屋租赁收入预计364.29万元，实际执行920万元，占同类交易金额比例22.89%；房屋租赁支出预计15000万元，实际执行2992.55万元，占比8.94% [2] - 证券和金融产品交易所产生的现金流入总额预计8040亿元，实际执行879.80亿元；现金流出总额预计8040亿元，实际执行753.94亿元 [2] - 提供证券和金融服务收入预计171800万元，实际执行27412.64万元，占比2.66%；接受证券和金融服务支出预计127400万元，实际执行8110.32万元，占比2.42% [3] - 提供非金融综合服务收入预计500万元，实际执行2.05万元，占比0.19%；接受非金融综合服务支出预计11900万元，实际执行2524.73万元，占比14.43% [3] 与其他关联法人 - 证券和金融产品交易所产生的现金流入和流出总额因业务不确定按实际发生额计算，如首誉光控资产管理有限公司现金流入总额实际为0.21亿元 [3] 预计2025年度日常关联交易 与光大集团成员 - 房屋租赁收入预计400万元，支出预计10500万元 [4] - 证券和金融产品交易所产生的现金流入总额预计3800亿元，流出总额预计3700亿元 [4] - 提供证券和金融服务收入预计38500万元，接受证券和金融服务支出预计15200万元 [4] - 提供非金融综合服务收入预计100万元，接受非金融综合服务支出预计9100万元 [4] 与其他关联方 - 房屋租赁、证券和金融产品交易、证券及金融服务、非金融综合服务因业务不确定按实际发生额计算 [4][5][8] - 预计与《香港上市规则》项下其他关连人士的关连交易部分可获豁免，按实际发生金额测算后依规定履行程序 [5] 关联方介绍和关联关系 - 截至2024年末，光大集团及光大控股持有公司45.88%股份 [5] - 光大集团成立于1990年，业务多元；光大控股1972年成立于香港，以私募及投资为主，光大集团间接持股49.74% [5][6] - 光大银行1992年成立，在沪深港三地上市，是全国性股份制商业银行 [7] - 光大集团其他子公司与公司业务往来较多的有光大永明人寿、光大置业等 [7] - 其他关联方包括相关自然人、其控制或任职的企业等 [7][9] 关联交易主要内容和定价政策 - 房屋租赁业务租金参考市场租金协商确定 [9] - 证券和金融产品交易费用参照市场费率协商确定 [9] - 证券及金融服务定价参照市场化价格等协商确定 [9] - 非金融综合服务交易价格符合法规和商业条件，不逊于第三方交易条件协商确定 [10] 日常关联交易目的和对公司的影响 - 日常关联交易助于公司业务开展，提高综合竞争力 [10] - 交易按市场价格定价，合理公平，不损害公司及非关联股东利益 [10] - 交易不会对公司独立性产生不良影响 [10]

公司董事会决议 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年3月26日召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长向志鹏主持 [1] - 会议审议通过24项议案，包括年度报告、财务决算、利润分配方案等，所有议案均获全票通过 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 财务表现 - 2024年度母公司实现净利润837.77万元，但合并报表归属于母公司股东的净利润为-4768.71万元 [3] - 截至2024年末，母公司未分配利润为-1亿元，合并报表未分配利润为-8.23亿元 [3] - 2024年度计提信用及资产减值合计2961.21万元，减少合并报表利润总额2961.21万元 [5] 利润分配 - 因合并报表净利润为负且未弥补完以前年度亏损，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本 [3] 高管薪酬 - 2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬总额为777.92万元，2025年度薪酬方案与2024年度一致 [4] 融资计划 - 2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度最高不超过5亿元，可循环使用 [6] - 拟为子公司提供不超过4亿元的担保额度，其中对资产负债率70%以下的子公司担保额度为2.5亿元 [6] 资金管理 - 2025年度拟使用不超过7亿元自有资金开展现金管理，购买中等及以下风险等级的理财产品 [7][8] 关联交易 - 预计2025年度与关联方发生日常关联交易总额不超过2544.96万元 [8] 审计机构 - 续聘天职国际会计师事务所为公司2025年度审计机构 [9] 公司治理 - 提名向志鹏、罗永、崔卓敏为公司第十届董事会非独立董事候选人 [10] - 提名管一民、李家强、李正要为公司第十届董事会独立董事候选人 [11] - 拟修订《公司章程》和《公司内部审计制度》 [10][12] - 拟定于2025年4月18日召开2024年度股东大会 [12]

董事会会议决议 - 公司于2025年3月27日以现场与通讯相结合方式召开第十一届董事会2025年第四次临时会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长李玉珺主持 [1] - 会议通知于2025年3月24日通过书面直接送达、电子邮件或电话方式发出，召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 关联交易审议 - 2024年度公司与关联方累计发生日常关联交易金额260.10万元人民币（未经审计），未超出股东大会批准额度 [1] - 董事会同意2025年度与关联方日常关联交易预计金额不超过800万元人民币 [1] - 议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李玉珺、韦茗仁回避表决 [2] 决策程序 - 该议案已通过公司独立董事专门会议事前审议 [2] - 本事项决策权限在董事会层面，无需提交股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十次会议以现场方式召开，会议通知于2025年3月15日通过通讯方式送达监事，应到监事3人，实到3人，由监事会主席任升浩主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会审议事项 - 监事会审议通过《2024年年度报告及摘要》，认为其编制程序合法，内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 《2024年年度报告》全文及摘要分别发布于巨潮资讯网及四大证券报 [1] - 《2024年度监事会工作报告》获全票通过并需提交股东大会审议 [2] - 《2024年度财务决算报告》经和信会计师事务所审计并出具标准无保留意见，相关内容详见年报财务章节 [3] 内部控制与募集资金管理 - 监事会认为公司内部控制制度健全有效，内控评价报告真实反映公司治理现状，无重大缺陷 [3] - 2024年度募集资金使用符合监管要求，专项报告显示资金存放与使用合法合规 [13] 关联交易与利润分配 - 2025年度日常关联交易预计符合公平原则，交易价格公允，未损害股东权益 [14] - 2024年度归母净利润5.04亿元，利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），不送股或转增股本 [15] - 利润分配预案符合监管要求及公司章程，兼顾股东回报与公司发展 [15] 股东回报规划 - 《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》旨在建立稳定回报机制，引导长期投资理念 [16]

文章核心观点 歌尔股份第六届监事会第十九次会议审议多项议案并形成决议，部分议案需提交2024年度股东大会审议 [1] 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月16日以电子邮件发出，3月26日在公司会议室现场表决召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席冯蓬勃主持，会议合法有效 [1] 议案审议情况 需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于审议公司<2024年度监事会工作报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年度财务决算报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》，报告及摘要详见巨潮资讯网等媒体 [1] - 审议通过《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》，拟按每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，现金分红总金额预计为517,691,383.35元（含税），预案详见巨潮资讯网等媒体 [1][3][4] - 审议通过《关于审议公司 <未来三年（2025年—2027年）股东回报规划> 的议案》，规划详见巨潮资讯网 [5] - 审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意申请总额不超过380亿元（或等值外币）的综合授信额度 [6] - 审议通过《关于预计2025年度金融衍生品交易额度的议案》，同意开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务，额度有效期一年，议案详见巨潮资讯网等媒体 [9] - 审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意为部分子公司提供不超过402,788.56万元的担保额度，担保期限一年，议案详见巨潮资讯网等媒体 [11][12] - 审议《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》，拟向歌尔光学提供不超过10亿元的财务资助，少数股东之一歌尔集团拟按比例提供同等条件资助，该事项需股东大会审议，议案详见巨潮资讯网等媒体 [15][16] 无需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，2024年度公司及子公司计提减值准备共计70,148.06万元，公告详见巨潮资讯网等媒体 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [5][6] - 审议通过《关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，同意使用不超过50亿元自有资金进行委托理财，额度有效期一年，公告详见巨潮资讯网等媒体 [7] - 审议通过《关于审议公司 <关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告> 的议案》，报告详见巨潮资讯网 [11] - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度与歌尔集团及其子公司、歌尔丹拿及其子公司日常关联交易总金额分别不超过12,820万元和14,500万元，议案详见巨潮资讯网等媒体 [14] - 审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，拟注销2,399.451万份股票期权，2022年股票期权激励计划实施完毕，相关公告详见巨潮资讯网等媒体 [17][18] - 审议通过《关于审议公司 <内部控制制度> 的议案》，同意更新《歌尔股份有限公司内部控制制度》 [19]

2024年日常关联交易执行情况 - 2024年日常关联交易实际发生总额为100.8514亿元人民币，远低于预计总额338.343亿元人民币[5] - 向关联方销售原材料或商品实际发生56.076亿元人民币，其中向国药控股销售55.7908亿元人民币[3] - 向关联方采购原材料或商品实际发生4.854亿元人民币，其中国药控股采购4.5187亿元人民币[4] - 向关联方提供劳务实际发生0.9471亿元人民币，复星国际提供劳务0.1945亿元人民币[4] - 接受关联方劳务实际发生0.6683亿元人民币，复星国际接受劳务0.4254亿元人民币[5] - 房屋出租及提供物业管理实际发生0.1665亿元人民币，房屋承租及接受物业管理实际发生0.4472亿元人民币[5] - 通过关联方捐赠实际发生0.7957亿元人民币，其中复星公益基金会捐赠0.7457亿元人民币[5] - 使用关联方授出的信用额度日最高额178.98亿元人民币，在关联方存款日最高额189.986亿元人民币[5] 关联交易主要对手方 - 国药控股作为药品医疗器械零售分销商，与公司存在上下游业务关系，系联营公司之控股子公司[6] - 复星国际有限公司与公司系同一实际控制人，涉及产品服务互供、房屋租赁及劳务交易[6] - 复星公益基金会系公司董事兼任理事的关联方，负责实施社会公益捐赠[6] - 复星财务公司提供金融服务，包括存款、信用额度等业务[7] 关联交易审议程序 - 交易已经第九届董事会第七十三次会议审议通过，关联董事回避表决，4名独立董事一致同意[7] - 交易定价以市场价格为基础，经各方友好协商确定，与非关联方交易方式一致[7] - 日常关联交易系业务模式导致，必要且持续，不影响公司独立性[1][7] 交易差异说明 - 国药控股交易差异因预计考虑了新购并控股子公司及业务发展导致的增量[6] - 复星凯瑞于2024年10月31日纳入合并报表范围，不再构成关联方[6]

日常关联交易补充确认及预计 - 公司补充确认2024年度日常关联交易金额为982.66万元，并预计2025年度日常关联交易总额为52,000万元 [1] 审议程序及机构意见 - 公司于2025年3月24日召开第二届董事会第八次会议，全体董事一致同意《关于补充确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1] - 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过该议案，认为交易符合日常经营发展需要，定价遵循公平合理原则，不影响公司独立性 [2] - 保荐机构华英证券对本次关联交易事项无异议，认为决策程序符合科创板相关规定，交易不存在损害公司及股东利益的情形 [14][15] 2025年度关联交易预计详情 - 向关联方销售商品或提供劳务预计金额33,400万元，占同类业务比例33.40%，其中向北京碧水源科技股份有限公司及下属控股子公司销售预计20,000万元（占同类业务20.00%），向海南碧兴仪器科技有限公司销售预计8,000万元（占同类业务8.00%） [5] - 向关联方采购商品或接受劳务预计金额18,400万元，占同类业务比例36.80%，主要交易方包括北京碧水源科技股份有限公司及下属控股子公司（预计5,000万元，占同类业务10.00%） [5] - 关联租赁预计金额200万元，占同类业务比例38.33%，交易方为北京碧水源科技股份有限公司 [5] 2024年度关联交易执行情况 - 2024年度关联租赁实际发生金额76.09万元，略低于预计金额80万元 [7] - 向关联方销售商品或提供劳务实际发生金额1,372.87万元，其中海南碧兴仪器科技有限公司交易金额982.66万元（原预计0万元），差异原因为补充确认关联交易 [7] 关联方基本情况 - 北京碧水源科技股份有限公司为公司持股5%以上股东，注册资本362,420.9363万元，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，2024年净利润预计4,000万-6,000万元 [7] - 海南碧兴仪器科技有限公司为公司联营企业，注册资本1,000万元，碧兴物联持股10%，2024年未经审计营业收入4,668.52万元，净利润269.04万元 [8] - 其他联营企业包括北京碧兴物联技术有限公司（碧兴物联持股34%）、碧兴数据智能科技（北京）有限公司（碧兴物联持股30%）、北京恒兴思行科技有限公司（碧兴物联持股20%）、湖南碧兴环保科技有限公司（碧兴物联持股19%） [8][9][10][11] - 深圳格立菲环境科技有限公司由公司股东赵建伟实际控制，注册资本1,000万元，2024年未经审计营业收入1,835.04万元，净利润323.30万元 [12][13] 交易定价及履约保障 - 关联交易定价参考市场价格协商确定，遵循客观公平、平等自愿原则，交易协议将在实际发生时签订 [13] - 关联方均依法存续且生产经营正常，前期交易均按约定履约，未发生违约情形 [13]

会议基本信息 - 会议时间为2025年4月2日14点30分 地点为安徽省合肥市包河区宿松路与广福路交口信达中心A座七楼会议室 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年4月2日9:15-15:00 [4] - 现场会议议程包括参会人员签到 宣布会议开始 审议议案 股东发言提问 投票表决等环节 [5][6] 审议议案内容 - 主要审议关于重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的议案 因与控股股东签订的日常关联交易协议期限超过三年需重新履行审议程序 [5] - 关联交易涉及向控股股东中盐安徽红四方股份有限公司采购液氨 蒸汽 水电 天然气等原材料及能源 [7][11] - 液氨和蒸汽定价采用合理成本加合理利润原则 成本加成比例为8% 价格调整机制与煤炭采购成本变动挂钩 [11] - 其他能源交易价格参考市场公允价格协商确定 另支付每年260万元不含税服务费用于尿素装置检修服务 [11] 关联方基本情况 - 关联方中盐安徽红四方股份有限公司为控股股东 注册资本10亿元人民币 主要股东为中国盐业集团有限公司持股95% [7] - 2023年总资产123.62亿元 净资产40.53亿元 2024年9月30日总资产125.51亿元 净资产42.31亿元 [9] - 2023年营业收入95.14亿元 净利润-0.75亿元 2024年1-9月营业收入68.96亿元 净利润1.62亿元 [9] - 关联方信用状况良好 不属于失信被执行人 具备良好履约能力 [7][9] 协议具体条款 - 主协议期限自2020年1月1日起至2026年12月31日止 可自动续期 补充协议经股东会审议通过后生效 [12] - 协议允许双方因工艺调整或市场变化等因素通过友好协商调整内容 [12] - 关联交易为满足日常生产经营所必需 不会对财务状况和经营成果产生不利影响 不会影响公司独立性 [12]

核心观点 - 高铁电气预计2025年度与关联方中国中铁及其下属公司进行日常关联交易总额125,000万元 其中销售产品及提供劳务占比最高达120,000万元（占同类业务比例52.17%）[3][5] - 关联交易基于实际经营需求开展 定价遵循公允市场原则 不会对公司的独立性及股东利益产生负面影响[1][7][8] 关联交易基本情况 - 公司于2025年3月24日通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议 该议案尚需提交2024年度股东大会审议且关联股东需回避表决[1][2] - 独立董事及审计委员会均认为交易符合公平原则 不会损害非关联股东利益且不影响公司独立性[2] 交易金额及类别 - 2025年预计向关联方采购原材料及接受劳务金额5,000万元（占同类业务比例4.5%）[5] - 2025年预计向关联方销售产品及提供劳务金额120,000万元（较2024年实际发生金额95,692.83万元增长25.4%）[5] - 2025年未规划在建工程及房屋租赁关联交易（2024年实际发生金额4,354.02万元）[5] 历史交易执行情况 - 2024年与关联方实际交易总额100,243.20万元 其中采购原材料及接受劳务实际发生196.35万元（较预计金额8,000万元大幅减少）主因实际需求变化[5][6] - 2024年销售产品及提供劳务实际发生95,692.83万元（占2024年预计金额114,900万元的83.3%）[6] 关联方背景 - 交易对手方为中国中铁股份有限公司（上市公司）及其下属单位 其为公司间接控股股东 实际控制人为国务院国资委[6][7] - 中国中铁总资产规模21,282.58亿元（截至2024年9月30日） 具备强履约能力[7] 交易协议及持续性 - 具体交易合同将在股东大会审议通过后根据业务开展情况签署[7] - 公司与关联方保持稳定合作关系 在业务持续发展背景下关联交易将长期存在[8]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年3月25日以现场表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席陈文静主持 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 日常关联交易预计议案表决 - 监事会通过2025年日常关联交易预计议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 日常关联交易基于生产经营需要 交易价格依据市场价格协商确定 定价公允合理 [1] - 该议案决策程序符合法律法规 关联董事已回避表决 尚需提交股东大会审议 [1][2] 担保额度关联交易议案表决 - 监事会通过使用河南航空港投资集团及其控股子公司担保额度议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 该担保为满足公司及控股子公司生产经营资金需求 遵循公平公正公允原则 [2] - 关联董事已回避表决 决策程序符合规定 需提请股东大会审议批准 [2]