会议基本信息 - 会议时间地点：2025年7月28日14点在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室举行现场会议 [1] - 网络投票安排：通过上海证券交易所系统投票 交易时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 表决方式：采用现场投票与网络投票结合的形式 [1] 董事薪酬方案 - 适用对象：仅限在公司领取薪酬的现任董事 董事长及部分董事不领取薪酬 [4] - 独立董事津贴标准：每月税前15,000元 年度津贴总额18万元 [4] - 绩效管理：薪酬与考核委员会负责年度考核 离职情形下绩效发放有差异化规定 [4][5] 监事薪酬方案 - 薪酬结构：不设监事津贴 职工监事薪资按岗位标准确定 [10] - 离职处理：个人原因离职按1.0系数发放绩效 违规离职则取消绩效 [10] - 费用承担：履职产生的会议费用及职务消费由公司支付 [10] 公司治理结构调整 - 取消监事会：根据新《公司法》要求 监事会职能将由董事会审计委员会承接 [12] - 制度修订：同步废止《监事会议事规则》 全面重订公司章程 [13] - 过渡安排：在股东大会通过前 现有监事会继续依法履职 [12]

公司治理与股权结构 - 娃哈哈集团董事长宗馥莉面临公众质疑，涉及是否通过关联交易将集团利益转移至私人公司 [1][2] - 娃哈哈主集团对"娃哈哈系"子公司控制权有限，大部分子公司由宗馥莉控制 [4] - 2022年境内"娃哈哈系"总资产370.47亿元，营业收入512.02亿元，营业利润61.48亿元，净利润47.67亿元，未分配利润124.28亿元 [5] - 同期娃哈哈集团资产总额58.07亿元，营业收入14.03亿元，营业利润7307.83万元，净利润1871.28万元，未分配利润19.70亿元 [5] - 娃哈哈集团资产占"娃哈哈系"总资产15.67%，营业收入占2.74%，净利润占0.39% [5] - 娃哈哈集团股权结构：杭州上城区文商旅投资控股集团持股46%，宗馥莉持股29.4%，职工持股会持股24.6% [6] - 杭州上城区文商旅投资控股集团2021-2023年对娃哈哈集团投资收益为0，账面价值仅2.42亿元 [6] 子公司控制与利润分配 - 红安娃哈哈饮料有限公司年销售收入14亿元，占集团总产能10%，由Bountiful Gold Trading Limited和丽水宏博饮料有限公司各持股50% [9] - 丽水宏博饮料有限公司董事及受益所有人为宗馥莉，宗馥莉也在Bountiful Gold Trading Limited担任董事 [9] - 丽水宏博饮料投资40多家"娃哈哈系"分公司，持股比例多在70%以上 [10] - 宏胜饮料集团由宗馥莉实控，旗下58家子公司承接娃哈哈集团代加工业务，延伸至全产业链 [10] - 宏胜饮料集团由恒枫贸易有限公司100%持股，后者还投资10多家"娃哈哈系"子公司 [12] - 宗馥莉基本控制绝大部分"娃哈哈系"子公司，这些子公司是主要利润来源 [12] 历史背景与权力传承 - "隐秘商业帝国"建立可能源于20多年前，Bountiful Gold Trading Limited最早对红安娃哈哈注资时宗馥莉刚大学毕业 [13][15] - 2006年"达娃之争"前后，宗庆后已开始思考企业控制权问题 [15] - 1998-2007年宗庆后妻女在海外注册11家离岸公司，国内投资一批"外商投资企业" [17] - 2003年宗馥莉担任恒枫贸易有限公司董事长，为未来接班铺路 [19] - 宗馥莉集中股权的思路继承自宗庆后，如广元金信投资有限公司股权转移 [20] - 2018年娃哈哈集团职工持股会通过回购方案，宗庆后（宗馥莉）认购全部股份 [20] 品牌资产与上市意图 - 娃哈哈品牌资产包含387件"娃哈哈"系列商标，价值预估911.87亿元 [21] - 2024年娃哈哈集团商标正在办理转让手续，若成功将落入宗馥莉手中 [21] - 宗馥莉可能推动娃哈哈上市，2018年宗庆后口风松动考虑上市 [24] - 证监会规定持股职工人数超过200人不准上市，2018年娃哈哈开始筹备员工退股 [24] - 宗馥莉强调现代化企业制度和精细化管理，目标进行组织改革 [25] - 娃哈哈面临品牌老化、渠道变革等挑战，改革难度超越宗庆后时代 [25]

公司治理结构 - 公司设立总裁一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 高级副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由总裁提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一 [1] - 总裁及高级管理人员每届任期三年，可连聘连任 [1] 总裁任职资格 - 总裁需具备丰富的经济理论和管理知识，较强的综合管理能力 [2] - 需具备企业管理和经济工作经历，熟悉行业生产经营业务 [2] - 诚信勤勉、廉洁公正，具备团队合作精神和进取精神 [2] - 不得担任总裁的情形包括无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等 [2] 总裁职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [6] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员 [6] - 列席董事会会议，非董事总裁无表决权 [6] 总裁义务 - 不得越权行使职权或挪用公司资金 [5] - 不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产 [5] - 不得未经批准将公司资金借贷他人或提供担保 [5] - 不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [5] 总裁办公会 - 总裁办公会研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题 [7] - 总裁可随时召集办公会，董事长有权提议召开 [7] - 出席人员包括总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书 [7] - 会议记录保存10年，必要时签发会议纪要 [7] 报告制度 - 总裁需向董事会报告公司生产经营、重大合同执行等情况 [8] - 每年至少提交一次书面工作报告，包括年度业绩和下一年计划 [8] - 董事会闭会期间，总裁需向董事长报告日常工作 [8] 附则 - 本细则由董事会负责制定、修订和解释 [8] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年7月21日以现场结合通讯表决方式召开，应到董事8名，实到8名，3名监事及部分高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年7月16日通过邮件和书面形式发出，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议议案 - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议，具体内容详见上交所网站公告 [1][2] - 审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》，表决结果为8票同意，具体制度内容详见上交所网站 [2] - 审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，拟以24,000万元转让青岛海纳数智传媒科技有限公司100%股权给青岛同创惠泰产业投资有限公司，交易完成后该公司不再纳入合并报表范围 [2] 子公司股权交易细节 - 出售标的为全资子公司青岛海纳数智传媒科技有限公司100%股权，评估值约为24,029.30万元，最终协商转让价为24,000万元 [2] - 交易对方为青岛同创惠泰产业投资有限公司，交易完成后公司将不再持有海纳数智股权 [2]

公司基本情况 - 公司全称为青岛鼎信通讯股份有限公司，英文名称为Qingdao Topscomm Communication INC，注册地址为青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区 [4] - 公司成立于青岛鼎信通讯有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，在青岛市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91370200671775202M [2] - 公司于2016年9月8日获中国证监会核准首次公开发行人民币普通股4,340万股，并于2016年10月11日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币65,219.0511万元，股份总数为65,219.0511万股，每股面值人民币1元，全部为普通股 [6][19] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [7][8] - 股东会为公司最高权力机构，依法行使选举董事、增减注册资本、发行债券、合并分立等职权 [17][43] - 董事会由5名以上董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，可设副董事长1-2人，独立董事占比不低于1/3且包含会计专业人士 [108] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名及董事会认定的重要子公司总经理 [54] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为以客户需求为导向，通过一流技术、服务和团队打造一流品牌，实现技术领先和持续稳定发展 [12] - 经营范围涵盖集成电路设计制造、智能仪器仪表、通信设备、物联网设备、储能技术、光伏设备、软件开发等业务领域 [13][5] - 许可项目包括职业中介活动和检验检测服务，一般项目涉及货物进出口、技术进出口及多项研发制造销售业务 [13] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开公平公正原则，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [15] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，不接受本公司股份作为质押标的 [17][27] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购总额不得超过已发行股本总额10% [7][23] - 董事、高管及持股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [29] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议权、查阅复制公司章程等权利，承担遵守章程、缴纳股款等义务 [32][38] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金、违规担保或从事内幕交易等行为 [40] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [36] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [116][117] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会行使监事会职权 [133][136] - 独立董事需保持独立性，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等需经全体独立董事过半数同意 [130] 高级管理人员 - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，负责主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [54][144] - 高管不得在控股股东单位担任除董事、监事外的行政职务，仅在公司领薪 [142] - 高管离职后仍需履行保密义务，因执行职务造成的损害公司需承担赔偿责任 [40][106]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年8月1日14:15，地点为上海市嘉定区马陆镇思诚路1515号1号楼2层大会议室 [2] - 股东需在2025年8月1日下午13:45-14:15携带相关材料原件办理签到登记手续 [1] - 股东提问需提前向会务组登记申请并提供发言提纲，议案表决开始后不再安排发言 [1] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 现任监事将在议案通过后解除职务，在此之前第二届监事会将继续履行职责 [2] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [2] 制度修订议案 - 修订《股东会议事规则》以进一步规范公司治理 [5] - 修订《董事会议事规则》以持续符合监管要求 [7] - 修订《独立董事工作制度》以适应监管规则变化 [9] - 修订《关联交易管理制度》以加强规范管理 [10] - 修订《对外投资管理制度》以完善治理结构 [11] - 修订《对外担保管理制度》以强化风险控制 [13] - 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》以优化激励机制 [14] 对外担保事项 - 公司及子公司拟为珠海公司提供不超过3亿元的项目投标及合同履约担保 [15] - 担保事项已经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过 [15]

董事会专门委员会议事规则核心内容 - 公司设立审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，作为董事会下设的专业工作机构 [1][21][32][45] - 各委员会需依据《公司法》《公司章程》等法律法规制定议事规则，规范运作流程 [2][22][33][46] - 委员会决议若违反相关规定，利害关系人可在60日内向董事会提出撤销 [4][24][34][47] 审计委员会 - 审计委员会由3名委员组成，其中至少2名为独立董事且含1名会计专业人士 [7][8] - 主要职责包括审核财务报告、监督内外部审计、评估内部控制有效性等 [15][16][18][19][20][21] - 每季度至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [27][40][48] 战略发展委员会 - 由3名董事组成，董事长自动担任主任委员 [5][6][7] - 负责研究公司长期发展战略、重大投资决策等战略性问题 [13][25] - 每年至少召开一次定期会议，决议需全体委员过半数通过 [18][31][39] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，独立董事占多数并担任主任 [4][5][6] - 主要职责包括制定高管薪酬政策、考核标准及股权激励计划等 [12][35][40] - 每年至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [19][32][40] 提名委员会 - 由3名委员组成，独立董事占多数并担任主任 [4][5][6] - 负责董事及高管人选的遴选、审核及任职资格评估 [11][48][54] - 每年至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [17][30][38]

公司治理结构 - 总经理在董事会领导下负责公司日常生产经营管理，对董事会负责 [1][2] - 公司设总经理1人、副总经理3-5人，与财务总监、人事总监等共同构成经营管理层 [4] - 总经理及管理层成员每届任期3年，可连任 [5] 高管任职资格 - 总经理需具备5年以上经营管理经验，熟悉经济法规和行业业务 [6] - 禁止存在《公司法》第147条违规情形或证监会市场禁入者担任高管 [7] - 总经理辞职需提前3个月提交报告，不当离职需承担赔偿责任 [8] 高管职权分工 - 总经理职权包括主持生产经营、拟定管理制度、决定职工聘用及董事会授权范围内的重大交易 [12] - 副总经理协助总经理工作，分管生产计划、设备管理及投资项目实施 [7] - 财务总监负责预算决算、财务报表审核及利润股权管理 [7][14] 高管行为规范 - 严禁挪用资金、违规担保、侵占商业机会及泄露公司秘密 [11][21] - 高管需列席股东会接受质询，并定期向董事会报告重大经营变化 [22][28] - 涉及净资产5%以上的重大事项必须立即向董事会报告 [28] 决策机制 - 经理办公会每月至少召开1次，由总经理主持并实行民主集中制决策 [24][26] - 重大投资项目需组织专家评审后报董事会批准 [12][30] - 工程项目实行公开招标制度，分管副总需全程监督执行 [32][33] 薪酬激励 - 高管薪酬方案由董事会薪酬委员会提出，可实行年薪制或期权激励 [35][36] - 经营业绩突出者可获董事会嘉奖，造成重大损失者将面临解聘或处罚 [38][39] 制度效力 - 本细则与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归属董事会 [41][42] - 细则经董事会批准后生效，适用于全体经营管理层成员 [43][23]

总经理工作细则总则 - 制定目的为完善公司治理结构，规范高级管理人员行为，保障依法行使职权并维护公司及股东权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板规范运作指引等法律法规及公司章程 [2] 总经理任职资格与任免 - 总经理由董事长提名且董事会聘任，副总经理由总经理提名后董事会聘任，任期均为3年可连任 [3] - 任职条件需具备经营管理能力、行业经验、战略规划能力及合规意识等6项核心素质 [5] - 禁止任职情形涵盖刑事犯罪、破产责任、失信被执行等8类负面清单 [6] - 控股股东单位任职人员不得兼任高管，薪酬需由公司直接发放 [8] 职权划分 - 总经理职权覆盖经营决策、机构设置、制度制定、人事任免及合同审批等14项核心权限 [9] - 副总经理辅助总经理分管业务，总经理缺位时可代行职权 [10] - 财务负责人需主导财务制度设计、预算编制、税务管理及重大投资财务评估 [11] 责任与义务 - 高管需遵守勤勉义务，禁止利益输送、同业竞争、资金挪用等12项违规行为 [13] - 需定期向董事会报告经营、合同及重大诉讼情况，遇重大事件需24小时内汇报 [14][17] - 个人及亲属持股变动需申报，违规所得归公司所有并承担赔偿责任 [16][19] 会议制度 - 总经理办公会讨论经营重大事项，由总经理召集且高管必须出席 [20] - 决策范围包括董事会决议落实、年度计划执行及中层任免等7类事项 [21] - 会议决议需保密，纪要经总经理签发生效 [24][25] 附则 - 细则未尽事项按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [26][27]

董事会审计委员会工作细则 总则 - 董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 审核公司财务信息、财务报告及披露，监督内部控制 [8] - 协调管理层、内审部门与外部审计机构的沟通 [8] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：披露财务信息、聘用会计师事务所、解聘财务负责人、会计政策变更等 [9] 内部审计部门 - 内部审计部门对审计委员会负责，需向其报告工作并提交审计报告及整改计划 [10] - 审计委员会指导内审制度建立、审阅年度计划并监督实施，协调内审与外部审计机构关系 [10] 决策程序 - 审计部负责提供财务报告、重大关联交易审计报告等材料供委员会评议 [14] - 委员会需对外部审计机构工作、内审制度有效性、财务报告真实性及关联交易合规性进行评议 [15] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前三天通知委员 [17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，会议记录由董事会秘书保存 [19][21] - 委员及列席人员需对会议内容保密 [23] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属董事会 [24][26]