公司基本情况 - 公司全称为拓尔思信息技术股份有限公司，注册于北京市海淀区，统一社会信用代码为911100006000107204 [1] - 公司于2011年6月15日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行3000万股普通股 [1] - 公司注册资本为873,620,932元，为永久存续的股份有限公司 [1][5] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长1人 [50] - 法定代表人由董事或经理担任，董事会过半数选举产生，变更需在30日内确定新人选 [8] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项 [19][20][21] 业务范围与经营宗旨 - 经营宗旨为开发自主核心技术软件，成为亚洲非结构化信息处理领域领导者 [14] - 主营业务包括软件开发、技术服务、数据处理、计算机系统服务等，部分产品涉及军工行业 [15] - 军工业务需遵守特殊条款，如完成国家军品订货、建立保密制度、接受国防科技工业主管部门监管等 [16] 股份与股东权利 - 股份发行遵循公开公平公正原则，同次发行同种类股票价格相同 [18] - 公司发起人包括北京信科互动等6家法人机构，以净资产折合股本方式出资 [21] - 股东享有分红、表决、查阅会计账簿等权利，连续180日持股3%以上股东可要求查账 [36][37] 重大事项决策机制 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等 [23] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准，超股东会授权标准需提交股东会 [55] - 重大资产交易（超总资产30%）等事项需股东会特别决议，经三分之二以上表决权通过 [21][38] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议 [56][57] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [57][58] - 独立董事每届任期3年，连任不得超过6年，与关联方存在利害关系者不得提名 [44][61]

公司章程修订核心内容 - 修订原因是为落实最新法律法规要求，优化公司治理结构，原监事会职权由董事会审计委员会承接，相关监事会制度废止 [1] - 修订后章程明确维护股东、职工和债权人权益，新增职工合法权益条款 [1] - 法定代表人职权条款细化，规定辞任程序及责任追偿机制 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，审计委员会全面承接监督职能，原《监事会议事规则》废止 [1] - 董事会职权扩大，可经股东会授权办理注册资本变更登记 [6] - 高级管理人员范围调整，明确包含总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监 [11] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间仍为会议召开10日前 [59] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [24] - 关联交易表决规则强化，明确关联方回避表决及累计计算原则 [32] 重大事项决策机制 - 特别决议范围扩大，新增利润分配政策调整、主动退市等事项需2/3表决通过 [52] - 交易审议标准细化，资产/净资产/营收/净利润占比超50%且绝对值达标需提交股东会 [30] - 财务资助限制升级，单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%需股东会批准 [33] 会议召开程序优化 - 临时股东会召集主体调整为审计委员会，持股10%以上股东可自行召集 [37] - 网络投票时间明确，不得早于现场会议前日下午3点且须持续至会议结束 [35] - 会议记录保存期限维持10年，签名主体调整为董事及高级管理人员 [48] 董事选举与管理 - 董事任职资格增加负面清单，包含被列为失信被执行人等情形 [65] - 累积投票制适用范围调整，独立董事与非独立董事表决分开进行 [59] - 职工董事产生机制明确，由职工代表大会选举且不占董事会半数以上席位 [68]

贵州盘江精煤股份有限公司董事会提名委员会工作细则 总则 - 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等 [1] - 提名委员会的设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定 [1] 人员组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名 [1] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [1] - 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由提名委员会委员选举产生 [1] - 提名委员会任期与董事会任期一致，连选可以连任 [1] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核 [2] - 提名委员会向董事会提出建议的事项包括：提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、法律行政法规等规定的其他事项 [2] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] - 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议 [2] 议事规则 - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议需经提名委员会成员的过半数通过 [3] - 会议表决方式为投票表决，可以采取通讯表决的方式召开 [3] - 会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席 [3] - 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付 [3] - 会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规和公司章程的规定 [4] 会议记录与保密 - 提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名 [4] - 组织人事部应及时将会议通过的议案及表决结果报送公司董事会办公室保存，保存期限不低于10年 [4] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [4] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 [5] - 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并立即修订 [5] - 本工作细则自董事会通过之日起执行，解释权归属公司董事会 [5]

公司治理结构 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略方向，提升治理水平和运营效率 [1] - 控股子公司指公司持股50%以上或虽持股50%以下但能实际控制的公司，参股子公司指持股50%以下且无实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等的法人关系，公司依法享有股东权利并承担股东义务 [1] 子公司管理机制 - 公司职能部门及委派至子公司的董事、监事、高管负责执行本制度，做好管理、指导、监督工作 [2] - 控股子公司在公司方针框架下独立经营，需执行公司各项制度规定，并逐层建立对其控股子公司的管理制度 [2] - 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高管人选，由副总经理提名，总经理审批，非公司委派人员需在任命后7个工作日内报备 [2] 财务管理与监督 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策，实行统一会计制度，公司财务部门负责人对子公司会计核算和财务管理进行指导监督 [3] - 控股子公司需每月向公司报告生产经营情况和财务报表 [3] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，子公司需配合执行审计意见和决定 [9][25][27] 经营与投资决策 - 控股子公司需根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标，编制年度经营计划和工作报告 [4][13] - 控股子公司需完善投资决策程序和管理制度，加强风险控制，对外投资、融资、担保等需按公司制度履行审批手续 [4][18] - 未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押 [5] 信息披露与报告 - 控股子公司需及时向公司报告重大经营、财务事项及其他可能影响股价的信息，履行信息披露义务 [7][20] - 控股子公司董事会、监事会、股东会结束后需及时将会议决议及有关资料报送公司董事会秘书 [8] - 公司董事会办公室为唯一对外信息披露部门，控股子公司不得自行对外披露重大信息 [8] 人事与考核管理 - 控股子公司需接受公司人事部门指导监督，参照行业水平制定薪酬管理制度并报公司备案 [9][32] - 公司对外派至子公司的董事、监事、高管进行考核并根据业绩给予奖惩 [33] - 控股子公司需建立指标考核体系，对高管实施综合考评，中层及以下员工考核方案由子公司制定并报备 [35] 参股子公司管理 - 对参股子公司的管理主要通过公司派出人员依法行使职权实现 [36] - 参股子公司发生重大事项时，公司派出人员需及时汇报并按公司章程行使表决权 [37] - 参股子公司需每月向公司报送生产经营情况说明和财务报表 [11][38] 利润分配控制 - 公司应促使控股子公司积极进行利润分配，确保实施现金分红方案 [39] - 控股子公司需保证公司制定的利润分配方案有效实施 [40]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，以符合新《公司法》要求 [1] - 对《公司章程》进行全面修订，删除所有涉及监事会的表述，统一修改为"股东会"和"审计委员会"等新术语 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后方可生效 [3] 公司章程修订要点 - 将数字表述如"2/3"修改为"三分之二"，"1/3"修改为"三分之一" [2] - 调整股东权利条款，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [20] - 修改董事任职资格要求，增加对失信被执行人的限制 [57] - 明确独立董事的独立性要求和任职条件 [58][59] 股东会职权调整 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [34] - 明确股东会不得通过授权形式将核心职权交由董事会或其他机构行使 [35] - 调整股东会召开方式，允许采用电子通信方式召开会议 [42] 交易与财务资助规定 - 明确交易审议标准，连续12个月内累计计算原则适用于同类交易 [37] - 新增财务资助审议标准，单笔金额超过净资产10%需经董事会特别决议 [39] - 禁止为关联方提供财务资助，特定情形除外 [41] 董事会职能强化 - 董事会成员9名，其中3名为独立董事，至少包括1名会计专业人士 [66] - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各委员会组成要求 [67] - 调整董事会对外投资等事项的审批权限，建立严格审查程序 [68]

公司基本情况 - 福萊特玻璃集團股份有限公司成立于2005年12月29日，由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整体改制设立，注册于浙江省市场监督管理局 [2] - 公司于2015年11月26日在香港联交所主板上市（H股，代码06865.HK），首次公开发行4.5亿股 [2] - 2019年2月15日在上交所主板上市（A股，代码601865），首次公开发行1.5亿股 [2] - 公司注册资本为人民币585,729,820.25元，股份总数23.43亿股，其中A股19.01亿股 [7][9] 公司治理结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名 [49] - 设立审核委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会 [50] - 董事长为公司法定代表人 [3] - 股东大会是公司最高权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会 [19][20] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币0.25元 [6][7] - 发起人股份自公司成立之日起一年内不得转让 [12] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25% [12] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] 经营情况 - 公司经营宗旨：客户至上、诚信合作、互惠互利 [5] - 经营范围包括玻璃制造、技术玻璃制品制造、制镜加工等 [5] - 可进行货物进出口业务，需经相关部门批准 [5] 重大事项决策 - 增加/减少注册资本、修改章程等事项需股东大会特别决议通过 [36] - 单笔对外捐赠超过2000万元需董事会审议，超过5000万元需股东大会批准 [52] - 公司收购自身股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等 [13]

民营企业代际传承现状 - 娃哈哈等中国民营企业正面临创始人向二代交接班的关键阶段，宗馥莉接班案例具有代表性[1] - 制造业和房地产业已出现较多二代接班案例，多数已在企业担任重要职务[1] - 接班过程涉及家族财富继承、企业转型和个人能力证明三重挑战[1] 二代接班人面临的挑战 - 需同时应对经济放缓、产能过剩、成本上升等宏观压力与传统业务转型需求[2] - 普遍存在环境差异、理念冲突、能力断层、规划缺失等系统性难题[2] - 部分二代选择开辟电竞/直播/医美等新兴领域，但面临较高试错成本[2] 企业传承解决方案探索 - 职业经理人制度被视为理想方案，但多数民企仍采用"家族成员+职业经理人"混合模式[3] - 有效接班需要长期磨合，当前中国缺乏成熟的财富传承体系可借鉴[3] - 突破方向包括技术创新、市场开拓或供应链优化等具体业务维度[3] 行业转型特征 - 制造业作为实体经济转型前沿，其代际更迭与产业升级形成双重压力[2] - 传统规模扩张模式失效，企业需建立线上线下融合的全球化运营能力[2] - 50后/60后企业家群体集中退休，推动公司治理现代化需求激增[3]

公司基本情况 - 公司全称为中航重机股份有限公司，英文名称为AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD，注册地址为贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号 [4] - 公司成立于1996年，首次公开发行1500万股普通股并于同年11月在上海证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为人民币1,575,492,153元，已发行股份数为1,575,492,153股，均为人民币普通股 [7][23] - 公司控股股东为中国航空工业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委 [4][22] 公司治理结构 - 公司设立党委会，党委由7人组成，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用 [44][45] - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事，外部董事人数超过半数，独立董事不少于三分之一 [53] - 董事会下设战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会 [53] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责，经理层向董事会负责 [48][53] 主营业务范围 - 主营业务包括军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器等产品的研发制造 [17] - 兼营业务包括金属材料研发、智能基础装备制造、会议展览服务等 [9] - 公司经营宗旨为完善法人治理结构，增强市场竞争力，实现股东利益最大化 [17] 重要财务与投资政策 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需经股东会批准 [25] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%需经董事会批准 [58] - 公司可以回购股份的情形包括减少注册资本、股权激励、可转债转换等 [27][28] - 公司实施累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行 [40] 信息披露与投资者关系 - 公司股东会决议应当及时公告，公告内容包括出席会议股东情况、表决结果等 [43] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [38] - 董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确 [50] 关联交易与内部控制 - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需股东会批准 [23] - 公司建立"占用即冻结"机制防止控股股东侵占资产，董事长为第一责任人 [21] - 公司建立健全财务、审计、总法律顾问等制度，加强内部监督和风险防控 [13]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 委员会为董事会下设专门机构，对董事会负责，职责范围受《公司章程》及本细则约束 [1] 委员会组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且担任召集人，委员需符合法律及交易所资格要求 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代理人 [5] 职责与权限 - 主要职责包括制定董事及高管考核标准、审查薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [13][14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [16] - 需就股权激励计划、子公司持股安排等事项向董事会提交提案 [14] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，通知需提前5日发送，紧急情况下可豁免 [20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，回避制度适用于利益冲突委员 [26][28] - 表决方式包括口头、举手或书面投票，会议记录需存档并由出席委员签字 [29][30] 协调机制 - 董事会秘书负责委员会与人力资源部的协调工作，列席会议并组织提案提交 [34][35] - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告，建议召开临时会议 [37] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新法规为准，解释权归董事会 [38][42] - 细则自董事会决议通过生效，术语定义与《公司章程》一致 [39][41]

公司治理结构优化 - 公司拟取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接[1] - 修订内容包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 修改统一用语："股东大会"改为"股东会"，"总裁/副总裁"改为"总经理/副总经理"，"半数以上"改为"过半数"[4] 内部管理制度更新 - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》[2] - 废止《风险投资管理制度》和《独立董事年报工作制度》，相关内容分别整合至《对外投资管理制度》和《独立董事制度》[2] - 对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等多项现有制度进行修订[2] 程序性事项 - 上述修订事项需提交股东会审议[2] - 将提请股东会授权办理北京市朝阳区市场监督管理局的变更登记手续[2] - 具体修订内容详见披露的《公司章程》修正对照表及各制度全文[1]