公司复牌及交易安排 - 公司股票将于2025年9月22日上午开市起复牌 [2] - 停牌前股价出现显著波动 8月29日大涨15.83% 9月5日大涨11.96% [2] - 停牌前最后一个交易日（9月5日）市值为63.8亿元 [2] 重大资产重组方案 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购兮璞材料100%股权和贝得药业40%股权 [3] - 交易完成后两家标的公司将成为上市公司全资子公司 [3] - 交易包含募集配套资金安排 [3] 标的公司业务特征 - 兮璞材料专注于高端半导体关键材料领域 [3] - 核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体 [3] - 产品应用于半导体制造的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节 [3] 标的公司财务表现 - 2023年营收3854.18万元 2024年营收9854.4万元 同比增长155.6% [4] - 2023年净利润4.08万元 2024年净利润1376.52万元 同比大幅增长 [4] 战略转型规划 - 交易完成后公司将切入高端半导体材料领域 [5] - 通过本次收购打造第二增长曲线 [5] - 公司此前已剥离光伏业务并聚焦医药板块 [7] 机构投资者动向 - 摩根士丹利三季度增持72.48万股 [6] - 截至9月5日持有642.55万股 持股比例0.5% [6] - 该机构位列公司第五大股东 [7] 股东结构特征 - 实际控制人吴建龙持股370,630,131股 占比28.79% [7] - 第二大股东浙江盈草投资持股15,279,000股 占比1.19% [7] - 前十大股东持股相对分散 机构投资者占比较低 [7] 历史财务表现 - 2020-2024年净利润总体呈下滑态势：0.56亿元、0.53亿元、-113.87万元、0.22亿元、782.73万元 [8] - 2025年上半年营业收入1.44亿元 同比下降8.33% [9] - 2025年上半年归母净利润116.07万元 同比下降35.68% [9] - 2025年上半年扣非净利润4.48万元 同比下降94.46% [9]

公司复牌安排 - 公司股票将于2025年9月22日上午开市起复牌 [1] - 停牌前最后一个交易日市值为63.8亿元 [1] 股价表现 - 8月29日股价放量大涨15.83% [1] - 9月5日停牌前大涨11.96% [1] 重大资产重组方案 - 拟以发行股份及支付现金方式购买兮璞材料100%股权和贝得药业40%股权 [2] - 交易完成后两家标的公司将成为上市公司全资子公司 [2] - 同时计划募集配套资金 [2] 标的公司业务概况 - 兮璞材料专注于高端半导体关键材料领域 [2] - 核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体和金属基前驱体 [2] - 产品应用于半导体制造的扩散、蚀刻和薄膜沉积等关键工艺环节 [2] 标的公司财务表现 - 兮璞材料2023年营收3854.18万元，2024年营收9854.4万元，同比增长155.7% [2] - 兮璞材料2023年净利润4.08万元，2024年净利润1376.52万元，大幅增长 [2] 战略转型意义 - 交易完成后公司将切入高端半导体材料领域 [2] - 此举将打造公司第二增长曲线 [2] - 公司此前已剥离传统光伏业务，开始聚焦医药板块 [3] 机构持股变化 - 摩根士丹利截至9月5日持有642.55万股，持股比例0.5% [3] - 较2025年二季度末增持72.48万股 [3] 公司历史业绩 - 2020-2024年净利润总体呈下滑态势：0.56亿元、0.53亿元、-113.87万元、0.22亿元、782.73万元 [3] - 2025年上半年营业收入1.44亿元，同比下降8.33% [3] - 2025年上半年归母净利润116.07万元，同比下降35.68% [3] - 2025年上半年扣非净利润4.48万元，同比下降94.46% [3]

钐铁氮磁材项目进展 - 钐铁氮磁粉第一条小批量产线预计2025年9月底建成 [1][9][13][14][18] - 当前钐铁氮产品最大磁能积达12MGOe以上 [3] - 全球竞争对手包括日亚化工、住友等企业 [1] - 钐铁氮材料具备更高居里温度、更小温度系数及更大磁晶各向异性场，性能优于钕铁硼 [6] - 原材料成本显著低于粘结型钕铁硼，整体性价比更高 [6] - 已开发磁吸数据线、磁乐球等吸附领域产品并获少量订单 [6] 产能与产线建设 - 透明防辐射材料第一条量产线已投产，年产能达1万平方米 [2] - 新生产基地产能将分阶段释放，最终规模取决于设备调试及市场需求 [7] - 越南生产基地主要生产磁胶材料 [8] - 美国销售公司覆盖北美市场，2025年上半年营收略有增长 [8] 收购与业务整合 - 拟收购金南磁材100%股权，交易价格尚未确定 [1][2][10] - 收购进度受尽职调查、审计评估等多环节影响 [4][10] - 若收购成功，可实现双方全球60余国客户资源及800余家客户共享 [10] - 双方整合采购体系可降低原材料成本，提升议价能力 [10] - 软磁材料业务协同可拓展至新能源车电控、5G基站、AI服务器等领域 [10] 产品与技术优势 - 无铅防辐射材料较铅橡胶材料重量下降30%，达国际先进水平 [9] - 辐射防护材料业务营收同比增长100%，主要来自医疗及安检领域 [8] - MIM产品结合高比重合金技术，已开发高尔夫球头、线性马达配件等产品 [2] - MIM产品应用于压缩机、汽车、手机等领域，暂无机器人直接客户 [10] 市场拓展与战略布局 - 欧洲市场已建立稳定客户网络，东南亚市场份额逐步上升 [7] - 吸附功能材料受美国关税影响出货量下滑，正推进非美市场拓展 [7] - 拟向35名特定投资者发行股份募集配套资金 [4]

监管处罚与风险警示 - 国晟科技因园林业收入成本确认不准确导致2022年年报、2023年半年报和年报信息披露不准确 被北京证监局责令改正并记入诚信档案 [4] - 思科瑞因涉嫌虚构销售业务、提前确认收入和不当确认收入 被四川证监局处以200万元罚款 股票将于9月22日起停牌1天并被实施其他风险警示（ST思科瑞） [5][6] - 复旦复华因2019年年报、2020年年报及2023年年报存在虚假记载 被上海证监局处以400万元罚款 股票将于9月22日起停牌1天并被实施其他风险警示（ST复华） [15] - 创意信息因2022年年报和2023年半年报多计营业收入存在虚假记载 股票自9月23日起被实施其他风险警示（ST创意） 日涨跌幅限制仍为20% [19][20] 资产重组与业务调整 - 华夏幸福债务重组计划中金融债务累计重组金额达1926.69亿元 截至8月31日累计未能如期偿还债务金额为240亿元 [8] - 西部材料控股子公司菲尔特拟筹划重大资产重组事项 股票自9月22日起停牌 预计10月21日前复牌 [16] - 津投城开将原重大资产重组方案调整为重大资产出售方案 置出房地产业务及相关资产负债 保留物业管理及租赁业务 [17] - 龙大美食因聚焦食品主业、目标公司负债率高及行业周期不确定性等原因 放弃收购五仓农牧股权 [18] 战略投资与股权交易 - 宝利国际拟以不超过最近一期审计净资产5%的金额投资宏泰科技1%-3%股权 标的公司主营半导体测试设备研发生产 [9] - 安凯微拟以2000万元增资视启未来获4%股份 标的公司承接IDEA研究院通用视觉大模型DINO-X核心团队及知识产权 [12][13] - 鲁抗医药拟通过产权交易中心竞购山东鲁抗和成制药1.9231%股权 交易金额以竞价结果确定 [14] - 齐心集团控股股东拟以6.13元/股价格协议转让5%股份（3607万股）予蔡晓玲 转让后控股股东持股比例降至29.36% [21] 股东减持动态 - 和林微纳控股股东提前终止减持计划 已减持1.12%股份 原计划减持不超过1.5% [7] - 神力股份持股5.5%股东拟减持不超过3%股份（653.19万股） [22] - 诚意药业控股股东一致行动人拟合计减持不超过1.18%股份（387.56万股） [23] - 软通动力控股股东及一致行动人拟合计减持不超过2%股份（1905.88万股） [24] - 华锋股份董事兼总经理拟减持不超过0.96%股份（203.06万股） [25] - 锋龙股份实控人及一致行动人拟合计减持不超过3%股份（其中1.2602%通过大宗交易 1.7398%通过集中竞价及大宗交易） [26][27] 人事变动与停牌事项 - 中国瑞林董事长章晓波因年龄原因辞去所有董事及委员会职务 不再担任公司及子公司任何职务 [10] - 品茗科技因筹划可能导致控制权变更的重大事项 无法按原定计划于9月22日复牌 继续停牌不超过3个交易日 [11]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易事项 [1] - 交易尚处于筹划阶段且有关事项存在不确定性 [1] - 公司证券自2025年9月15日开市起停牌且预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 交易进展与监管合规 - 截至公告披露之日公司及有关各方正在积极推进交易相关工作 [1] - 为维护投资者利益及避免股价异常波动根据深圳证券交易所规定公司股票继续停牌 [1]

重组方案调整 - 公司决定对原重大资产重组方案进行调整 [1] - 将原"重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金"方案调整为"重大资产出售方案" [1] - 调整原因为公司所处内外部环境发生较大变化 [1] 业务结构调整 - 通过重大资产出售方案置出房地产业务及相关资产、负债 [1] - 保留物业管理业务和租赁业务 [1]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 公司证券自2025年开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 截至9月20日公告披露时 公司及各方正积极推进相关工作 股票继续停牌以避免股价异常波动 [1] 交易进展与后续安排 - 公司将按规定推进交易 履行审议程序后申请复牌 [1] - 本次交易需经公司内部决策和监管批准 能否实施存在较大不确定性 [1] - 投资者需关注后续公告 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权并同步募集配套资金 [2] 自查期间范围 - 自查期间为2024年11月16日至2025年9月3日 覆盖重组首次披露或停牌前六个月至重组报告书披露前一日 [3] 核查对象范围 - 核查范围包括上市公司 交易对方 标的公司的董事 监事 高管及直系亲属 控股股东 中介机构及其他内幕信息知情人共7类主体 [4] 股票交易情况 - 法人主体在自查期间无股票交易行为 [5] - 2位自然人存在交易记录：公司董事牛天祥子女牛康及标的公司总经理刘彤配偶屈晓玲 [5][6][7] 自查结论 - 经中国结算深圳分公司查询及自查报告确认 相关股票交易行为未被认定为内幕交易 对本次重组不构成实质性障碍 [8] - 除已披露的2名自然人外 其他核查对象在自查期间无二级市场股票交易记录 [8] 中介机构意见 - 独立财务顾问中国银河证券认为相关交易不构成实质性法律障碍 [9] - 法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具相同结论 [10][11]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[2] - 交易总对价为277.36亿元 其中股份支付235.76亿元 现金支付41.60亿元[3][4] - 股份发行价格为6.55元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的80%[2] 标的资产估值 - 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 交易对价同评估值[3] - 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 交易对价同评估值[3] - 总交易支付对价277.36亿元[3] 支付方式明细 - 向中国电力支付五凌电力63%股权对价155.40亿元 其中股份支付132.10亿元 现金支付23.30亿元[4] - 向湘投国际支付五凌电力37%股权对价91.27亿元 其中股份支付77.58亿元 现金支付13.69亿元[4] - 向广西公司支付长洲水电64.93%股权对价30.68亿元 其中股份支付26.08亿元 现金支付4.60亿元[4] 股份发行安排 - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本82.17%[4] - 股票种类为A股 每股面值1元 上市地点为上交所[4] 配套融资计划 - 募集配套资金不超过50亿元 不超过股份支付对价的100%[6] - 发行对象不超过35名特定投资者 全部以现金认购[5] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80%[5] 资金用途 - 25亿元用于湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站建设[7] - 25亿元用于支付本次重组现金对价 中介机构费用及相关税费[7] 标的公司经营情况 - 五凌电力2024年营业收入59.69亿元 较2023年43.65亿元增长36.7%[8] - 五凌电力2024年归母净利润6.09亿元 较2023年亏损5.07亿元实现扭亏[9] - 五凌电力2024年经营活动现金流净额40.75亿元 较2023年21.28亿元增长91.5%[10] - 长洲水电2024年营业收入9.55亿元 较2023年8.77亿元增长8.9%[11] - 长洲水电2024年归母净利润3.70亿元 较2023年3.00亿元增长23.3%[11] - 长洲水电2024年经营活动现金流净额6.84亿元 较2023年4.14亿元增长65.2%[12] 交易性质 - 交易构成关联交易和重大资产重组 不构成重组上市[7] - 交易完成后控股股东变更为中国电力 实际控制人仍为国家电投集团[7] - 五凌电力主营水力发电 太阳能发电 风力发电 长洲水电主营水力发电[7][10]

重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式注入南京工艺100%股份并置出原业务资产及负债 主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售 [1][2] - 交易完成后南京工艺成为全资子公司 保持独立法人地位和团队稳定 上市公司作为控股平台推动业务发展 [2] - 交易对方持有南京工艺股份无权利受限情况 员工持股平台管理机构不属于控股股东实际控制人关联方 [3] 置入资产业务竞争力 - 南京工艺在中国大陆滚动功能部件行业连续10年收入排名第一 估算市场占有率约6.95% [3] - 产品关键性能指标国内领先且与国际先进水平基本一致 在国产高档数控机床持续替代国外品牌 [3] - 技术研发依托国家科技重大专项 拥有高效研发队伍和多项核心技术 具备产品质量和客户品牌优势 [3] 置出资产处置进展 - 金融机构债务转移已取得债权人同意函 非金融机构债务中超95%已取得同意函或清账 剩余782.68万元债务未取得同意函 [4] - 对子公司担保中主债务未到期部分担保权人已出具同意函 承诺在资产交割前办理解除或转移手续 [4] - 置出资产交割需办理变更登记和过户手续 无实质障碍不影响交易进展 评估结果已完成国资审批程序 [4] 资产质量与评估合理性 - 置出资产最近三年计提减值 2024年大幅计提受市场行情下行影响 存货固定资产在建工程减值计提与同行相比具有合理性 [7] - 上海越科2021年以来经营业绩下滑主因风电补贴政策退出和行业竞争加剧 导致毛利率和经营业绩下滑 [7] - 过渡期损益安排为南京化纤享有或承担40% 新工集团享有或承担60% 经股东大会审议通过 [7] 不动产相关事项 - 莫愁路329号土地房产存在证载用途与实际用途不符及改建面积超出证载面积等瑕疵 但已取得相关部门备案批复及证明文件 [5] - 对外租赁房产收入占营业总收入比例较低 2024年毛利利润总额净利润占比有所下降 公司对租赁业务不存在重大依赖 [5] - 滨江厂区部分土地建筑物未办理权证 正在推进办证事宜 主管部门已出具证明及复函 相关损失由交易对方承担 [6]