资产置换交易 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足[1] - 本次交易涉及资产置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格存在差额需现金补足[1] 尚庄煤矿资产转让 - 公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司的分公司尚庄煤矿全部资产及负债转让至原控股股东江能集团，转让价格为19,721.62万元[1] - 江能集团同时承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元[1] - 转让完成后公司不再持有尚庄煤矿资产且不对其负债承担责任[1] - 该交易构成关联交易但不构成重大资产重组[1] 土地收储交易 - 公司与安源区政府签署协议，收储土地面积合计228.18亩，总价款为3,554.96万元（土地价款3,203.91万元，地面附属资产价款351.05万元）[2] - 该交易不构成关联交易和重大资产重组[2] 交易时间范围说明 - 除上述交易外，公司本次交易前12个月内不存在其他主要资产购买、出售行为[2] - 上述交易与本次资产置换交易无关，无需纳入累计计算范围[1][2]

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 定价参考依据。银信评估对绿康玉山 100%股权价值、绿康海宁 100%股权价值和 绿康新能 100%股权价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法 规和规范性文件的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，实施了必要的评估程序，对绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权 和绿康新能 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与评估目的相关性一致。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合 《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易 双方协商确定，标的资产交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 绿康生化股份有限公司(以下简称" ...

重大资产重组交易方案 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足[2] - 本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会审核批准[2] - 中信证券作为独立财务顾问对重组前业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查[2] 承诺履行情况 - 公司及相关主体自上市以来主要承诺包括保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易等[5][6][7] - 控股股东江能集团承诺在2025年12月31日前完成符合条件煤矿资产的置入工作[5] - 对于不符合上市条件的煤矿资产，将通过转让或注销方式处置[22][24] - 最近三年未发现不规范承诺或未履行完毕的情形[35] 规范运作情况 - 2022-2024年度未发现控股股东非经营性资金占用情形[37] - 同期未发现违规对外担保情形[37] - 公司及董监高近三年未受行政处罚或监管措施[38] 财务真实性核查 - 2022-2024年营业收入分别为54.04亿元、68.71亿元、89.16亿元，但持续亏损[39] - 审计机构出具标准无保留意见，未发现虚假交易或关联方利益输送[40][41] - 应收账款坏账损失2024年为-1,779.52万元，存货跌价损失2024年为-38.37万元[46] - 会计政策变更均按财政部规定执行，未发现滥用会计政策情形[41][42] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，未采用收益法因公司持续亏损且未来经营不确定性大[47][48] - 评估假设包括持续经营、公开市场等基本假设，以及资产现有用途等一般假设[49][50] - 评估结果已通过董事会审议及独立董事专门会议审核[52]

交易概述 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的金环磁选8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问，对交易合规性进行核查 [1] 交易合规性核查 - 拟置入资产金环磁选57%股权过户不涉及立项、环保、行业准入等报批事项 [1] - 交易对方合法拥有拟置入资产完整权利，无限制转让情形，不影响金环磁选合法存续 [2] - 交易完成后上市公司将获得金环磁选控股权 [2] 交易影响分析 - 交易有利于提高上市公司资产完整性，且不影响人员、采购、生产、销售等方面的独立性 [3] - 交易有助于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力 [4] - 交易不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易，控股股东已出具相关承诺 [4] 交易程序进展 - 交易已履行和尚需履行的决策及审批程序在《报告书》中详细披露 [1] - 独立财务顾问认为交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [4]

交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债置换江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8550万股股份（对应57%股权），差额部分以现金补足 [1] - 本次交易属于重大资产重组，需符合国务院办公厅、证监会关于保护中小投资者权益及防范摊薄即期回报的相关规定 [1] 财务影响分析 - 交易前2024年基本每股收益为-0.28元/股，交易后备考每股收益提升至0.03元/股，消除亏损并实现盈利 [2] - 交易不导致每股收益摊薄，反而改善上市公司盈利指标 [2] 填补回报措施 - 加强金环磁选整合，优化资源配置以达成经营计划预期效益 [2] - 完善公司治理结构，强化内部控制体系提升运营效率 [2] - 严格执行现行利润分配政策，承诺通过现金分红等方式给予投资者稳定回报 [3] 相关方承诺 - 控股股东江钨控股承诺不干预上市公司经营，不侵占利益，并接受监管约束 [4] - 全体董事及高管承诺勤勉履职，约束职务消费，薪酬制度与填补回报措施挂钩 [4] 独立财务顾问结论 - 中信证券确认交易符合国务院及证监会相关规定，未摊薄每股收益且保护中小投资者权益 [5]

重大资产重组交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行等值置换 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分将由一方向另一方以现金方式补足 [1] 独立财务顾问职责 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问，负责尽职调查并发表独立核查意见 [1] - 中信证券承诺其专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 [1] - 中信证券确信披露文件的内容与格式符合要求，且本次交易方案符合相关法律法规及监管规定 [1] 信息披露与合规 - 中信证券确认本次交易披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 本次交易方案已通过中信证券内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见 [1] - 中信证券承诺严格执行保密措施和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 [1] 文件提交与公告 - 中信证券将按规定制作独立财务顾问报告等文件，并随重组文件上报中国证监会、上海证券交易所及上网公告 [1]

交易概述 - 公司拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 本次交易涉及资产置换及现金补足，交易标的为煤炭业务资产及金环磁选57%股权 [1] 前12个月内资产交易情况 - 公司于2024年8月19日通过临时股东大会决议，将全资子公司江西煤业集团有限责任公司的尚庄煤矿全部资产及负债转让至原控股股东江能集团，转让价格为19,721.62万元，同时江能集团承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元 [1] - 公司与安源区政府签署协议，收储土地面积合计228.18亩，土地及地面附属资产总价款为3,554.96万元 [2] 交易性质 - 尚庄煤矿转让构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 土地收储交易不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议 [2] 独立财务顾问核查结论 - 除上述交易外，公司前12个月内无其他主要资产购买或出售行为 [2] - 上述交易与本次资产置换无关，无需纳入累计计算范围 [2]

交易概述 - 绿康生化拟出售旗下三家光伏胶膜业务子公司100%股权给江西饶信新能材料有限公司 [1] - 交易标的包括绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 [1] - 浙商证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项法规要求 [1] - 信息披露文件内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求 [1] - 交易方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 [1] 专业承诺 - 独立财务顾问报告内容与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露信息真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告经过内核机构审查并获同意 [1]

公司债券概况 - 公司发行了多只债券，包括"21中交债"、"23中交01"、"23中交02"、"23中交04"和"23中交06"，总规模达38亿元 [2][3][4] - "21中交债"发行规模为11亿元，期限5年，附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权 [4][5] - "23中交01"发行规模10亿元，"23中交02"7亿元，"23中交04"7亿元，"23中交06"3亿元 [3][4][12] 经营与财务状况 - 2024年公司总资产1076.98亿元，同比下降12.63%；归属于母公司股东权益为-35.79亿元 [24] - 2024年营业收入183.02亿元，同比下降30.12%；净利润-63.96亿元，同比降幅达355.81% [24][27] - 房地产业务2024年签约销售面积85.32万平米，同比下降52.51%；签约销售金额156.43亿元，同比下降58.13% [24] - 公司毛利率持续下滑，2024年房地产销售毛利率仅6.45%，主要因市场下行和销售策略调整 [25][28] 偿债能力分析 - 2024年流动比率1.66倍，速动比率0.30倍，资产负债率升至89.75% [28][37] - 利息保障倍数由2022年0.53降至2024年-1.49，反映盈利能力恶化 [37] - 2024年经营活动现金流净额31.75亿元，同比下降55.6% [27][28] 重大事项 - 公司涉及多起重大诉讼，包括全资子公司华通置业与北京茂康的6.74亿元借款纠纷 [19][20] - 2024年公司高管变动频繁，董事长李永前辞职，郭主龙接任 [21][43] - 公司拟向控股股东中交房地产集团出售房地产开发业务资产，将转型轻资产业务 [45][46] 债券相关情况 - 各期债券募集资金均按约定用于偿还到期债务，专项账户运作正常 [30][31][32][33][34] - "21中交债"由中交房地产集团提供全额无条件不可撤销连带责任担保 [7][38] - 担保人中交房地产集团2024年净利润-37.43亿元，但授信额度充足达4734.39亿元 [39][41]

重大资产重组计划 - 公司拟向控股股东国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（电子院）控股权 [1] - 同时计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易目前处于筹划阶段 交易各方尚未签署正式协议 [2] 股票停牌安排 - 公司股票自2025年6月23日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 停牌原因为筹划重大资产重组事项 需保证公平信息披露 [1][2] 交易进展与审批流程 - 公司及有关各方正在积极推进交易相关工作 [2] - 交易尚需提交公司董事会 股东会审议 并需获得相关监管机构批准 [2] - 具体交易方案仍在商讨论证阶段 存在不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展情况履行信息披露义务 [2] - 相关事项确定后将及时发布公告并申请复牌 [2] - 此前已披露《国投中鲁关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-035） [1]