总经理工作细则核心内容 总经理职责与职权 - 总经理是公司经营管理主要负责人 对董事会负责 主持日常生产经营管理工作 在董事会授权范围内行使职权 [1][2] - 主要职权包括组织实施董事会决议 审批日常费用支出 执行年度投资计划 决定贷款事项 签署合同协议 提请聘任高管等 [4] - 需定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议 需确保完成生产经营指标 推进质量管理与技术创新 [5] 任职资格与任免程序 - 任职条件需具备经营管理能力 行业经验 领导力 职业道德及企业文化认同 无犯罪记录或失信行为 [1][2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 任期3年可连任 副总经理3-8名由总经理提名董事会决议 [3][6] - 解聘需董事会提前1个月通知 辞职需提前1个月申请 离任需接受审计 [4][14] 工作程序与机构设置 - 实行总经理办公会议制度 讨论日常经营重大事项 需1/2以上成员出席 会议记录保存10年 [10][12][13] - 工作程序包括投资项目可行性研究 人事任免考核 财务支出审批 工程招投标管理等 [9] - 总经理可授权副总经理分管工作 缺席时指定代理人 高管需书面汇报分管工作 [8][20] 行为规范与法律责任 - 禁止同业竞争 利益输送 资金挪用 泄密等行为 违反者收入归公司所有 [6][7] - 离职后仍需履行保密义务 擅自离职造成损失需赔偿 职务违规需承担法律责任 [7][14] - 考核指标包括经营业绩 重大决策效果 安全管理等 失职可能被解聘或追责 [14] 制度效力与修订 - 细则由董事会制定解释 与法律法规冲突时以后者为准 自董事会通过后生效 [15]

公司基本情况 - 公司全称为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司，英文名称为Shunya International Martech (Beijing) Co, Ltd [1] - 公司成立于北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司基础上，注册地址为北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室 [1][2] - 公司注册资本为人民币18,045.4496万元，营业期限为长期存续 [2] - 公司于2017年1月13日获证监会核准首次公开发行1,800万股普通股 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 公司设立党支部，发挥政治核心作用，为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工董事） [50][115] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等任职条件，每年需进行独立性自查 [136][62] 股份相关条款 - 公司股份总数18,045.4496万股，全部为普通股 [5] - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则 [17][18] - 控股股东上市后3年内不得转让股份，其他股东1年内不得转让 [31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [35] - 连续180日持股3%以上股东可查阅公司会计凭证 [35] - 股东需遵守章程规定，不得抽回股本或滥用股东权利 [41] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [44] 重大事项决策 - 股东会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等事项 [85] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审议 [48] - 关联交易金额超3,000万元且超净资产5%需股东会批准 [49] - 董事会可决定单笔交易金额不超总资产10%的非关联交易 [120] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开1次，临时股东会需在事项发生后2个月内召开 [50][51] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [51] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5日通知 [125][126] - 股东会表决采取累积投票制选举董事，独立董事与非独立董事分开表决 [91]

公司治理结构 - 公司首席执行官（总裁）主持日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [2] - 公司设首席执行官（总裁）一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连任 [4] - 副总裁、财务总监等高级管理人员由首席执行官（总裁）提名，董事会聘任 [4] 任职资格与任免程序 - 首席执行官（总裁）不得存在《公司法》第一百七十八条规定的情形及中国证监会市场禁入者等情形 [5] - 首席执行官（总裁）需具备丰富的理论知识、管理经验及经济管理能力 [6] - 公司应与首席执行官（总裁）签订聘任合同，明确双方权利义务 [7] 职责与权限 - 首席执行官（总裁）需维护股东权益，确保资产保值增值，定期向董事会报告工作 [8] - 首席执行官（总裁）有权拟订公司中长期发展规划、年度财务预决算方案及内部管理机构设置方案 [9] - 首席执行官（总裁）可在董事会授权额度内审批公司日常经营管理费用支出及贷款事项 [9] 工作机构与程序 - 公司可设置人事、财务、审计、办公室等部门，负责相应管理工作 [12] - 首席执行官（总裁）办公会议原则上每年不少于四次，由首席执行官（总裁）主持 [13] - 首席执行官（总裁）需定期或不定期间董事会报告工作，包括公司经营情况及重大事项 [14] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会对首席执行官（总裁）的绩效评价是确定薪酬的依据 [16] - 首席执行官（总裁）成绩显著可获得现金、实物或其他形式的奖励 [17] - 首席执行官（总裁）因工作失职或失误导致公司亏损或重大损失，可能被经济处罚、行政处分或解聘 [18]

公司基本情况 - 公司全称为无锡德林海环保科技股份有限公司，注册地址为无锡市滨湖区康乐路9号，邮政编码214000 [2] - 公司于2020年7月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1,487万股 [2] - 公司注册资本为人民币113,000,000元，全部为人民币普通股 [3][6] - 公司由无锡德林海藻水分离技术发展有限公司整体变更设立，承继原有权利义务 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，副董事长1人 [54] - 董事长为公司法定代表人，任期3年，可连选连任 [10][103] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议 [119] - 公司建立"占用即冻结"机制防止控股股东侵占资产，董事长为第一责任人 [117] 经营范围与经营宗旨 - 公司主营蓝藻治理技术系统集成、环保设备研发制造、水污染治理等环保业务 [4] - 经营范围涵盖环境监测仪器制造、生态修复、市政设施管理等50余项环保相关领域 [5] - 经营宗旨为通过科技创新开发高技术环保产品，提高经济效益和社会效益 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开公平公正发行原则，同股同权 [6][19] - 公司设立时发行股份2,000万股，目前已发行股份1.13亿股 [6][23] - 董事/高管每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [32] - 允许股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等6种情况 [27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [14][36] - 连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [15] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [19][44] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任 [18][43] 重大事项决策机制 - 增加注册资本、合并分立等重大事项需股东会特别决议（2/3通过） [37][84] - 单笔担保超净资产10%或总额超总资产30%需股东会审议 [22][48] - 关联交易需非关联股东过半数通过，重大关联交易需2/3通过 [39][86] - 董事会可决定总资产10%以下的对外投资等事项 [56][116]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 主要负责公司内外部审计的沟通以及内部控制制度的监督和核查工作 [2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且不在公司担任高级管理人员 [3] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士需具备会计高级职称或注册会计师资格 [1][3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员担任，审计委员会全体委员过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格，需按规则补足 [6] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 监督及评估内部审计工作，协调内外部审计关系 [3] - 审核公司财务信息及其披露 [3] - 监督及评估公司内部控制 [3] - 指导和监督内部审计部门工作，包括制度建立实施、审议工作计划和报告、定期向董事会汇报等 [2] - 出具年度内部控制自我评价报告，涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [4] 需经审计委员会审议的事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 [4] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 [4] - 聘任或解聘公司财务负责人 [4] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 [4] 决策程序与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，临时会议由委员提议召开 [7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [6][7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限十年 [7] - 关联交易审议时实行回避表决制度，利害关系委员不得参与表决 [8] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [7] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归属董事会 [8]

总经理职权与职责 - 总经理全面主持公司日常生产经营与管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [5] - 总经理负责拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案及重大事项方案（包括资产购买/出售、对外投资等） [3][5] - 总经理有权决定聘任或解聘除董事会聘任范围外的管理人员，并提请董事会聘任/解聘副总经理及财务总监 [5] - 总经理需确保公司资产保值增值，正确处理所有者、企业与员工利益关系，并推进全面质量管理与技术进步 [6] 高级管理人员任免与资格 - 总经理由董事长提名、董事会聘任，聘期与董事会一致且可连任 [5][6] - 副总经理/财务总监由总经理或董事长提名、董事会聘任，董事可兼任高管 [5][7] - 禁止担任高管的情形包括：无民事行为能力、重大经济犯罪记录、破产/吊销执照负有个人责任、失信被执行人等 [8] 决策与会议机制 - 总经理办公会由总经理召集，讨论经营重大事项并组织实施董事会决议，参会人员包括副总经理、财务总监及必要时列席的部门经理 [8][13] - 需召开总经理办公会的情形包括董事长提议、突发性事件或重要经营事项需立即决定 [13] - 经济合同签订及资金运用需经总经理授权或董事会审议后由总经理签发实施 [4] 财务与报告制度 - 财务负责人需编制真实可靠的季度/年度财务报告，维护金融机构关系并定期提交财务状况分析 [7] - 总经理需向董事会报告重大合同执行、资金运作及盈亏情况，并提交年度《总经理工作报告》涵盖经营计划与财务状况 [10][12] 行为规范与约束 - 高管不得挪用公司资金、违规担保、谋取商业机会或侵占公司财产，违者利益归公司所有并承担赔偿责任 [6][13] - 高管薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩，失职导致损失将面临经济处罚或法律责任 [13] 制度实施与修订 - 工作细则自董事会批准后生效，修订需符合法律法规及公司章程，总经理办公会可提出修改意见 [14] - 细则未明确事项按国家法律及公司章程执行，董事会拥有最终解释权 [14]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十次会议于2025年7月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席7人，其中5名董事以通讯方式参会 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，公司监事及高级管理人员列席 [1] 限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年首次/预留授予限制性股票回购价格，调整后公式为P=（9.50-0.045）元/股 [1] - 因3名激励对象离职，公司回购注销其持有的24,000股第一类限制性股票，回购价格9.455元/股，总金额226,920元 [1][2] - 回购注销后公司总股本由127,976,000股减少至127,952,000股，注册资本同步减少24,000元 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订《公司章程》并同步调整相关公司管理制度 [2][3][5] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《内部控制制度》，以完善治理结构 [5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月5日召开2025年第一次临时股东会，审议注册资本变更及章程修订等议案 [6]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期届满，提名杨乐、周睿、王从春、陶长文、孙庆元为第七届董事会非独立董事候选人 [1] - 职工代表大会选举刘瑞元为第七届董事会职工代表董事，将与股东大会选举的八名非职工代表董事共同组成新一届董事会 [2] - 第七届董事会拟聘董事中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [2] - 提名胡晓明、储敏、孟征为第七届董事会独立董事候选人，其中胡晓明为会计专业人士 [3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议 [3] - 董事会选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事选举分开进行 [2][3] 公司章程及治理制度修订 - 公司拟修订《公司章程》以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [5] - 修订及新制定多项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等 [6][7][8] - 其他新增制度涵盖《关联交易制度》《募集资金管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露制度》等 [6][7][8] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月4日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等议案 [8] - 所有议案均需提交股东大会审议，董事会表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][5][6][7][8]

股东大会基本信息 - 会议形式采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 [5] - 现场会议将于2025年7月24日14点在浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室举行 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月24日9:15-15:00 [5] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会行使 [5] - 注册资本由470,492,025元减少至470,489,868元，因回购注销2,157股限制性股票 [6] - 修订公司章程条款，包括法定代表人相关规定、股份发行与转让规则等 [8][9][10] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、质询权、提案权等权利，1%以上股份股东可提出临时提案 [34][35] - 股东应遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [23] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [24] 会议程序规则 - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等11项程序 [5] - 股东发言需经主持人许可，时间原则上不超过5分钟 [3] - 表决采取现场与网络投票结合方式，未填、错填票视为弃权 [3][4] 公司治理结构变更 - 取消监事会相关条款，相应修改公司章程中关于监督职能的表述 [5] - 明确审计委员会在监督方面的职责和权限 [20][21] - 调整公司组织机构设置，删除原监事会相关议事规则 [5][6]

董事和高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职事宜，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞职、被解职等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》、公司章程及其他相关法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事及高管辞职需提交书面报告，说明原因，辞职自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数或审计委员会缺会计专业人士），原董事需继续履职直至新董事就任 [3][4] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选，确保董事会及专门委员会合规 [2] - 董事及高管出现无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8类情形时，公司应依法解除其职务 [2][4] - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高管，无正当理由解任需赔偿 [3][4] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在30日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等，交接记录由董秘存档 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及履行计划，公司定期核查并披露进展 [4] 离职后责任及义务 - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 离职后2个交易日内需通过上交所网站申报个人信息 [5] - 离职三年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，擅自离职致损需赔偿 [5][6] - 违反制度造成损失的需赔偿，涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 附则 - 制度由董事会解释和修订，与法律法规冲突时以最新规定为准 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6]