公司基本情况 - 公司证券代码为301091，证券简称为深城交，公告编号为2025-034 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [4] 资产减值准备 - 公司2025年半年度计提资产减值准备总金额为14,623,763.03元，涉及应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产和商誉 [6] - 商誉减值损失源于非同一控制下合并深圳新视达视讯工程有限公司和南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司时确认的递延所得税负债 [6] - 本次计提资产减值准备减少公司2025年半年度利润总额14,623,763.03元，但不会对公司运营资金及现金流产生影响 [7] 南京城交院业绩承诺 - 公司2022年收购南京城交院61.4759%股权，交易作价为9,934.5026万元 [10] - 业绩承诺期为2022-2024年，承诺净利润分别为1,300万元、1,500万元、1,800万元 [10][11] - 南京城交院2022年和2023年分别实现净利润1,329.15万元和1,509.50万元，均完成承诺；2024年净利润252.52万元，未达承诺 [15] - 三年累计净利润3,091.17万元，完成率为67.20%，应收账款回收比例为76.65%，高于70%的考核标准 [15] - 因2024年业绩未达标，公司获得业绩补偿金额2,000.70万元 [16] 募集资金使用情况 - 公司2021年首次公开发行股票募集资金净额为137,871.04万元 [20] - 截至2025年6月30日，公司使用超募资金永久补充流动资金累计27,672.76万元 [23][24] - 使用超募资金9,934.5026万元支付南京城交院股权收购款，截至2024年12月31日已支付8,424.48万元 [23] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为28,000.00万元 [25] - "企业数字智慧化管理提升项目"已完成投资3,558.37万元，进度为88.95%；"研发创新中心项目"已完成投资8,311.18万元，进度为65.34% [25][26]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第六次定期会议于2025年8月21日在深圳市龙华区龙华设计产业园总部大厦12层会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月8日通过电话和电子邮件方式送达全体董事 [1] - 应出席董事7人 实际出席董事7人 会议由董事长林涛主持 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议并通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1][2] - 报告编制和审核程序符合法律行政法规要求及中国证监会和深交所相关规定 [1] - 表决结果为同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议并通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] - 2025年上半年公司严格按照《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等规则使用募集资金 [2] - 公司募集资金管理制度执行良好 不存在违规使用募集资金情形 [2] 业绩承诺事项 - 董事会审议并通过《关于南京城交院业绩承诺完成情况说明》的议案 [3] - 全体董事一致同意该业绩承诺完成情况说明议案 [3] - 具体详情参见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告编号2025-036 [4]

交易概述 - 丽尚国潮拟通过全资子公司丽尚控股出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，获得30%股权，标的公司100%权益估值达1亿元 [1][2] - 交易溢价率高达39倍，引发上交所对作价公允性的质疑 [1][3] 标的公司财务与业务 - 帕美朵主营功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械等产品，销售渠道覆盖公立二三甲医院 [3] - 截至2020年底，帕美朵总资产282.55万元，净资产248.09万元，2020年营收298.65万元，净利润164.43万元 [3][4] 业绩承诺与质疑 - 业绩承诺分三期：2022年6月前营收1亿元、毛利润6500万元、净利润1020万元；2023年6月前营收3亿元、毛利润2.25亿元、净利润3360万元；2024年6月前营收5亿元、毛利润3.75亿元、净利润6040万元 [4] - 当前业绩与承诺差距显著，上交所要求披露预测依据及可实现性 [4][6] 股权结构与历史问题 - 帕美朵成立于2017年7月，原股东医肌美（持股100%）成立于2018年3月，两者法定代表人均为苟晓亮 [5] - 上交所要求说明标的成立早于股东的原因及尽职调查情况 [5][6] 公司背景与交易动机 - 丽尚国潮主业为百货零售、餐饮酒店及专业市场管理，2020年受疫情影响净利润8666.15万元，同比下滑64.81% [6] - 此次跨界投资生物科技领域被视作业务拓展尝试 [1][6]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易金额10.51亿元 其中现金对价3.5亿元 其余为股份对价[1][3] - 同时拟募集配套资金不超过7亿元 现金对价资金来源包括募集资金、自有资金或银行贷款[3] - 截至2025年一季度末 公司货币资金1.99亿元 交易性金融资产7.37亿元[3] 标的估值与溢价 - 标的公司评估值10.51亿元 较归属于母公司股东所有者权益账面价值增值8.56亿元 增值率438.88%[1][5] - 交易构成关联交易 交易对方包括实控人申万秋控制的企业申信投资 其持有标的公司15.55%股权[5] 标的公司业务与财务表现 - 海兰寰宇主营业务为向涉海军地客户提供对海监测雷达产品及雷达组网综合监测系统[4] - 2023年营收1.89亿元 净亏损1315.18万元 2024年营收2.6亿元 净利润2139.16万元 2025年一季度营收1774万元 净亏损1161.83万元[8] - 毛利率波动显著：2023年39.3% 2024年44.08% 2025年一季度骤降至10.56%[9] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺标的公司2025-2028年净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元和1亿元[10] - 业绩补偿覆盖率仅为39.12% 未完整覆盖交易对价[10] - 本次交易将形成较大金额商誉 若标的公司未来经营业绩不佳 可能产生商誉减值风险[6][7] 公司历史并购记录 - 2018年收购海兰劳雷45.62%股权 2018-2020年业绩承诺完成率分别为106.65%、104.13%和62.33%[11] - 2020年收购欧特海洋100%股权 2023年业绩承诺完成率为87.04%[11] 公司主营业务与业绩 - 主营业务聚焦智能航海、海洋观探测及海底数据中心三大领域[11] - 2024年智能船舶与智能航行系统营收占比79.82% 海洋观探测装备与系统占比14.51%[11] - 2022年营收7.24亿元 净亏损7.89亿元 2023年营收7.54亿元 净亏损1.16亿元[12] - 2024年营收3.84亿元同比下降49.06% 净利润820.57万元实现扭亏[13] - 2025年一季度营收3.46亿元同比增长639.08% 净利润3480.39万元同比增长1324.75% 主要因海南省海洋灾害综合防治项目完成验收[13] 市场反应 - 重组草案披露后 8月13日公司股价盘中最高涨超15% 收盘涨5.64%报19.12元/股 总市值137.8亿元 当日成交金额36.15亿元[1][3]

交易概述 - 启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业55%股权 标的公司整体估值2.6亿元 评估增值2.08亿元 增值率达400.72% [1] - 3名董事投反对票 包括副董事长 副总裁兼财务总监及1名独立董事 [2] - 投服中心呼吁中小投资者审慎决策 参加1月29日临时股东大会 [1] 标的公司经营状况 - 标的公司主营中药及保健食品研发生产销售 持有3个中药批文和13个保健食品注册证 [2] - 2022年净利润1313.87万元 2023年1-8月净利润1341.56万元 [2] - 缺乏主打产品 核心竞争力弱 近年无新注册药品批准 无新发明专利 [2] - 3项已获批药品中2项同质化程度高 估值高于同业可比上市公司 [2] 业绩承诺风险 - 交易对方承诺2024-2026年净利润分别不低于2200万元/2530万元/2640万元 年均2457万元 [2] - 承诺业绩较2022年实际净利润1313.87万元增长87% [2] - 主要产品售价下降 保健食品行业增速放缓 同业龙头出现销量下滑 [3] - 上游中药材成本大幅增长 成本上升与售价下降双重压力下实现高业绩承诺存疑 [3] 财务与资金风险 - 启迪药业货币资金仅1.56亿元（截至2023年9月末） 经营活动现金流净额-2103.92万元 [5] - 现金到期债务比-48.65% 盈利能力持续下滑 2022年及2023年1-9月归母净利润同比降48.8%和59.04% [5] - 同期披露工业旅游项目投资2768.71万元 科技园项目追加投资5326.75万元 [5] - 交易对价1.4135亿元可能加剧资金压力 [5] 协议与法律风险 - 业绩承诺方为2名自然人 未设置补偿履约保障措施 [4] - 承诺方之一王中关联企业存在失信被执行记录 投资公司被吊销经营资质 [4] - 高溢价收购可能产生商誉减值风险 [4]

权益变动概述 - 广西旅发大健康产业集团有限公司通过协议受让方式取得南方黑芝麻集团20%股份（150,697,910股），成为控股股东，实际控制人变更为广西国资委[1][5][14] - 交易对价总额为9.42亿元，转让价格为6.25元/股，不低于签署日前一交易日收盘价的90%[17][18] - 原控股股东黑五类集团及一致行动人将放弃剩余17.66%股份对应的表决权，包括黑五类集团10.25%、韦清文3.29%、李汉荣1.39%、李汉朝1.39%、李玉琦1.33%[15][16] 交易方背景 - 受让方广旅大健康注册资本11.56亿元，聚焦医疗、养老、药食三大板块，构建"区域中心三级医院+康复医院+专科诊疗中心"服务体系[10][11] - 控股股东广旅集团为广西国资委全资企业，注册资本30亿元，涉足旅游基础设施、文化传媒、城镇基础设施等投资[8][9] - 2024年广旅大健康总资产60.41亿元，营收1.87亿元，归母净利润814.93万元，资产负债率63.08%[11] 交易条款 - 分两期支付诚意金1.5亿元用于解质押，剩余7.92亿元在股份过户后10个工作日内支付[19][22] - 业绩承诺要求2025-2027年合并净利润不低于0.95/1.05/1.15亿元，扣非净利润每年不低于6800万元[23] - 黑五类集团将剩余5%股份质押作为业绩担保，2027年审计报告出具后解除[24][38] 公司治理安排 - 董事会保持9人规模（含3名独董），受让方将提名4名非独董和2名独董（含会计专业人士）[27][42] - 审计委员会由3人组成，其中至少2名为受让方提名董事，会计专业独董任召集人[27] - 财务总监由受让方委派，现任管理层需配合改选工作[27] 业务协同与独立性 - 食品业务存在产品与渠道差异，医疗养老业务在地域和客群上区分，目前未构成实质性竞争[46][48] - 广旅大健康承诺避免同业竞争，若出现将采取资产注入、重组等方式解决[49] - 双方已签署保证独立性承诺函，确保人员、资产、财务、机构、业务五独立[44][45]

股权转让 - 东杭集团拟向巨融伟业转让2410.59万股公司股份（占总股本19.03%），转让价格为每股20.53元，转让对价总额约4.95亿元 [2] - 权益变动完成后，巨融伟业将成为控股股东，实际控制人由胡敏变更为林融升 [2] - 截至8月8日，公司股价为16.95元/股，总市值为21.47亿元 [3] 业绩承诺 - 东杭集团承诺2025-2027年原有业务板块营业收入均不低于3亿元，净利润均为正 [5] - 若未达承诺，东杭集团需支付差额补偿金，胡敏承担连带责任 [7] - 东杭集团计划将剩余股份质押给巨融伟业作为业绩承诺担保 [8] 交易支付安排 - 转让对价分四笔支付，比例分别为30%、45%、15%、10% [10] - 巨融伟业已支付2000万元诚意金，第一笔转让价款为扣除诚意金后余额 [10] - 收到第二笔款项后3个工作日内办理股份过户手续 [10] 公司治理变更 - 交割后董事会将由巨融伟业提名，东杭集团放弃业绩承诺期内提名权 [10] - 董事长由巨融伟业提名董事担任，经营管理层由新董事会聘任 [10] 公司基本情况 - 公司成立于2004年，2015年创业板上市，主营线缆用高分子材料 [11] - 2022-2024年营业收入分别为3.68亿元、3.89亿元、3.84亿元 [11] - 同期扣非净利润分别为-3237.39万元、-3947.53万元、-2544.11万元 [11]

收购交易概述 - 公司拟以现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价不高于2亿元 交易完成后将成为标的公司第一大股东并纳入合并报表范围 [1][6][15] - 交易构成关联交易 因交易对手方武桐科技与股份受让方上海八荒同属武创集团控制体系 预计不构成重大资产重组 [2][8][10] - 交易尚处筹划阶段 需以尽调、审计、评估结果作为签署正式协议的前提 [2][8][19] 交易结构安排 - 公司控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资向上海八荒协议转让550万股无限售流通股 占总股本5.0455% 转让价格不低于签署日前一交易日收盘价的90% [7][15][17] - 上海八荒受让股份后将成为持股5%以上股东 其股份锁定期以业绩承诺履行完毕日或监管规定期限孰晚为准 [3][10][17] - 标的公司除武桐科技外的全体股东将与公司签署不可撤销的《表决权委托协议》 确保公司获得控制权 [6][19] 公司治理安排 - 交易完成后标的公司董事会由5人组成 其中3名由公司委派 董事长由公司委派董事担任并兼任法定代表人 [18] - 标的公司财务负责人由公司推荐人员担任 并构建符合上市公司标准的财务管理体系 [1][18] - 标的公司需遵守证券监管机构对上市公司子公司的各项规定 包括内部控制、重大决策及信息披露要求 [18] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元 [2][5][17] - 业绩补偿义务人为武桐科技和上海八荒 若未达承诺需按公式以现金补偿：应补偿金额=股权转让款×(承诺净利润-实现净利润)/承诺净利润 [2][17] - 上海八荒将其持有的550万股公司股份质押给孙建鸣及罗景投资 作为业绩补偿的担保 [3] 标的公司业务特征 - 标的公司成立于2023年12月 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [3][14][20] - 标的公司注册资本650万元 注册于中国(上海)自由贸易试验区 经营范围涵盖集成电路设计、人工智能软件开发及物联网技术服务等 [14][16] - 标的公司无实际控制人 交易前控股股东为武桐科技 交易后控股股东变更为公司 实控人为孙建鸣、孙凯君 [11] 交易资金与程序安排 - 收购资金来源于自有或自筹资金 分两期支付 不影响现有主营业务正常开展 [6][15][20] - 公司已召开董事会及监事会审议通过框架协议 关联董事回避表决 独立董事事前审核并同意提交董事会 [8] - 截至公告日审计工作尚未完成 待出具审计报告后将再次履行审议程序并签署协议 [8]

并购交易结构 - 公司拟以3.28亿元分三阶段收购康录生物82%股权 首次以2.91亿元收购72.86%股份 后续两年以3654.81万元收购剩余9.14%股份 [1][4] - 采用分阶段收购策略以缓解现金流压力 通过分期支付绑定业绩承诺 实现风险对冲与资源协同 [4][5] - 交易采取差异化定价策略 不同交易对象单价差异显著 例如上海国药转让单价54.14元/股 而谢俊转让单价仅8.37元/股 [9] 标的公司评估与溢价 - 康录生物股东权益评估值4亿元 较账面净资产1.22亿元增值2.78亿元 增值率达226.53% [8] - 高增值源于未入账的营销渠道 医疗器械注册证及研发管线等无形资产 [8] - 标的公司2024年及2025年1-5月净利润分别为1696.17万元和685.52万元 [10] 业绩承诺与风险因素 - 转让方承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于2200万元 3150万元和3800万元 三年累计不低于9150万元 [10] - 标的公司应收账款高企 2024年末达4264.77万元 2025年5月底增至4479.92万元 交易设置应收账款回收承诺机制 [11] - 公司近三年业绩持续下滑 2022-2024年归属净利润从1.25亿元降至0.35亿元 [11] 战略协同效应 - 并购将形成"流式荧光+PCR+FISH"全链条诊断能力 覆盖肿瘤从早期筛查到伴随诊断的全流程解决方案 [5][6] - 标的公司FISH技术为高灵敏度分子病理检测方法 应用于肿瘤筛查等高附加值领域 [5] - 双方销售渠道高度协同 公司覆盖全国31个省市医疗机构 标的公司产品主要应用于三级医院 [6] 市场反应 - 并购公告披露后次日公司股价高开低走 收盘下跌4.15%至17.33元/股 [7]

公司业绩表现 - 2024年上半年公司实现营业收入4.26亿元，同比下滑14.4% [1] - 归属净利润亏损257.16万元，扣非后亏损扩大至454万元 [1] - 三大业务板块（水产、白酒、医疗）收入全线滑坡，核心盈利指标持续为负 [1] - 减亏主要来自费用压缩（期间费用减少1642万元）和资产减值调整，非主业改善 [1] 医疗业务困境 - 2020年公司投入3.75亿元收购东方华康60%股权，形成1.89亿元商誉 [2] - 东方华康2022年净利润仅1554万元，未达承诺导致商誉减值3390万元 [2] - 2024年东方华康实际净利润4642万元，未达修改后承诺目标 [4] - 旗下杭州两家医疗机构合计亏损5729万元，远超东方华康盈利 [4] - 常州阳光康复医院2024年营收同比下跌42.97%，无锡国济营收同比下降22.89% [5] - 2024年计提商誉减值1978万元，剩余商誉余额1.36亿元占净资产17% [6] 白酒业务衰退 - 2025年上半年白酒营收4020万元，同比下降17% [7] - 2024年白酒营收1.04亿元，同比下滑27%，表现逊于行业平均 [7] - 德山酒业面临湘窖、酒鬼酒等区域竞争，省外知名度不足 [10] - 行业进入存量市场，中小酒厂及中低端产品面临出清 [11] 水产养殖业务风险 - 公司拥有16.8万亩淡水养殖面积，主营湖鱼及大闸蟹 [12] - 2025年上半年存货余额4.46亿元，占流动资产超50% [12] - 消耗性生物资产达2.84亿元，占比63.7% [12] - 存货周转率从2023年0.92次持续恶化至2025年0.71次 [12] - 资产负债率48.03%，对外担保9400万元占净资产11.8% [14]