事件概述 - 中国证监会于2026年1月9日对天普股份立案调查，事由为公司就股票交易异常波动所发布的公告涉嫌存在重大遗漏 [1] - 公司股票于2026年1月12日开市起复牌 [1] - 此事件标志着监管部门首次就该公司自2025年8月以来的股价剧烈异动启动正式执法程序 [1] 股价异常波动情况 - 公司股价自2025年8月23日起急速拉升，至2025年12月30日，股价由约27元/股飙升至218.02元/股，累计涨幅达718.39% [1][3] - 期间动态市盈率一度突破898倍 [1] - 公司2024年全年净利润仅为3306.60万元，股价暴涨脱离基本面 [1] - 期间公司11次发布股票交易异常波动公告，2次触及严重异常波动标准，累计发布25份风险提示 [3] 控制权变更与市场联想 - 2025年8月22日，公司披露控股股东拟引入外部投资者 [2] - AI芯片企业中昊芯英联合其他方通过协议转让及对控股股东增资，交易完成后将合计控制天普股份68.29%的股份 [2] - 中昊芯英主营业务为AI训练芯片设计，尚未实现盈利 [2] - 市场将此次控制权变更解读为“传统制造+AI芯片”的跨界融合，尽管公司多次澄清未开展AI相关业务且无技术、人员或资产注入计划 [2] - 公司同期设立全资子公司“杭州天普欣才科技有限公司”，部分市场声音将其名称与“芯片人才”产生联想，公司后续澄清该子公司经营范围不包含人工智能，且无相关技术、人员储备或业务计划 [4] 要约收购情况 - 2025年11月20日至12月19日，中昊芯英依法发起全面要约收购，要约价格为23.98元/股 [3] - 要约期间公司二级市场价格已超百元，最高达148元，公司多次公告提示若接受要约每股将损失超120元 [3] - 最终仅有201股被预受，极低的预受比例使得此次要约收购被市场广泛解读为履行法定义务，而非真实交易行为 [3] 公司治理与战略动向 - 2025年12月21日，原实际控制人尤建义辞去董事长、总经理等全部职务，仅保留子公司职位 [3] - 新实控人杨龚轶凡通过中昊芯英与海南芯繁实现对上市公司的控制，但至今未提出任何具体业务协同方案 [3] - 公司公告明确了新实控人“产业赋能”而非“资产注入”的战略方向 [3] - 中昊芯英已启动独立自主的IPO相关工作 [5] 事件本质与市场影响分析 - 天普股份案的本质是一场由信息不对称驱动的“预期套利” [5] - 新实控方利用市场对AI赛道的狂热，通过控制权变更释放模糊信号；投资者在FOMO情绪下追高；而上市公司在信息披露上采取“最低合规”策略 [5] - 公司股价异动实质是外部主体借道上市公司的流动性溢价进行的价值套利，而非企业内生增长的反映 [5] - 此案暴露出A股在“概念嫁接”监管上的滞后性，现行规则对“可能引发市场误读的间接关联”缺乏强制澄清义务 [6] - 要约收购制度在极端价差下未能发挥价格发现与股东保护功能 [6]

核心事件与市场反应 - 超聚变数字技术股份有限公司于2026年1月6日发布首次公开发行股票并上市辅导备案报告，由中信证券担任辅导机构[2] - 此消息直接导致市场对荣科科技被“借壳”的预期落空，公司股价在1月7日至1月9日三个交易日内累计下跌近30%[1][2][4] - 荣科科技于1月9日晚发布股票交易异常波动公告，并多次在互动平台澄清，公司目前没有应披露而未披露的事项，也不存在与超聚变相关的重组计划或任何借壳上市安排[1][4] 传闻背景与公司澄清 - 近年来市场持续流传超聚变将“借壳”荣科科技上市的传闻，并导致荣科科技股价不时出现异动[2] - 荣科科技曾多次发布澄清公告否认相关传闻，例如在2024年4月8日否认了拟以120亿元至220亿元价格收购超聚变的计划[3] - 2025年10月16日，荣科科技在深交所互动易平台再次否认了关于华泰联合证券备案重大资产重组项目及超聚变借壳的传闻[3] 公司经营与财务状况 - 荣科科技主营业务涵盖智慧医疗、智慧城市和人工智能应用[5] - 公司近年来经营业绩不理想，2024年及2025年前三季度归母净利润均处于亏损状态，其中2025年前三季度亏损3169.01万元[5] - 公司解释业绩短期承压是行业环境与产品升级转型期投入共同作用的结果，并称主业经营稳定，不存在沦为空壳的情形[5] 其他重要事项 - 公司副总裁刘斌在2025年9月29日至10月10日期间，以集中竞价方式减持63000股，减持均价为27.3347元/股；其还曾在2024年4月26日减持84000股，减持均价为8.7136元/股[5] - 因涉及与湛江疾控的买卖合同纠纷，荣科科技银行账户部分资金被冻结，合计115.3万元[5][6]

核心事件与市场反应 - 超聚变数字技术股份有限公司于2026年1月6日发布上市辅导备案报告，由中信证券担任辅导机构，其控股股东为河南超聚能科技有限公司 [1][2] - 此消息导致市场对荣科科技被“借壳”的预期落空，公司股价在1月7日至1月9日三个交易日内累计下跌近30% [1][4] - 荣科科技于1月9日晚发布股票交易异常波动公告，声明公司目前没有应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈、意向、协议 [1] 借壳传闻与公司澄清 - 近年来市场流传超聚变“借壳”荣科科技上市的传闻，并曾导致荣科科技股价出现异动 [2] - 荣科科技曾多次澄清相关传闻，例如在2024年4月8日否认了以120亿元至220亿元价格收购超聚变的计划，并称此为市场炒作行为 [3] - 2025年10月16日及2026年1月9日，公司再次在深交所互动易平台否认存在与超聚变相关的重组计划或借壳上市安排 [3][4] 公司经营与财务状况 - 荣科科技主营业务涵盖智慧医疗、智慧城市和人工智能应用 [5] - 公司近年来经营业绩不理想，2024年及2025年前三季度归母净利润均处于亏损状态，其中2025年前三季度亏损3169.01万元 [5] - 公司解释业绩短期承压是行业环境与产品升级转型期投入共同作用的结果，并称主业经营稳定，不存在沦为空壳的情形 [5] 公司其他重要事项 - 公司副总裁刘斌于2025年9月29日至10月10日期间，以集中竞价方式减持63000股，减持均价为27.3347元/股；其还曾于2024年4月26日减持84000股，减持均价为8.7136元/股 [5] - 因涉及买卖合同纠纷，荣科科技被湛江疾控申请财产保全，公司银行账户合计115.3万元资金被冻结 [5][6] 超聚变公司背景 - 超聚变由华为于2021年9月成立并100%持股，主要涉及华为旗下X86服务器业务，但于两个月后被华为出售 [2] - 公司战略布局算力、城企数智、能源智慧解决方案等业务，在全球拥有10个研发中心、6个供应中心、6个技术服务中心与7大地区部，服务全球100多个国家和地区的10000多家客户 [2]

上海微电子借壳上市前景与潜在标的 - 上海微电子作为国内唯一能量产前道光刻机的公司 有望通过借壳方式实现上市 可能掀起2025年跨年主力行情 [1] - 上海微电子IPO计划曾因管理层变动搁置 上海国投已完成对其45.36%股权的无偿划转 成为绝对控股股东 资本化进程受市场高度关注 [2] - 借壳重组的核心逻辑在于控制权清晰、壳资源适配及政策契合度 结合其国资背景及市场估值预期 市场对相关标的形成不同关注度梯度 [2] 潜在借壳标的梳理 - 海立股份是上海微电子冷却系统的核心供应商 市值244亿元 主业空调压缩机景气度低 符合“市值适中+主业空心化”标准 与上海微电子同属上海电气集团 可减少国资沟通成本 [5] - 张江高科与上海微电子最大股东上海国投同属上海国资体系 双方在浦东“东方芯港”、国家集成电路创新中心等项目中有“母基金+直投”模式联动 张江高科通过参股基金持有上海微电子约10%股权 [6] - 一家上海电气集团旗下的科创板公司被提及 市值234亿元 资产重但现金流稳定 主业为风电设备制造 业务结构单一 与上海微电子同属上海电气集团且注册地同在张江 上海电气持有该公司62%股份 同时持有上海微电子32.08%股权 上海微电子董事长已出任上海电气集团党委副书记 显示人事同步 [6]

公司收到监管函及停牌核查 - 2025年12月31日晚间，公司收到监管工作函，处理事由为涉嫌信息披露违规，涉及对象包括上市公司、董事、高管、控股股东及实际控制人[1][2] - 2025年12月30日晚，公司发布公告，因股价异常波动，股票自12月31日起停牌核查[1][2] - 此次停牌是公司自2025年8月22日以来的第五次停牌核查[1][3] 股价异常波动与涨幅 - 公司股价从2025年8月22日至12月30日累计上涨718.39%[1] - 2025年全年，公司股价从年初的12.59元/股涨至年末的218.02元/股，累计涨幅达1631.69%，成为A股市场第二大牛股[1][4][5] - 股价在2025年7月后开始大幅上涨，期间多次因连续涨停触及交易异常波动[6][7] 控制权变更交易 - 2025年8月21日晚，公司公告控股股东天普控股、实际控制人尤建义等与以中昊芯英为主体的收购方签署股份转让协议[8] - 收购方由中昊芯英、海南芯繁、自然人方东晖三方组成，合计出资金额超21亿元，其中中昊芯英承担约9.65亿元[8] - 交易于2025年12月24日全部完成，中昊芯英及其一致行动人合计持有公司约68.29%的股权，公司实际控制人变更为杨龚轶凡[11] 借壳上市市场预期 - 公司股价大涨源于市场对中昊芯英借壳上市的预期[1][9][10] - 中昊芯英成立于2020年10月，专注于研发高性能AI芯片及计算集群，估值约44亿元[12] - 中昊芯英曾与投资方设有对赌条款，若未能在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，投资方有权要求回购股权[12] - 2025年12月29日，公司提前进行换届选举，主要管理人员出自中昊芯英，杨龚轶凡进入董事会[14] 公司基本面与官方否认 - 2025年前三季度，公司实现营业收入2.30亿元，归母净利润1785.08万元，同比分别下降4.98%和2.91%[2] - 公司多次公告否认借壳计划，声明中昊芯英没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的明确计划[14] - 公司近期公告称，无开展人工智能相关业务的计划[15]

公司监管动态 - 公司于2025年12月31日收到上交所监管工作函，处理事由为涉嫌信息披露违规，涉及对象包括上市公司、董事、高管、控股股东及实际控制人[1][7] - 公司未在公告中具体说明涉嫌信息披露违法违规的方面[2] 股价表现与交易核查 - 公司股价在2025年从年初的12.59元/股涨至年末的218.02元/股，年度累计涨幅达1631.69%（即超过16倍），成为当年A股第二大牛股[4][5][9][10] - 自2025年8月22日至12月30日，公司股价累计上涨718.39%，期间因股票交易异常波动已进行五次停牌核查[2][3][8][9] - 具体波动期间包括：2025年8月22日至9月23日连续15个交易日涨停；10月16日至11月27日多次涨停；12月3日至12月30日累计上涨48.31%[8] 控制权变更与收购方 - 2025年8月，公司公告实际控制人尤建义筹划控制权变更，并与以中昊芯英为主体的收购方签署协议[12] - 收购方由中昊芯英、海南芯繁、自然人方东晖组成，合计出资金额超21亿元，其中中昊芯英承担约9.65亿元[12] - 交易于2025年12月24日完成，中昊芯英及其一致行动人合计持有公司约68.29%的股权，公司实际控制人变更为杨龚轶凡[13][14] 借壳上市预期与市场传闻 - 公司股价大涨源于市场对中昊芯英借壳上市的强烈预期[5][14][16] - 中昊芯英成立于2020年10月，专注于研发高性能AI芯片及计算集群，主打产品为TPU架构芯片“刹那”与千卡级集群“泰则”，估值约44亿元[15] - 中昊芯英曾完成九轮融资，并与投资方科德教育有对赌协议，若未能在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，科德教育有权要求回购股权[15] - 2025年12月29日，公司提前换届选举，主要管理人员出自中昊芯英，杨龚轶凡进入董事会[17] 公司基本面与官方否认 - 2025年前三季度，公司实现营业收入2.30亿元，归母净利润1785.08万元，同比分别下降4.98%和2.91%[6] - 公司多次发布公告否认借壳计划，声明中昊芯英没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的明确计划，也无开展人工智能相关业务的计划[17][18] - 公司明确声明“36个月内不借壳”，但未能阻止股价持续大涨[18]

公司股权变动 - 公司控股股东真爱集团有限公司及实际控制人郑期中已于2025年11月11日与收购方签署股份转让协议 [1] - 截至目前，收购方不存在未来十二个月内的资产重组计划 [1] - 收购方不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 [1] - 收购方不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1] 公司主营业务 - 公司主营业务仍为以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售 [1] - 截至目前，公司主营业务未发生重大变化 [1]

2025年A股控制权市场特点 - 2025年A股控制权市场最抢手的壳资源是大股东持股比例高的次新股壳 [1][10] - 这类壳资源通常基本面正常无保壳压力 账上保留部分现金甚至具备很强的举债能力 [1][10] - 大股东出让控制权后有意愿回购主业资产 能为上市公司留下大量现金用于未来转型 [1][10] 过往与当前选壳标准对比 - 过往选壳首要考虑市值大小 不特别注重大股东持股比例 [2][11] - 过往希望壳公司资产体量小、剥离难度小 甚至偏好ST等经营不善的公司 [2][11] - 过往借壳交易核心是“借尸还魂” 在意咸鱼翻身的可行性及借壳后新股东股权比例 [2][11] - 当前选壳标准转变为青睐高股比、账上有现金且经营正常的优质上市公司 [6][15] 市场变化的核心逻辑 - 买壳交易的底层逻辑未变 仍追求资产证券化、获得融资平台及流动性溢价 [3][12] - 最大变化在于直接借壳操作难度增大 购买方收购后需养壳约三年才能实现资产注入 [4][13] - 操作周期加长导致交易模式转变 从“借尸还魂”变为需要更长周期的合作 [4][13] - 交易标准提高 从过往“60分企业找60分壳”变为“80分企业找80分壳” [4][13] 高股东持股比例的优势 - 高股比意味着存量股多 利益蛋糕大 便于新老股东协调实现共赢 [5][14] - 举例说明 大股东持股70%转让50%给新股东 双方在股价上涨中获利逻辑更清晰 [5][14] - 原股东高比例股权变现可收回大笔现金 用于回购资产或支持上市公司转型 [5][14] - 高股比与充足现金是业务腾挪式操作的核心要求 替代一步到位的资产注入 [5][14] 对收购方的新要求 - 优质壳资源对收购方提出更高要求 需要其既能出钱收购又拥有良好未来预期 [6][15] - 出让方要求同时实现真金白银的存量变现与未来剩余股份的增值 [6][15] - 市场上符合条件的优质买家稀缺 需要其既拥有资金又拥有优质资产 [8][16] 优质企业选择买壳而非IPO的原因 - 部分公司因存在规范性瑕疵或对上市时间有特定要求 短期内无法操作IPO [8][16] - 为争夺行业“第一股”的称号 部分公司选择买壳以实现更快上市 [8][16] - 部分在一级市场募集大量资金的明星公司 将买壳作为资金用途及未来上市的备选方案 [8][16]

核心事件与市场反应 - 优必选计划以16.65亿元收购锋龙股份43%的股权，交易完成后将成为控股股东，实际控制人变更为优必选创始人周剑 [1][4] - 锋龙股份股价在市场对交易的解读下出现异常波动，截至公告日已录得三连板，复牌后继续涨停，此轮累计涨幅已超过60% [1][4] - 公司发布公告明确强调，优必选未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排，但市场反应依旧狂热 [1][4] 交易双方业务与战略意图 - 锋龙股份主营业务为园艺机械引擎与电动整机、液压控制系统及汽车零部件的研发、生产及销售 [1][4] - 优必选主营业务为智能服务机器人产品及服务，其表示此次并购旨在增强整体产品竞争力、成本结构、市场覆盖范围及实现量产的能力 [1][4] - 市场将此次并购解读为优必选的“备壳”行为，因锋龙股份具备市值适中、主业偏向传统机械行业、股权集中度高等“壳”资源特征 [1][4] 交易进展与公司声明 - 锋龙股份声明，交易完成后公司仍以原有业务为主，基本面不会发生重大变化 [2][5] - 优必选计划优化上市公司管理及资源配置以提升其持续经营能力和盈利能力，但公司转型升级及未来业务合作存在不确定性 [2][5] - 本次交易尚需履行多项审批程序，包括优必选股东会审批、香港联合交易所审阅、深圳证券交易所合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户等，交易完成尚存在不确定性 [2][5][6]

控制权变更交易详情 - 天创时尚控股股东变更为安徽先睿投资控股有限公司 其持有公司股份比例增至19.95% 成为新的控股股东 [1][3] - 原控股股东泉州禾天和第二大股东高创有限分别转让10.95%和9%的股份 转让后持股比例分别降至6.5%和4.61% 对应转让款分别为3.45亿元和2.83亿元 [3] - 安徽先睿是为本次交易专门设立的主体 由慈兴集团有限公司100%控股 慈兴集团81.85%的股份由创始人胡先根持有 [3] 公司治理与经营主导权安排 - 新一届董事会将由7名董事组成 安徽先睿拥有核心提名权 可提名3名非独立董事及2名独立董事 且董事长由其提名人选担任 [4] - 原股东方仅保留1名会计专业背景独立董事的提名权 该董事将担任审计委员会主任 另1名职工董事由原股东方协助落实 [4][5] - 过渡期内 安徽先睿已获得列席旁听上市公司决策会议的权利 原股东方需确保公司合规经营以实现控制权平稳过渡 [5] 收购方背景与业务差异 - 收购方慈兴集团是国内轴承行业领军企业 专业从事精密传动部件的研发、生产和销售 主要产品为汽车用中小微轴承及转向、刹车系统用滚珠丝杠 是中国机械工业500强和轴承行业十强企业 [5] - 天创时尚为时尚女鞋多品牌全产业链数字化运营商 主营业务为时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售 旗下拥有“KISSCAT”等四个自有品牌并代理西班牙品牌“Patricia” [5][6] - 慈兴集团与天创时尚的主营业务毫不相干 引发市场对收购动机的猜测 [5] 天创时尚近期业绩表现 - 2025年前三季度 公司实现营业收入7.44亿元 同比下降7.12% 亏损522.57万元 [6] - 2024年 公司实现营业收入10.99亿元 同比下滑13.74% 亏损9081万元 [6] - 2023年 公司实现营业收入12.74亿元 同比微增0.06% 亏损3016万元 [6] 收购方近期财务表现 - 2024年及2025年1—9月 慈兴集团分别实现营业收入21.56亿元和15.9亿元 净利润分别为2.2亿元和2.42亿元 [7] 业界对收购动机的猜测 - 有观点认为 此次收购存在慈兴集团借壳上市的可能性 计划未来将轴承业务注入上市公司平台 [5][8] - 另有观点认为 天创时尚或可依靠发展稳定的控股股东实现更好的转型发展 [5] - 安徽先睿及实际控制人胡先根承诺 未来12个月内无明确的资产出售或重组计划 且权益变动完成后36个月内无通过重大资产重组方式向上市公司注入资产的计划 [8] 女鞋行业转型案例 - 天创时尚曾于2017年以8.78亿元收购小子科技100%股权 转型互联网营销 但该业务后续表现未达预期 [9] - 星期六通过收购MCN机构杭州遥望股权转型 后更名为“遥望科技”并彻底出售鞋履业务 [9] - 达芙妮转型为轻资产模式 以品牌商角色运营 重心转向品牌授权管理和供应链管理 [10] - 行业案例显示女鞋业务发展面临挑战 转型或被借壳均存在困难 [10] 天创时尚未来可能的发展路径 - 若彻底放弃女鞋业务 公司将失去核心资产与品牌基础 因此调整变革更符合实际 [10] - 公司可通过聚焦爆品策略、推动品类创新、进行全渠道升级、提高产业链协同效率等措施提升产品力与运营效率 [10] - 借助AI技术赋能设计、生产与营销 可降低成本并精准匹配需求 [10] - 若调整有效 女鞋业务仍可成为稳定现金流来源 为可能的轴承资产注入前的过渡期提供支撑 [10]