南京化纤重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股权，交易价格160,667.57万元，其中72,927.12万元通过资产置换完成，差额部分通过发行股份支付 [1][2][5] - 置出资产为南京化纤全部资产及负债，评估价值72,927.12万元，由南京新工投资集团承接 [4][5] - 交易完成后南京工艺将成为公司全资子公司，公司主营业务将从化纤生产转变为装备制造 [1][2] 交易结构设计 - 交易分为三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，前两部分互为条件同步实施 [4] - 发行股份价格为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行191,671,909股 [13][14] - 募集配套资金不超过5亿元，其中新工集团认购不低于1亿元，用于支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金 [46][49] 标的资产情况 - 南京工艺100%股权评估价值160,667.57万元，采用资产基础法评估，其中投资性房地产和技术类无形资产采用收益法评估 [5][23] - 标的公司2025-2027年预测投资性房地产净收益分别为1,200万元、1,300万元、1,400万元，技术类无形资产收入分成额分别为800万元、900万元、1,000万元 [24][28] - 交易设置业绩补偿机制，新工集团等承诺方需对收益法评估资产的实际业绩与预测差异进行补偿 [23][31] 交易影响分析 - 交易构成重大资产重组，置入资产占公司2024年净资产379.16%，但不会导致控制权变更，不构成重组上市 [54][56][57] - 交易完成后公司总资产和净资产规模将显著提升，业务结构将实现转型升级 [54] - 标的公司南京工艺在装备制造领域具有技术优势，交易有助于公司增强持续经营能力和抗风险能力 [54][58] 交易进度安排 - 监事会已审议通过相关议案，关联监事周维回避表决，议案将提交股东大会审议 [1][4] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月，若取得证监会批文可自动延长至交易完成日 [7][15] - 资产交割后将实施人员安置方案，上市公司员工劳动关系将整体调整至南京化纤厂 [9]

交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]