政府补助事项 - 下属公司恒力造船（大连）有限公司于2025年8月11日收到与资产相关的政府补助资金3.30亿元人民币 [2] - 补助类型为与资产相关的政府补助，会计处理上确认为递延收益 [2] - 对2025年度损益及资产的具体影响需以审计机构年度审计确认结果为准 [2] 重大资产重组进展 - 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行承销总结文件已获上海证券交易所备案通过 [4] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续 [4] - 发行具体情况详见同日披露的《发行情况报告书》 [4] 公告基本信息 - 证券代码603268，证券简称*ST松发 [1][4] - 公告编号分别为2025临-076和2025临-077 [1][4] - 公告发布日期为2025年8月12日 [1][4]

文章核心观点 - 广东松发陶瓷股份有限公司完成重大资产重组配套融资 成功募集资金39.9999997664亿元 发行价格36.67元/股 发行数量109,080,992股[6][7][9] - 本次发行属于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易的组成部分 募集资金将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化高端船舶研发设计中心项目[34] - 发行过程符合监管要求 19家机构投资者获配 锁定期6个月 发行后公司控制权未发生变化 股权结构保持稳定[9][10][32] 发行基本情况 - 公司证券简称*ST松发 代码603268 注册资本124,168,800元 注册地址广东省潮州市 办公地址已迁至辽宁省大连市[2] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1元 上市地点上海证券交易所[7] - 定价基准日为2025年7月31日 发行价格36.67元/股 较发行底价溢价0.63% 募集资金总额39.9999997664亿元[7][9] - 发行费用6,795.26万元（不含增值税） 募集资金净额39.3204736458亿元 其中新增股本10,908.0992万元 资本公积38.2296637258亿元[6] 发行对象详情 - 19家投资者获配 包括中国信达资产管理、中国中信金融资产管理、中国银河资产管理等大型金融机构 以及财通基金、诺德基金等公募基金产品[9][13][19][20] - 合格境外机构投资者UBS AG获配14,340,888股 占发行总量13.15%[21][22] - 发行对象不含公司及主承销商关联方 不存在保底收益承诺或财务资助情形[12][27] - 私募基金产品均已完成中国证券投资基金业协会备案 符合监管要求[23][24][25] 发行程序与合规性 - 本次发行经公司董事会、股东大会审议通过 并获得中国证监会证监许可〔2025〕1032号文注册批复[3][4][6] - 共向142家投资者发送认购邀请（137家初始+5家新增） 收到22份申购报价 20家为有效报价[11][12] - 主承销商西南证券及法律顾问北京市康达律师事务所均出具合规意见 确认发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求[30][37][38] - 募集资金已于2025年8月7日到账 中汇会计师事务所出具验资报告[6] 股权结构变化 - 发行前总股本861,697,311股 发行后增至970,778,303股 有限售条件股份占比从85.59%升至87.21%[32] - 发行后前十大股东合计持股比例87.45% 控股股东苏州恒能供应链管理有限公司持股比例被稀释但保持控制地位[30][31] - 恒力集团承诺原有股份18个月内不转让 新增股份锁定期6个月[10][33] 募集资金用途 - 募集资金将投入恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 提升高端船舶建造能力[34] - 部分资金用于恒力重工集团有限公司国际化高端船舶研发设计中心项目（一期） 增强研发设计实力[34] - 项目实施后将强化公司在高端装备制造领域的竞争力 改善盈利能力[34] 公司治理影响 - 本次发行不会导致公司控制权变更 董事、监事及高级管理人员结构保持稳定[32][35] - 公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易及同业竞争状况未因发行产生变化[36] - 总资产及净资产规模显著提升 资本结构优化 抗风险能力增强[34]

重大资产置换交易 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的金环磁选57%股份进行置换，差额部分以现金补足[2] - 交易标的金环磁选股份数量为8550万股，对应57%股权比例[2] - 本次交易构成重大资产重组，需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[2] 内幕信息知情人核查 - 自查期间为2024年10月3日至2025年6月27日，覆盖重组提示性公告前6个月至草案披露前一日[2] - 核查范围涵盖上市公司、控股股东、交易对方、标的公司及中介机构等五类主体及其关联人员[3] - 共发现28名自然人和1家机构（中信证券）在核查期间存在股票交易行为[4][18] 股票交易行为说明 - 自然人交易者包括上市公司员工亲属（如证券事务部职员母亲屈承秀）、标的公司高管亲属（如金环磁选董事配偶黄梅瑛）及间接持股员工等[5][7][9] - 所有交易方均承诺交易基于二级市场判断，未利用内幕信息，若违规愿上缴收益[5][7][9] - 中信证券确认其交易为正常业务活动，通过信息隔离制度防范利益冲突[18] 核查结论 - 公司及中介机构认定相关交易不构成内幕交易，对重组无法律障碍[19][20][21] - 除已披露情况外，其他核查对象在自查期间无股票交易记录[19] - 独立财务顾问中信证券与法律顾问均出具无异议核查意见[20][21]

重大资产重组交易进展 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权 同时置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2][10][17] - 为推进交易 公司与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》 对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定 [2][10][13] 公司治理与审议情况 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名 审议通过两项关联交易议案 表决结果均为6票同意0票反对0票弃权 [1][3][4] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在董事会审议中回避表决 [3] - 第四届监事会第十四次会议同日召开 因关联监事回避后非关联监事不足监事会人数50% 监事会无法对两项议案形成有效决议 [11][12][14][15] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年7月21日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审〔2025〕53号） 要求落实相关问题并提交重组报告书（上会稿） [18][21] - 公司已会同中介机构完成问题回复 并于2025年8月1日在上交所网站披露修订后的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要 [5][13][18] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [19] 授权与豁免情况 - 董事会和监事会会议通知均于2025年7月29日送达 全体董事及监事一致同意豁免会议通知期限 [1][9] - 根据2025年第一次临时股东大会授权 相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议 [4][6][12][15]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易包含置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易对手方为ASMPT Hong Kong Holding Limited[2] 协议签署 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定[2] 文件编制 - 公司编制了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要[3] - 文件编制依据包括《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规[3] 审议程序 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名[1] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在关联交易议案中回避表决[2] - 两项议案表决结果均为6票同意 0票反对 0票弃权[2][3] - 议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会会议审议通过[2][3]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易涉及置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后将对AAMI的公司治理结构进行补充约定[2] 协议签署安排 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要针对交易完成后AAMI的公司治理安排[2] - 该协议签署为推进本次交易的重要步骤[2] 监事会审议情况 - 第四届监事会第十四次会议于2025年7月30日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席王靖主持[1] - 两项议案均因关联监事回避表决导致非关联监事不足50%，无法形成有效决议[2][3] 文件披露情况 - 公司编制了重大资产重组交易报告书（草案）（上会稿）及其摘要[3] - 文件根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求进行修订[3] - 具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露[3] 审议授权安排 - 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议[2][3] - 两项议案表决结果均为1票同意、0票反对、0票弃权[2][3] - 关联监事王靖、刘东波在两项议案审议中均回避表决[2][3]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [2] - 同时置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2] - 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [2] 监管审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的审核中心意见落实函(上证上审〔2025〕53号) [2] - 已会同中介机构对问题进行研究落实并提交回复报告及重组报告书(上会稿) [3] - 相关文件已在上交所网站披露 [3] 后续审批程序 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [3] - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性 [3]

交易完成后对AAMI的整合管控措施 - 上市公司将完善内部管理制度 通过董事会和管理层人员设置提升利益一致性 保持AAMI独立经营地位 同时协助客户导入和技术研发[2] - 采用"管理层经营 董事会治理"架构 上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成 控股股东提名4名非独立董事和2名独立董事 ASMPT提名2名非独立董事和1名独立董事[3] - 职业经理人管理模式是半导体行业常见治理结构 已在ASMPT 中芯国际和中微公司等龙头企业得到验证[5][6] - AAMI自2020年独立后已建立专业管理团队 核心人员稳定 关键岗位通过市场化招聘保持活力 CEO何树泉拥有近40年行业经验[7] - 上市公司将通过月度经营会议 季度董事会等机制掌握经营情况 细化战略决策 资金使用和人事任免等重大事项管理[9] - 上市公司将向AAMI董事会委派5名董事 包括实际控制人王强和具有半导体行业经验的杨飞[11][12] 滁州工厂AMA产能及减值分析 - 2025年上半年AMA实现收入1410万美元 占全年目标2820万美元的50% 7月预计收入350万美元创单月新高[21][22] - 2025年6月末AMA在手订单1160万美元 较2024年末增长161.4% 境内两工厂合计订单5420万美元 较2024年末增长56%[21][30] - 2026年境内两工厂产值预计26760万美元 与2025年预估26320万美元基本持平 具有可实现性[20][23] - AMA产能利用率持续提升 2025年5月单月接近30% 第二季度蚀刻设备利用率达90% 电镀设备利用率达56%[27][33] - 通过资产公允价值测试 滁州工厂资产可回收金额71361.72万元高于账面价值69513.26万元 不存在减值风险[35] - 同行业康强电子新工厂产能爬坡约3.5年未计提减值 属于正常市场开拓过程[42] - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 为AMA产能消化提供市场空间[44] 公司治理结构安排 - 上市公司设立两名联席总裁 分别由AAMI现任CEO何树泉和原AAMI首任董事长杨飞担任[3] - 原协议保留ASMPT委派2名董事的安排已调整 交易完成后5名董事均由上市公司提名[15] - 上市公司将通过财务总监介入资金审批 联席总裁介入合同审批 以及内部审计等措施防范失控风险[16][18] - 独立财务顾问已对AAMI管理层进行A股市场规范培训 并将持续督导整合管控执行情况[18]

公司融资计划调整 - 公司拟增加2025年度融资计划额度 需提交股东会审议 [1] - 原融资计划总额度不超过人民币30,000万元 已使用25,000万元 剩余未使用额度5,000万元 [1] 融资额度调整背景 - 公司完成重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项 实现由轴承业务向新能源发电业务的产业转型 [2] - 增加融资额度为保障新能源项目建设及生产经营活动资金需求 [2] 融资用途及方式 - 融资主要用于置换项目建设前期贷款 新建项目资金投入 补充流动资金及支付重组交易现金对价 [2] - 融资方式包括银行借款 信托借款 委托贷款 可续期贷款 融资租赁 基金 保理 保函 信用证及其他贸易融资和票据融资 [2] - 融资担保方式包括信用 保证 抵押 质押等担保方式 [2] 融资实施主体及授权 - 融资计划适用于公司及纳入合并报表范围内的子公司 [2] - 提请股东会授权董事会及管理层在额度内实施融资计划 包括决定融资方式 资金用途 时间 期限 利率 担保 金融机构选聘及相关文件签署 [2] 融资计划有效期 - 额度有效期自2025年第四次临时股东会审议通过之日起至2026年度融资计划审议通过之日止 额度在有效期内可循环滚动使用 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月11日14点在江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街188号公司10楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月6日 A股股东需在该日收市后完成登记 [4] 审议议案内容 - 主要审议16项议案 包括重大资产置换暨关联交易相关议案(1-8项)、担保相关议案(12-15项)及审计评估报告议案(9-11项) [2][3][6] - 议案1-8项涉及重大资产重组交易方案、定价公允性、法律程序完备性等核心内容 其中议案3包含重大资产置换暨关联交易报告书修订稿 [2][6] - 担保类议案涉及江西煤业集团及下属企业融资担保事项 总担保额度未披露具体金额 [3][6] 股东投票规则 - 融资融券账户需按上交所规范运作指引执行投票程序 [1] - 持多个股东账户的股东 表决权数量按全部账户持股总数合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 关联股东江西钨业控股集团有限公司需回避表决 [3] 会议登记要求 - 法人股东登记需提供营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书及证券账户卡 自然人股东委托代理人需提供双方身份证件及授权文件 [5][6] - 现场登记时间为2025年8月6日9:00-17:00 地点为公司证券事务部 [5][6]