监事会会议召开情况 - 南通超达装备股份有限公司第四届监事会第七次（临时）会议于2025年6月17日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过邮件方式送达各位监事 [1] - 会议由监事会主席薛亚萍女士主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定 [1] 监事会会议审议情况 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月，资金可循环滚动使用 [1] - 该举措符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等规定，旨在提高资金使用效率并为股东获取更多回报 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 公司及子公司开展金融衍生品交易业务以规避外汇市场风险，防范汇率波动影响，并合理降低财务费用 [2] - 该业务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及自律监管指引，未损害公司及中小股东利益 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 信息披露与备查文件 - 现金管理及金融衍生品交易业务的具体内容详见巨潮资讯网披露的公告（编号：2025-041、2025-042） [2] - 备查文件未在公告中详细列示 [2]

总则 - 公司制定金融衍生品交易制度旨在规范业务操作及信息披露，防范风险，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 金融衍生品定义涵盖期货、期权、远期、掉期等产品，基础资产可涉及证券、利率、汇率、商品等，交割方式包括实物或现金结算[1] - 制度适用范围包括公司及合并报表范围内子公司，未经审批不得开展相关业务[1] 业务操作原则 - 金融衍生品交易需遵循合法、审慎、安全、有效原则，仅用于套期保值目的，禁止投机或套利行为[2] - 交易对手限定为经中国人民银行及国家金融监管总局批准的金融机构[2] - 合约品种、规模、方向需与业务背景匹配，期限不超过业务合同规定期限[2] - 交易须以公司或子公司名义设立专用账户，禁止使用募集资金[2] 审批权限 - 董事会和股东会为决策主体，交易需编制可行性报告并提交董事会审议[3] - 交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元，或合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审批[3] - 非套期保值目的交易必须经股东会批准[3] 管理及操作流程 - 财务部为主管部门，负责方案制定、资金调配及会计核算；董事会办公室负责议案提交及信息披露；审计部负责监督[4] - 操作流程包括市场研判、方案制定、价格确认、合约签署及资金交割[4] - 重大交易变动需及时告知董事会秘书，审计部定期审查资金使用及盈亏情况[4] 信息隔离与风险处理 - 业务相关人员需遵守保密制度，操作环节需相互独立并由审计部监督[5] - 标的资产价格剧烈波动时需上报财务总监，触发止损限额或异常事件需启动应急机制[5] - 重大风险达到披露标准时需及时公告[6] 信息披露与档案管理 - 交易信息按证监会及上交所规定披露，交易资料及开户文件由财务部保管10年[7]

证券投资及金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定《证券投资及金融衍生品交易管理制度》旨在规范相关业务管理与运作，完善内控体系并建立风险防范机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 证券投资定义为在证券市场以资金使用效率与收益最大化为目的的行为，涵盖新股申购、股票/债券/基金等有价证券及其衍生品[2] - 金融衍生品交易指以互换合约、远期合约、非标准化期权合约为标的的活动，基础资产可包括证券、利率、汇率、商品等或其组合[3] 业务操作原则 - 公司开展相关业务需遵循依法合规、稳健审慎、套期保值、安全有效原则，以实际业务为依托，禁止投机行为[3] - 仅允许使用自有资金进行投资，禁止使用募集资金或不合规资金，且需控制规模不影响正常经营[3][4] - 金融衍生品交易须与金融机构合作，以对冲汇率/利率风险为目的，不得进行投机交易[4][7] 审批权限 - 证券投资额度占净资产10%以上且超特定金额需董事会审批，50%以上需股东会审批，未达标准由董事长审批[4] - 金融衍生品交易需提交可行性报告，若保证金占净利润50%以上或合约价值占净资产50%以上需股东会审议[4][5] - 高频交易可对未来12个月额度进行预计审议，关联交易需履行额外审批程序[5][13] 管理职责与风险控制 - 公司董事长、财务部门及证券投资部为主要管理部门，负责资质申请、预算审核、风险监控及合规检查[6] - 严格执行前中后台职责分离，交易人员不得兼任财务/审计/风控岗位，并需接受专业机构服务提升风控能力[7] - 财务部门需持续跟踪市场变化评估风险敞口，重大进展需第一时间向董事长报告[7][8] 信息披露与档案管理 - 证券投资及衍生品交易需按《上市规则》履行信息披露义务，交易决策文件由证券投资部保管，原始档案由财务部门保管[24][26] - 独立董事有权监督交易情况并可提议召开董事会停止违规操作，必要时引入第三方评估长期套期保值方案[21][22] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规执行，若与后续法规冲突需由董事会及时修订，解释权及修订权归董事会所有[11]

证券投资与金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范证券投资及金融衍生品交易管理，强化风险控制，保护投资者权益及公司利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 证券投资范围包括新股配售/申购、证券回购、股票/存托凭证/债券投资等；金融衍生品涵盖远期、期货、掉期、期权等场内外工具，基础资产可为证券、利率、商品等或其组合[1] - 固定收益类保本投资、参与其他上市公司配股或持股超10%且拟持有三年以上的情形不适用本制度[2] 业务基本原则与审批权限 - 证券投资与衍生品交易需遵循合法合规、审慎稳健原则，仅与持牌金融机构合作，禁止使用他人账户[4][5][6] - 证券投资审批分三级：净资产1%或超1000万元需董事会审议；超5%或5000万元需股东大会审议；未达标准由总经理决定[9] - 金融衍生品交易需配备专业团队，重大交易（如保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元）需股东大会批准[10][11] 业务管理架构与职责分工 - 董事会/股东大会为决策机构，管理层执行具体操作；董事长或总经理在授权范围内签署协议，财务部门负责资金拨付与账户管理[12] - 财务部门按月核算交易结果，遇价格剧烈波动需立即上报管理层及董事会秘书；审计部每半年检查并提交报告，审计委员会评估内控有效性[12][13] - 证券部门协助信息披露，紧急事件（如强制平仓、交易对手违约）需启动应急机制并上报[13][16] 风险控制与信息披露 - 建立分散投资、止损机制（禁止ST股及内幕交易），资金仅限自有资金，禁止融资放大风险[19][20] - 衍生品浮动亏损达净利润10%且超1000万元需披露；重大风险事件需及时报告交易所[18][22] - 违规操作或隐瞒损失将追责，包括行政处罚及内部处理[23][24] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，需及时修订冲突条款；"以上"含本数，"超过"不含本数[25][26] - 制度自董事会审议生效，由董事会解释[27]

金融衍生品业务管理制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易行为，防范和控制业务风险，依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司章程[1] - 金融衍生品定义为远期、期权、掉期、货币互换等产品或组合，可采用实物/现金交割及保证金/信用交易方式[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得擅自开展交易[1] 操作原则 - 严格控制交易种类及规模，不得影响生产经营，禁止单纯以盈利为目的的交易[1] - 所有交易需以套期保值、规避汇率/利率风险为目的，基于实际经营业务[1] - 交易账户必须以公司名义开立，禁止使用他人账户或提供资金给他人交易[2] - 禁止使用募集资金进行套期保值，需确保自有资金与保证金匹配[2] - 外汇套期保值交易金额不得超过预测外汇收支金额，交割时间需基本匹配[2] 审批权限 - 开展外汇衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议[2] - 交易总体方案和额度由董事会审批，超出权限需提交股东会审议[2] 管理及操作流程 - 董事会授权董事长及其代表负责具体实施，财务管理部需出具年度可行性报告[4] - 财务总监负责监督管理、风险控制、制定交易策略方案及应急处理[4] - 操作小组负责提供业务预测资料、资金监督、对账及档案保管[5] - 开展业务前需进行多市场比价，必要时聘请专业机构分析[5] - 每笔交易完成后需及时传递单据进行账务处理[5] 风险控制措施 - 建立风险测算系统，包括资金风险（保证金、浮动盈亏）和价格变动风险[6] - 遇政策/市场重大变化导致风险显著增加时需立即报告并启动应急方案[6] - 市场价格异常波动或接近止损限额时需立即执行止损机制[6] - 需配备符合要求的计算机系统、通讯系统等基础设施保障交易[6] 信息披露要求 - 需按证监会及深交所规定披露金融衍生品业务信息[6] - 当已确认损益及浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露[7]

交易信息 - 5月30日收盘价8.32元，下跌2.58%，换手率1.94%，成交量8.24万手，成交额6914.02万元 [1] - 主力资金净流出536.55万元，游资资金净流入426.88万元，散户资金净流入109.68万元 [1][7] 董事会决议 - 提名倪国华等5人为第十二届非独立董事候选人，刘海颖等3人为独立董事候选人 [2][5] - 独立董事津贴每人每年8万元（税前） [2] - 2025年综合授信额度控制在13.50亿元以内 [2] - 为全资子公司提供不超过1.9亿元担保 [2][7][8] - 开展金融衍生品交易业务，单笔不超过500万美元，年累计不超过1.5亿美元 [2][6][8] - 使用不超过2亿元自有资金进行国债逆回购和委托理财 [2][7][8] - 与黄浦区相关部门签订房屋征收补偿协议 [2] - 续聘毕马威华振为2025年度审计机构，审计收费165万元（不含税） [2][7][8] - 取消监事会并修订《公司章程》等12项制度 [2][3][4][7][8] 股东大会 - 2024年年度股东大会将于2025年6月23日召开，审议取消监事会等议案 [4][7] 资产与财务安排 - 上海市四川南路32号使用权房被征收，补偿总价2700.64万元，预计增加2025年利润总额2700.64万元 [7][8] - 全资子公司上海三枪及其下属公司获不超过1.9亿元担保额度 [2][7][8]

金融衍生品交易业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易业务并控制相关风险，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关监管指引等法律法规[1] - 衍生品定义涵盖期货、期权、远期、互换等产品及其组合，基础资产可包括证券、利率、汇率、商品等，交割方式含实物与现金结算[1] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得开展相关业务[1] 交易执行规范 - 交易对手限定为经国家外汇管理局等监管机构批准的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2] - 需以公司名义设立专用交易账户，禁止使用他人账户[2] - 交易资金规模需与自有资金匹配，不得影响正常经营[2] 管理机构设置 - 成立由董事长牵头的金融衍生品交易工作小组，成员包括总经理、财务总监、董秘等高管[3] - 财务部负责风险评估及可行性分析，财务总监为交易第一责任人[3] - 审计部履行监督职责，负责人为监督第一责任人，需进行事前审核至事后审计全流程监控[3] 审批权限分级 - 衍生品交易需提交董事会审议，特定情形需股东大会批准：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值目的交易等[4] - 高频交易可对未来12个月额度进行预计审议，期限内任一时点金额不得超获批额度[4] 风险控制措施 - 交易实施需确保授权、执行、监督等岗位分离，配备专业团队并严格执行风控制度[5] - 优先选择场内交易品种，控制业务种类及规模[6] - 设定止损限额并建立应急处理预案，市场波动剧烈时增加风险汇报频次[7] 后续管理及披露 - 财务部需持续跟踪衍生品公允价值变化并向董事会报告风险敞口[6] - 对非集中清算交易需定期评估交易对手信用风险并调整担保品头寸[7] - 衍生品损益达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露[8] 档案与保密管理 - 交易结算资料由财务部保存，授权文件及可行性报告由董事会存档[8] - 相关人员需严格保密交易方案、资金状况等信息，岗位变动时及时调整授权[8] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效，适用于公司及所属子公司[9]

公司财务表现 - 2024年营业收入达10.02亿元，同比增长21.75% [19] - 归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，同比增长41.67% [19] - 总资产23.50亿元，较2023年末增长9.00%，归属于上市公司所有者权益20.34亿元，增长8.92% [7] 经营策略与产能布局 - 持续加强海外子公司生产产能并降低生产成本，利用产业向海外转移契机拓展新品市场份额 [5] - 重点发展自动充气床垫品类，为新能源汽车研发适配的精致露营及午休床垫产品 [16] - 通过越南大自然生产基地和柬埔寨美御的新增产能提升防水箱包、保温箱品类的市场占有率 [16] 研发与成本管控 - 2024年研发投入3,648.11万元，较2023年增长2.24% [19] - 通过材料研发、工艺优化及技术创新推动降本增效，提高生产率和产品竞争力 [17] - 管控原材料采购并降低汇率波动风险，开展金融衍生品交易业务（持仓保证金上限8亿元） [25] 资产与负债变动 - 货币资金减少47.02%至1.81亿元，主要因闲置资金用于现金理财 [19][20] - 应收账款增长38.57%至1.88亿元，系主营业务收入增长导致信用期内应收账款增加 [19][20] - 应付账款增长83.94%至1.98亿元，主要因订单增加引起原材料采购扩张 [19][21] 公司治理与合规 - 2024年董事会召开7次会议，审议包括财务决算、利润分配、授信额度等关键议案 [7][9][10] - 监事会审议募集资金使用、内部控制及关联交易等事项，确认公司运作合规且无重大风险 [34][35][36] - 严格执行信息披露制度，通过投资者电话、互动平台及业绩说明会保持与投资者沟通 [14][15] 2025年重点工作计划 - 建立健全公司治理结构和管理制度，增强风险管控能力并提高管理效率 [15] - 加快国际化与多元化发展，开拓家用床、水上用品及保温硬箱等新品类市场 [16] - 推进绿色工厂建设，强化安全生产意识并承担环境保护社会责任 [17]

会议基本信息 - 江苏共创人造草坪股份有限公司将于2025年5月20日上午10:00在南京市华侨路56号大地建设大厦20楼会议室召开2024年年度股东大会 [5] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [3][5] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会 需按规定办理签到登记手续 [1] 财务表现 - 2024年营业收入达到295,183.71万元 较2023年的246,143.03万元增长19.92% [6][14] - 归属于上市公司股东的净利润为51,124.94万元 较2023年的43,122.42万元增长18.56% [6][14] - 基本每股收益为1.28元/股 较2023年的1.08元/股增长18.52% [6] - 加权平均净资产收益率为19.62% 较2023年的18.32%增加1.30个百分点 [6] - 经营活动产生的现金流量净额为46,549.91万元 较2023年的40,763.55万元增长14.19% [6][15] 资产负债状况 - 截至2024年12月31日 资产总额为330,778.68万元 较上年末增长6.02% [6] - 负债总额为54,832.63万元 较上年末下降12.68% [6] - 归属于上市公司股东的净资产为275,946.05万元 较上年末增长10.73% [6][13] - 应收账款为58,269.99万元 较上年末增长22.77% 主要系营业收入增长所致 [6][7] - 在建工程为13,112.55万元 较上年末大幅增长1,136.48% 主要系越南生产基地三期项目开工建设所致 [6][11] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.40元（含税） [18] - 以总股本401,642,000股计算 合计拟派发现金红利257,050,880.00元 [18] - 现金分红占2024年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为50.28% [18] 2025年度经营计划 - 公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度 [24] - 预计2025年度对外提供担保额度不超过人民币10亿元 其中对资产负债率为70%以上子公司担保不超过5亿元 [25] - 拟开展总规模不超过1亿美元的金融衍生品交易业务 主要用于规避汇率风险 [26][27] 机构续聘 - 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 [20][21] - 天健会计师事务所已连续担任公司首次公开发行期间及上市后四个年度的审计机构 [20]

股东大会安排 - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年5月19日10:00，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [3] - 现场会议地点设在江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团11楼会议室 [4] - 会议将审议16项议案，其中议案8和议案16为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过 [3] 公司治理情况 - 2024年董事会共召开9次会议，审议36项议案，包括募集资金管理、增开专户等事项 [4] - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会，全年有效运作 [7][8] - 独立董事2024年积极履职，对关联交易等事项进行事前审议并提出专业意见 [9] 财务状况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-38,625,401.12元，母公司未分配利润为543,382,575.69元 [15] - 因净利润为负值，2024年度不进行利润分配，不转增股本 [15] - 截至2024年底，公司募集资金累计投入24,500吨对氯甲苯等项目金额为48,978.87万元 [25] 2025年计划 - 拟向非关联金融机构申请不超过196,900万元综合授信额度，用于借款、票据等业务 [20] - 计划开展不超过8,000万美元金融衍生品交易业务，用于规避汇率风险 [21][22] - 拟使用不超过50,000万元闲置募集资金和60,000万元自有资金进行现金管理 [24][25] 关联交易 - 2025年预计向关联方江苏金派包装采购1,274.34万元产品，占同类业务1.51% [31] - 拟在大丰农商行申请不超过13,000万元授信额度，并为子公司提供4,400万元担保 [35][36] - 关联交易定价遵循市场化原则，以市场价格为依据 [32][36] 其他重要事项 - 拟续聘公证天业会计师事务所，2024年审计费用57万元，内控审计费用15万元 [38][40] - 计划取消监事会，相关职能由董事会审计委员会承接，并相应修订公司章程 [42] - 修订《独立董事工作制度》《股东会议事规则》等公司治理制度 [41]