瑞财经 钟鸣辰2025年6月6日至8日，第六届"和君小镇·中国上市公司董秘论坛"在江西会昌和君小镇盛大 举行。论坛由江西省科学院、华东师范大学产业技术研究院、和君集团、和君职业学院联合主办，和君 董秘邦、和君小镇承办。论坛围绕科技、消费、出海、并购重组、股票投资等五大主题展开，点明机 会、呈现前途。 蜜雪冰城、伊利股份、吉利汽车、华熙生物、华大智造、天元宠物、安必平等200多家上市公司和拟上 市公司董秘和高管参加了论坛，这些公司的市值累计超过一万亿元人民币。 同时参会的还有华夏基金、沙特阿美战略投资、中海油基金、美的资本、深创投、元禾资本等30多家投 资机构的管理者及合伙人，这些投资机构管理的资本规模累计超过二万亿元人民币。 两个"万亿规模"，构成本届论坛的基本含金量。而出席论坛的20多位演讲嘉宾和广大参会者的思想见 地、专业水准和能力经验，更是无价之宝。 "2025年，经济大势怎么看、产业趋势怎么走、上市公司怎么干、股票投资怎么选？"是本届"和君小镇· 中国上市公司董秘论坛"的主题，也是广大上市公司、投资机构和政府招商引资部门的共同关切。论坛 由四场内容构成： 第一场是"科技与产业"，院士、科学家和企业家代 ...

并购交易与市场反应 - 海光信息拟以1160亿元换股吸收合并中科曙光，成为国内算力产业最大合并案 [1] - 复牌首日中科曙光涨停10%成交4.58亿元，海光信息涨4.3%成交87.3亿元，盘前百亿资金顶板 [1] - 合并后新实体将整合中科院计算所旗下资源，中科曙光持股16.36%，海光信息原由中科曙光控股32.1% [9] ETF市场异常波动 - 信创类ETF逆势领跌，信创50ETF(560850)跌3.76%，信创ETF基金(562030)跌3.68%，信创ETF(562570)跌3.21% [2][3] - 停牌期间信创ETF规模激增，信创ETF(562570)规模从4.19亿元飙升至27.67亿元，增幅近7倍 [4][6] - 套利资金通过ETF间接布局停牌股，复牌后集中抛售导致ETF价格承压，多只ETF溢折率达-0.57%至-0.59% [3][7][8] 套利机制与行业影响 - 基金公司采用现金替代标志约束套利，申购需按预估现金比例支付，赎回仅获现金替代款 [8] - 合并将重塑国产算力产业链竞争格局，两家公司在芯片研发与服务器领域具互补性 [9] - 并购整合存在失败风险，需关注实际协同效应与盈利能力提升，非单纯消息面利好 [10] 资金流动与估值变化 - 停牌期间新增ETF资金摊薄停牌股权重，复牌后个股涨幅对净值拉动作用减弱 [7] - 二级市场ETF溢价交易在复牌后回落，加剧价格下跌压力 [7] - 信创ETF基金(562030)规模从0.75亿元升至5.72亿元，反映短期资金博弈特征 [4][6]

重组计划与终止原因 - 原计划收购博创智能约60%股权以切入智能装备制造领域 [2] - 终止原因是交易方案及价格磋商未达成一致 [2][4] - 支付1.3亿元诚意金并完成30%股权质押等实质性推进工作 [4] 未来战略与应对措施 - 继续坚持原有业务内生优化并探索转型，寻找国家支持行业的合理估值标的 [2] - 通过主业优化与稳健并购双轨并行提升发展质量 [3] - 若重启重组将强化尽职调查与估值合理性，减少谈判僵局 [4] 市场沟通与股价稳定 - 否认"忽悠式重组"指控，强调转型战略的必然性 [4] - 长期稳定股价需依赖经营实质性发展 [3] - 通过透明沟通修复投资者信心 [3] 风险提示与信息披露 - 郑重提醒投资者以指定媒体公告为准 [5] - 强调并购重组涉及利益博弈，无法完全避免失败风险 [4]

智通财经6月10日电，据深圳证监局消息，随着系列促进并购重组政策措施的出台，深圳上市公司并购 重组市场活跃度持续提升，特别是通过并购重组实现向新质生产力发展转型的趋势日益显现。"并购六 条"发布以来，深圳上市公司公布并购重组预案215笔，160笔重组事项披露交易金额，合计超过450亿 元。（智通财经记者 王晨） "并购六条"以来深圳上市公司公布重组预案215笔 ...

报告行业投资评级 - 超配 [1] 报告的核心观点 - 上周非银指数上涨2.0%，相较沪深300超涨1.1pp，券商与保险指数同步上涨，证券指数超额明显；市场股基日均成交额、两融余额、股票质押市值环比均有增长 [4] - AMC系券商实控人变更为中央汇金，监管明确深化资本市场体制机制改革；平安拟发行118亿港元零息H股可转债，关注预定利率下调和资本市场政策发布带来的资负共振 [4] - 券商建议把握并购重组、高“含财率”和ROE提升三条逻辑主线，关注大型券商配置机遇；保险建议关注具有竞争优势的大型综合险企 [4] 根据相关目录分别进行总结 周行情回顾 - 上周宽基指数中，上证指数、深证成指、沪深300、创业板指数分别上涨1.1%、1.4%、0.9%、2.3%；行业指数中，非银金融(申万)上涨2.0%，证券Ⅱ(申万)上涨2.4%，保险Ⅱ(申万)上涨1.0%，多元金融(申万)上涨2.7% [8][9] - 展示了A股券商、保险、多元金融前十涨幅表现及主要港美股最新表现 [13][14][15][16] 市场数据跟踪 - 经纪方面，上周市场股基日均成交额14232亿元，环比增长8.7%；上证所日均换手率0.88%，深交所日均换手率2.49% [17] - 信用方面，两融余额1.81万亿元，环比增长0.4%，其中融资余额1.8万亿元，环比增长0.4%，融券余额122亿元，环比增长4.1%；股票质押市值2.69万亿元，环比增长1% [17] 行业新闻 - 6月5日，证监会首席律师程合红表示将持续深化体制机制改革，激活并购重组市场，深化注册制改革，培育长期资本等 [34] - 6月6日，金监总局就《关于严重失信主体名单管理的暂行规定（征求意见稿）》公开征求意见，包括界定名单列入范围、明确管理措施、规范名单管理程序、建立信用修复机制等内容 [34]

半导体领域并购重组再传新消息，昨日晚间海光信息发布公告将于6月10日复盘。截至发文该股涨逾5%。 据了解海光信息吸收合并中科曙光，为5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布后的首单上市公司间吸收合并案例，合并后实体 将覆盖芯片设计、服务器整机、云计算服务的全产业链，总市值规模或超4000亿元，有望成为国产算力领域"航母级"企业。 指数公司数据显示，目前海光信息为半导体设备ETF（561980）标的指数第四大权重股，最新权重8.58%。 海外方面， SEMI发布的《全球半导体设备市场报告》，2025年第一季度全球半导体设备出货金额同比增长21%，达到320.5亿美元。同时，根 据 WSTS 最新的行业预测，在 AI、云基础设施和先进消费电子产品需求的推动下，2025 年全球（半导体）市场将实现稳健增长。 天风证券分析指出，综合来看2025年，全球半导体增长延续乐观增长走势，2025年AI驱下游增长。同时，政策对供应链中断与重构风险持续 升级，国产替代持续推进。展望二季度，或可关注设计板块SoC、ASIC、存储、CIS二季度业绩弹性， 设备材料算力芯片国产替代。端侧AI SoC芯片公司受益于端侧AI硬件 ...

核心观点 - 并购重组行情有望开启，经济转型势在必行，产业周期驱动力增强，政策红利持续释放支持并购重组行情 [1][14] - 预计 6 月份实体经济流动性或继续回升，5 月社融增速或继续抬升 [2][18] - 本周中美高层通话与超预期非农就业提振市场情绪，美股大涨，美债利率大幅上行，美国劳动力市场并非那般强劲 [3][4] - 各类金融机构发行的科创债中，证券公司所发行的科创债配置价值或更可观 [5] - 10 年期国债收益率仍将在 1.6%-1.7%的箱体中震荡，若央行重启买入国债，短端利率下行的确定性更高 [6] - 建议关注核心科技题材转债和业务不确定小、可支配现金充裕、对股权投资和收并购表态积极的中低价标的 [8] - 预计锅圈、精锻科技、隆鑫通用、奥海科技、中恒电气、比亚迪等公司未来营收和净利润增长，给予“买入”评级 [10][11][12][13] 宏观策略 并购重组助力科技企业估值提升 - 政策红利密集释放，监管机构推出举措优化并购重组环境 [14] - 2025 年不到半年并购重组完成项目数量超 2024 年全年，后续项目释放将进入活跃期 [14] - 央国企主导整合浪潮，新兴产业成并购焦点 [14] - 当下宏观环境与 2013 - 2015 年相似，经济转型诉求强，并购重组可提升产能利用率，创造新需求 [14] - 今年中国资产重估受益于科技突破，并购重组有望聚焦新兴科技领域 [14] - 自 2024 年新“国九条”发布，政策引导上市公司提前布局，为并购重组行情发展打下基础 [14] 融资需求与社融增速 - 周度 ECI 指数显示 6 月初经济运行平稳，供给端季节性回落，需求端有结构性分化 [17] - 预计 5 月融资需求环比回暖，社融增量和增速继续回升，新增人民币贷款 7000 - 8000 亿元，社会融资规模新增 2.2 - 2.5 万亿，4 月社融增速或环比回升至 8.8% [17][18] - 6 月在贷款季节性新增和政府债券融资支持下，实体经济流动性或继续回升 [2][18] 海外市场情况 - 本周中美高层通话与超预期非农就业提振市场情绪，美股大涨，美债利率大幅上行，10 年期美债利率升 10.52bps 至 4.506% [3] - 美国 ISM 调查数据走弱与贸易逆差收窄，或表明“抢进口”行为结束 [3][19] - 5 月非农就业数据略超预期，降息预期降温，但劳动力市场并非强劲 [3][4] 固收金工 科创债新政策 - 2025 年 5 月相关政策发布，引导资金向早期、中小企业、长期项目和硬科技领域倾斜 [22] - 政策要点包括扩大发行主体范围、优化债券条款设计、优化发行流程、纳入金融机构科技金融考核体系 [22] - 与过往政策相比，科创债从单一融资工具变为覆盖产业链上下游的融资平台，募集资金用途更灵活 [22] - 券商、商业银行、金融资产投资机构、股权投资和创投机构等将受益 [22] - 5 月金融机构科创债发行放量，发行主体以商业银行为主，票面利率低，平均约为 1.81% [23] - 证券公司发行的科创债配置价值或更可观 [22][23][24] 债券市场分析 - 本周 10 年期国债活跃券收益率下行，债券市场微幅震荡，需关注关税政策和央行重启买入国债的可能性 [6][24] - 预计 10 年期国债收益率在 1.6% - 1.7%箱体震荡，若央行重启买入国债，短端利率下行确定性更高 [6][24] - 本周美债收益率曲线全线反弹，预计美债收益率仍在高位震荡 [24][25][27] 转债与债券数据跟踪 - 建议关注核心科技题材转债和中低价标的 [8] - 本周新发行绿色债券 10 只，规模约 95.70 亿元，成交额 531 亿元 [8][28] - 本周新发行二级资本债 2 只，规模 60.00 亿元，成交量约 1213 亿元 [9][30] 行业 锅圈 - 领先的一站式在家吃饭餐食产品提供商，市场规模大，竞争格局分散，公司份额居首 [31] - 门店规模巩固供应链壁垒，上游整合，下游深挖场景 [32] - 单店营收修复确定性强，中期拓店万家乐观 [32] - 预计 2025 - 2027 年营收 72.8/83.4/94.4 亿元，归母净利 3.3/4.0/4.9 亿元，给予“买入”评级 [10][32] 精锻科技 - 精密齿轮行业龙头，形成多业务驱动发展格局 [11][33] - 差速器总成业务市场空间广阔，营收有望持续高增速 [33] - 铝合金锻件加码电动化转型 [33][34] - 入局机器人减速器赛道，有望成为人形机器人智能关节供应商 [11][34] - 预计 2025 - 2027 年营收 23.06/26.52/31.19 亿元，归母净利润 2.41/2.90/3.59 亿元，给予“买入”评级 [11][34] 隆鑫通用 - 摩托车行业领跑者，形成三大品牌矩阵 [34] - 战略聚焦主业，股权重组落地，有望发挥协同效应 [34] - 无极品牌多方面能力改善，大排量摩托车空间广阔，品牌势能向上 [34][35] - 预计 2025 - 2027 年营业收入 208.8/240.2/264.2 亿元，归母净利润 18.7/22.9/25.7 亿元，给予“买入”评级 [12][35] 奥海科技 - 全球手机充电龙头，布局三大高成长领域 [35] - 手机充电器全球第一，产品和业务结构持续升级 [35] - 新能源电控和服务器电源贡献新增长 [35] - 预计 2025 - 2027 年实现营业收入 84.58/103.54/126.05 亿元，归母净利润 6.32/7.94/9.90 亿元，给予“买入”评级 [12][35] 中恒电气 - 高频开关转型数字能源，HVDC 直流供配电领军者 [36] - HVDC 市场前景广阔，国内外积极布局 [37] - 公司竞争优势凸显，伴随渗透率提升业绩有望超预期 [37] - 预计 2025 - 2027 年归母净利润 1.81/2.40/3.06 亿元，给予“买入”评级 [12][37] 比亚迪 - 5 月销量 38 万辆，同增 15%，出口持续强劲，预计全年销量 550 万辆，同增 25 - 30%，出口翻倍至 80 万辆+ [38] - 插混份额略降至 46%，方程豹交付突破 10 万辆 [38] - 5 月电池装机同增 101%，闪充刀片通过新国标检测 [38] - 预计 2025 - 2027 年归母净利 550/683/823 亿元，给予“买入”评级 [13][38][39]

科创板并购重组市场活跃度 - "科创板八条"政策出台后，科创板上市公司披露重大资产重组方案数量达到105家，今年以来达到44家，市场活跃度整体较高 [1] - 并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新增长点的重要措施，科创板作为新兴领域主阵地，并购重组热度增加具有积极意义 [1] - 在"科创板八条""并购六条"等政策支持下，并购交易灵活性与可行性提升，企业整合成本与难度降低，科创企业间资源整合呈现加速态势 [1][7] 上市公司并购案例 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，交易完成后将导入临床前研究客户资源，扩大潜在客户群体，形成业务优势互补 [2] - 迅捷兴拟通过发行股份及支付现金方式购买嘉之宏100%股权，目前中介机构已进场开展尽职调查，审计、评估等工作有序推进 [3] - 海光信息拟通过换股方式吸收合并中科曙光，中科曙光最新市值906亿元，海光信息最新市值3164亿元，若合并成功将实现产业链互补，对信息产业格局产生较大影响 [4] 政策支持与制度优化 - 证监会发布新修订《上市公司重大资产重组管理办法》，优化并购重组流程，提高对同业竞争和关联交易的包容度，建立重组股份对价分期支付机制 [7] - 沪深交易所修订发布上市公司重大资产重组审核规则，建立重组简易审核程序，符合条件的交易受理后5个工作日内出具审核意见，证监会注册时间缩短为5个工作日 [8] - 多地出台利好政策鼓励并购重组，如上海发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案》，推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度 [8] 行业影响与战略意义 - 科创板企业所处行业技术迭代快、竞争激烈，并购重组能助力企业迅速整合资源，实现产业链上下游深度融合，提升产业协同效应 [5] - 通过并购可快速获取新技术、新人才和新市场，增强核心竞争力，加速产业升级，半导体、生物医药等领域通过并购实现技术突破与规模扩张的案例屡见不鲜 [5] - 同行业并购重组能增强企业规模、提高竞争力、获得规模效应，防止"内卷式"竞争，促进资源要素和竞争优势互补，形成完善的创新产业链生态 [6]

报告行业投资评级 - 看好丨维持 [7] 报告的核心观点 - 2025年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布，新规后并购重组处于新一轮鼓励周期，本轮重组与上一轮在监管环境、市场表现等方面存在异同，整体脱虚向实趋势延续，产业逻辑加深，双创含量进一步提升 [2][4][6] 根据相关目录分别进行总结 寻变化：并购重组再次进入新一轮鼓励周期 - 修订历程：《上市公司重大资产重组管理办法》自2008年出台至今修订7次，形成8版，逐步完善了上市公司的借壳上市标准、审核程序以及配套融资相关规定等，形成目前上市公司资产重组管理的监管体系 [14] - 政策脉络：经历了政策建立期—政策鼓励期—政策收紧期—政策中性偏松—政策鼓励期，当前处于新一轮鼓励周期。2008 - 2013年政策中性，制度确立发展；2014 - 2016年8月政策鼓励，并购跨越式增长但有不规范行为；2016年9月 - 2019年9月政策收紧，炒壳乱象遏止；2019年10月 - 2023年政策中性偏松，助力新兴产业；2024年至今政策鼓励，多举措活跃市场 [4][19][20] 探趋势：本轮并购重组与此前有何异同？ 监管环境 - 自上而下多举措活跃：新国九条奠定宽松方向，退市制度、科技十六条、科创板八条、并购六条相继出台，第八版《重组办法》发布，活跃并购重组市场 [5][26] - 有条件侧重：当前侧重鼓励“双创、新质生产力”、“强链补链”以及“提升产业集中度”等方向，兼具对“炒壳”行为的监管与打击；2014年宽松周期更偏向淘汰落后产能，实现产业升级以及国有资本发展等 [5][28] - 具体条例：2014版修订普适性放松，无特定指向，放松监管及审批手续；2025年版是对并购六条的全面落实，鼓励跨界并购和未盈利资产收购，提高对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项的包容度 [5][34] 市场表现 - 双创含量提升，产业逻辑加深：上市公司方面，竞买方占比提升，小市值占比下降，大市值并购活跃；板块和行业方面，主板份额下降，科创板提升，新兴科技及新质生产力成聚集领域；重组形式上，发行股份与协议收购并重，可转债方式提升；重组目的更趋多元，借壳上市大幅缩减 [6][36][47]

并购重组特殊条款的作用 - 不盈利不减持、低于发行价不减持等特殊条款能抬高并购重组的"安全阀"，保护中小投资者权益并增强市场认可度[1] - 特殊条款设置如同多上一份保险，可提振市场信心并打消投资者对科技资产真实性的疑虑[1] - 条款实现交易方与上市公司长远利益深度绑定，形成"一荣俱荣，一损俱损"的关系[2] 科技资产证券化现状 - 监管包容度提升优化了未盈利科技资产上市通道，科技并购重组活动显著增加[1] - 高科技并购潮中部分标的资产可能以次充好，需通过市场选择机制筛选真正的高科技资产[2] - 过往案例显示存在标的资产业绩变脸、承诺未达标等问题，导致上市公司收购后承担包袱资产[1] 特殊条款的市场影响 - 条款从源头遏制带病上市、高溢价上市风险，促使交易方更谨慎对待并购行为[2] - 条款将减持权利与公司盈利或股价挂钩，提升标的资产业绩和交易作价的真实性[2] - 特殊条款常态化可增强并购重组安全边际，提升投资者信心和资本市场效率[3] 投资者保护机制 - 特殊条款为缺乏专业判断能力的中小投资者提供"定心丸"，降低投资风险[3] - 条款要求交易方"包售后"，持续提升并购标的业绩以获取证券化红利[2] - 注册制改革下需保障中小投资者对重组方案的话语权和选择权[2] 条款常态化趋势 - 特殊条款从个案闪现到常态化频现是市场规范发展的重要进步[4]