近年来，并购重组无疑是市场最火热话题之一。为进一步激活并购重组市场的生机，相关政策频频释放 鼓励并购的积极信号。 从中央层级到地方层面，并购重组相关政策的出台节奏明显加快。新"国九条"着重强调要加大并购重组 改革的推进力度；随后，"科创板八条""并购六条"等政策相继发布，为并购重组市场注入了新的活力， 进一步激发了市场的活跃度。自"并购六条"正式落地实施以来，已有接近三百家上市公司对外披露了资 产重组相关事项，其中，新兴产业已然成为并购活动聚焦的重点领域。 近期相关消息催化更是不断 5月16日，中国证监会正式公布并推行了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》。此次修订在审 核程序简化、交易工具创新以及监管包容度提升等多个关键维度进行了优化完善。新规的落地实施，预 计将进一步增强上市公司开展并购重组活动的积极性，全方位激发并购重组市场的内在活力，为上市公 司实现高质量发展提供有力支撑。 5月19日，于深圳证券交易所举办的2025年全球投资者大会上，深交所创业板公司管理部总监徐正刚围 绕"发挥并购重组主渠道作用，积极支持培育新质生产力"这一主题发表了演讲。在演讲过程中，他从四 个关键维度对深市并购重组的最新发展 ...

今年以来，A股公司并购重组持续火热，既有强强联合式并购，也有强链补链做大做强。中国船舶 吸收合并中国重工100%股权获上交所审核通过，打造船舶第一股；海光信息和中科曙光披露重大资产 重组预案公告，算力产业"软硬协同"再突破；国泰君安与海通证券吸收合并，整体资本实力显著增 强…… 数据显示，截至6月30日，今年上半年已有1502家上市公司披露2000单并购重组相关事项公告。从 行业分布来看，已披露的并购重组案例主要集中在计算机、专用设备、汽车制造、生物医药以及半导体 等先进制造业。 东吴证券首席经济学家芦哲认为，在资本市场加速发展的浪潮中，并购重组作为产业延链补链的关 键，直接关乎创新产业发展机遇的把握和产业升级的进程。政策支持是并购重组市场的关键驱动力。为 了鼓励和活跃资本市场，助力上市公司实现高质量发展，监管部门推出了一系列直击并购市场难点痛点 的举措，精准发力优化并购重组环境。 聚焦新质生产力 2025年上半年，在政策鼓励、产业升级等多重因素共振下，A股并购重组市场热度持续攀升。Wind 数据显示，截至6月30日，以首次披露日为口径，今年上半年已有1502家上市公司披露2000单并购重组 相关事项公告，累 ...

据了解，交易活跃度显著提升的同时，支付方式多元化成为本轮并购重组的突出特征。从政策导向 看，新"国九条""科创板八条"与"并购六条"，均鼓励上市公司综合运用多种支付工具实施并购重组。以 科创板为例，板块今年以来新增披露并购交易54单，包含发股/可转债类16单，现金重大类6单，合计占 比达到四成。其中，多家公司积极运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等方式实施 并购。多元化支付工具的创新应用，有效激活了市场主体的并购活力，进一步发挥了资本市场在并购重 组中的"主渠道"作用。 责任编辑：杨喜亭 中新网上海7月18日电 (高志苗) 自2024年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下 简称"并购六条")发布以来，资本市场并购重组市场呈现蓬勃生机。记者18日从上海证券交易所获悉， 近日，随着福达合金、中化装备披露重组相关公告，"并购六条"发布后全市场新增披露重大资产重组项 目已达200单。 ...

并购重组市场概况 - 本期中国A股并购重组市场发生重大并购事件50起，环比下降24.24%，累计披露交易金额2090.10亿元，环比下降60.06% [2] - 房地产管理和开发、基础化工、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、纺织服装Ⅲ等行业为重点活跃领域 [2] - 民营企业与地方国有企业为并购主力，操作类型包括横向整合、战略合作等多元化动因 [2] - 政策驱动与企业主动调整推动市场进入"效率提升+结构优化"新阶段，预计后续维持高频运行 [2] - 25家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨跌幅0.89%；23家预案后取得重大进展，股价平均涨跌幅3.77% [2] 上市公司停牌筹划/宣布重组预案 - 国投中鲁定增收购电子院100%股权，战略合作目的，市值49.77亿元，PE 104.21，双周跌幅10.05% [3][5] - 海兰信定增收购海兰寰宇100%股权，横向整合目的，市值124.50亿元，PE 306.91，双周跌幅6.95% [3][5] - 中盐化工参股公司中盐碱业股东减资，横向整合目的，市值115.69亿元，PE 88.50，双周跌幅1.87% [3][5] - 湘财股份吸收合并大智慧100%股权，战略合作目的，市值305.93亿元，PE 451.89，双周跌幅2.10% [3][5] - 中化装备定增收购益阳橡机100%股权和北化机100%股权，垂直整合目的，市值49.57亿元，PE -2.19，双周涨幅19.86% [3][5] 上市公司预案后重大进展 - 至正股份收购AAMI 87.47%股权，资产调整目的，市值55.51亿元，PE -141.44，双周涨幅3.81% [7][8] - 思林杰定增收购科凯电子71%股权，垂直整合目的，市值42.55亿元，PE -57,305.32，双周涨幅17.49% [7][8] - 赛微电子子公司出售瑞典Silex 45.24%股权，资产调整目的，市值136.85亿元，PE -87.90，双周涨幅8.98% [7][8] - 利德曼收购先声祥瑞部分股权，横向整合目的，市值45.97亿元，PE -62.42，双周涨幅51.98% [7][8] - 隆扬电子收购德佑新材70%股权，横向整合目的，市值122.19亿元，PE 128.48，双周涨幅30.13% [7][8] 监管动态 - 《2025年证券公司支持上市公司并购重组能力专项评价标准》出台，评价体系包含典型案例(50%权重)、经营业绩(30%)和专业力量(20%)三个维度 [15] - 典型案例评价侧重示范推广意义，服务科创案例每个赋15分，其他案例10分 [15] - 经营业绩评价包含业务收入(10分)、重组金额(10分)和重组家数(10分)指标 [15] - 专业力量评价关注并购部门设置(10分)和投行条线独立财务顾问主办人数量(10分) [15]

交易概述 - 分众传媒拟以83亿元收购新潮传媒100%股权 交易包括发行股份和支付现金 其中现金对价121067万元 股份对价817893万元 [2] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司 [2] 估值与评估 - 新潮传媒100%股权评估值为8343亿元 较账面价值增值14658% [2][3] - 交易价格与数月前披露的预估值一致 [2] - 采用市场法评估 评估基准日为2025年3月31日 [2][3] 财务表现 - 新潮传媒2023年审计后净利润为-153亿元 较审计前-279亿元大幅调增 [1][6] - 2024年净利润330168万元 实现扭亏 2025年第一季度净利润33728万元 [4][6] - 2024年第四季度净利润约381153万元 但2025年第一季度环比下滑明显 [9] - 2023年审计后营业收入1894亿元 较审计前1932亿元略有缩水 [7] 交易结构特点 - 交易未设置业绩承诺及补偿安排 因交易对方非上市公司控股股东或实际控制人 [3] - 采用差异化定价 不同交易对方获得的对价对应标的公司整体估值差异显著 [9][10] - 重庆京东持有184745%股权 获得对价1978亿元 对应估值10707亿元 [9][11] - 百度在线持有89938%股权 获得对价1122亿元 对应估值12475亿元 [10][11] - CEO张继学持有106888%股权 获得对价815亿元 对应估值7625亿元 [10][11] - 联合创始人庞升东持有31281%股权 获得对价153亿元 其中现金202278万元 对应估值4891亿元 [10][11] 公司背景 - 新潮传媒2007年成立 2013年进入梯媒行业 2016年进军一线城市 [4] - 累计融资金额接近80亿元 投资方包括京东、百度等战略投资者 [4][12] - 京东系于2019年战略投资近10亿元 2020年和2021年追加投资 [12] - 百度系于2018年领投21亿元融资 当时估值16154亿元 2020年和2021年追加投资 [12] 行业背景 - IPO市场遇冷推动并购重组成为投资机构重要退出渠道 [14] - 差异化定价是各方利益博弈结果 后期投资者通常以更高估值进入 [14] - 财务投资人常与创始团队签署对赌协议 要求约定期限内实现合格IPO [14]

市场表现 - 沪指小幅上涨 医药生物和电力设备行业领跌 美容护理和有色金属行业领涨 [1] - 稀土永磁和先进封装概念板块午后表现活跃 [1] - 科创创业50ETF（159783）小幅下跌 持仓股中卓胜微、寒武纪、蓝思科技、联影医疗涨幅居前 中航成飞、柏楚电子、百利天恒、阳光电源跌幅居前 [1] 政策与并购 - 政策落地或推动并购加速 主线围绕双创展开 [1] - 自去年9月24日"并购六条"发布以来 并购重组迎来新一轮政策宽松期 [1] - 今年5月16日并购管理办法修订稿出台 政策基调维持宽松 进一步鼓励上市公司之间吸收合并 [1] - "9·24"以来并购重组特征表现为：民营企业、双创、发行股份购买资产、境内收购占比提升 重组目的更多元 [1] - 信息技术产业的并购重组较活跃 [1] 指数构成 - 科创创业50ETF（159783）跟踪中证科创创业50指数 [2] - 中证科创创业50指数在创业板和科创板中选取50只市值最大、科技属性纯正的龙头公司 [2] - 该指数集合了科创板和创业板的优势 选取具备高科技属性的科创板标的和成长性、盈利性较好的创业板标的 [2]

央企并购重组浪潮 - 中国神华拟收购13家能源企业股权，覆盖煤炭开采、煤电、煤化工、物流运输全链条，打造超级能源航母 [2] - 收购总资产规模将超过6500亿元，是2025年规模最大的央企并购案 [4] - 收购完成后将构建一体化运营体系，上游新增亿吨级优质煤炭产能，中游注入煤制油化工技术平台，下游整合港口、航运资产 [4] 产业整合支持政策 - 监管层鼓励头部上市公司立足主业整合产业链上市公司 [5] - 支持传统行业上市公司并购同行业或上下游，合理提升产业集中度 [5] - 支持私募基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司 [5] 跨行业并购趋势 - 2024年"并购六条"发布后，已有超过30单跨行业并购公告，标的大部分属于半导体、高端制造等科技类行业企业 [6] - 跨行业并购需满足四大特征：上市公司规范运作、符合传统产业转型升级逻辑、有助于塑造第二增长曲线、具备整合管控能力 [6] - 松发股份收购恒力重工100%股权于2025年4月过会，为同一实控人控制的下属资产整合 [6] 亏损企业收购案例 - 亏损企业可以收购盈利或亏损企业，但要求严格，需符合四大特征：收购方亏损为短期现象、标的市场前景好、业务协同性强、收购方资本实力充足 [10] - 芯联集成定增收购芯联越州72.3333%股权，收购双方均处于亏损状态，但均属于硬科技企业且业务协同性强 [10] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权，标的公司尚未盈利但亏损幅度持续收窄 [7] 监管包容度提升 - 支付方式更为灵活，鼓励综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具 [12] - 业绩承诺安排更为自主，上市公司向第三方购买资产是否设置承诺可自主协商 [12] - 支持以多元化评估方法为基础协商交易作价，适当提高对同业竞争和关联交易的包容度 [13] 中小股东保护措施 - 收购亏损标的需设置中小投资者利益保护相关安排，且不影响上市公司持续经营能力 [8] - 晶丰明源收购四川易冲100%股权时，为保护中小股东利益，对参与业绩对赌的财务投资人提高交易对价 [8] - 思瑞浦收购创芯微100%股权，标的公司在审核期间实现最近一期盈利 [7]

央企并购重组浪潮 - 中国神华拟收购13家能源企业股权，覆盖煤炭开采、煤电、煤化工、物流运输全链条，打造超级能源航母 [1] - 收购资金拟通过发行股份及支付现金购买国家能源集团相关资产并募集配套资金 [1] - 央企战略并购是当前A股并购重组新特点之一，伴随政策修订实施，市场呈现产业整合支持力度加大、监管包容度提升、跨行业转型升级加速等趋势 [1] 全产业链整合创纪录 - 中国神华重大重组是2025年规模最大的央企并购案，总资产规模将超过6500亿元 [3] - 收购完成后将构建一体化运营体系：上游新增亿吨级优质煤炭产能，中游注入煤制油化工技术平台，下游整合港口、航运资产 [4] - 监管层鼓励产业整合的具体政策包括支持头部上市公司整合产业链、完善限售期规定、支持传统行业并购提升集中度等 [4] 跨行业并购加速 - 2024年9月"并购六条"发布后已有超过30单跨行业并购公告，标的以半导体、高端制造等科技类行业为主 [6] - 成功跨行业并购需满足四大特征：上市公司规范运作、符合转型升级逻辑、塑造第二增长曲线、具备整合能力 [7] - 松发股份收购恒力重工100%股权于2025年4月过会，为同一实控人下属资产整合案例 [7] 中小股东保护机制 - 已有发行股份购买亏损标的项目通过审核，半导体行业占多数，如思瑞浦收购创芯微100%股权 [9] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权，虽标的未盈利但亏损持续收窄，方案设计体现对中小股东保护 [9] - 晶丰明源收购四川易冲案例中设置财务投资人参与业绩对赌可提高交易对价的保护机制 [9] 亏损企业并购政策 - 亏损企业可收购盈利或亏损企业，但要求严格，如芯联集成收购芯联越州72.3333%股权双方均亏损但业务协同性强 [13] - 成功案例需符合四大特征：收购方短期亏损且为硬科技企业、标的市场前景好、业务协同性强、资本实力充足 [13] 监管包容度提升 - 支付方式更灵活：推动股份对价分期支付，注册决定有效期延至48个月，鼓励综合运用多种支付工具 [16] - 业绩承诺安排更自主：向第三方购买资产可不设承诺，如亚信安全收购亚信科技20.316%股权未设业绩承诺 [16] - 科创板新政支持上市公司吸收合并上市不满3年的科创板企业 [17]

并购重组 - 宁波能源以1327.59万元收购宁能投资60%股权，完成后将持有宁能投资100%股权 [1] - 华西股份拟以9000万元收购协丰棉麻100%股权，以整合区域仓储资源 [2] - 电连技术拟以1.8亿元受让爱默斯39%股权，持股比例将从51%上升至90% [3] 业绩披露 - 塔牌集团上半年归母净利润4.35亿元，同比增长92.47%，营业收入20.56亿元，同比增长4.05% [4] - 天坛生物上半年归母净利润6.33亿元，同比下降12.88%，营业收入31.1亿元，同比增长9.47% [5] - 杰瑞股份上半年归母净利润12.41亿元，同比增长14.04%，营业收入69.01亿元，同比增长39.21%，拟每10股派发现金红利1.5元 [6] 增减持 - 天洋新材股东珠海横琴财东基金拟减持不超过3%公司股份，即不超过1298.02万股 [7] - 益丰药房控股股东及一致行动人累计减持2424.82万股，占公司总股本2% [8] - 嘉和美康股东弘云久康累计减持137.59万股，占公司股份总数1% [9] 风险事项 - 菲林格尔股价异动期间总裁减持8600股公司股份，公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20% [10] - *ST亚振股票涨幅偏离值累计达33.92%，公司股票自8月7日起停牌核查 [11]

上市公司高质量发展的十项修炼 - 我国境内上市公司数量达5400多家，年收入总和占GDP的53%，税收占比26%，成为经济引领者[3] - 上市公司需完成从产品市场到资本市场的经营思想转变，关注双重客户群体[3] - 十项核心修炼包括：治理规范、突出主业、创新领先、产品卓越、品牌卓著、回报股东、并购重组、双循环市场、防范风险、社会责任[2][5] - 书中包含375家企业实践案例，每项修炼对应行业标杆企业如美的集团（治理）、宁德时代（主业）、联影医疗（创新）等[12] 公司治理与资本市场实践 - 治理规范强调公司独立性（人格/治理结构/经营决策）、合规经营（制度/运营/财务）、信息披露（真实/按时/路演）三大维度[5] - 回报股东需加强市值管理（含国有控股公司专项策略）、重视分红回购、永续经营（第二曲线/现金管理/一把手传承）[6] - 双循环市场策略：国内市场定位差异化竞争+高端产品营销，国际市场从产品输出升级为企业出海（并购/建厂/抱团策略）[6] - 并购重组需遵循战略匹配/效益明显/协同效应/风险可控原则，整合重点在机构/业务/管理/市场/文化五大领域[17] 企业案例与实战方法论 - 全书采用"一鱼三吃法"写作逻辑：实践观察→思考提炼→理论总结，包含200+小案例和10个大案例[11] - 案例覆盖汽车/互联网/家电/建筑/医疗等多行业，含国内外企业如海尔（全球化）、海信（并购）、茅台（核心竞争力）等[11][12] - 反内卷策略提出七大解决方案：政策引导/行业自律/价本利模式/国际产能合作等，强调良性竞争价值[16] - 新"国九条"设定上市公司质量目标：5年明显优化，2035年显著提高，配套证监会三年质量提升专项行动[9] 政策解读与时代议题 - 每章开头深度解读12+政策法规如《公司法》《证券法》《OECD治理原则》，强化合规经营意识[15] - 把握反内卷/大出海/并购重组等热点议题，提供可操作性指导如海外市场开拓的"真实亲诚"原则[15][17] - 企业需动态构建竞争力（小米案例），通过技术创新（蔚小理案例）和主业深耕（宁德时代案例）保持优势[11][12]