公司治理动态 - ST新潮董事会以7票反对、0票同意的表决结果否决了六方股东联合提出的召开2025年第三次临时股东大会的请求 [2] - 六方股东包括深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心等机构及三位自然人股东，提案涉及董事会和监事会提前换届选举 [2] 法律程序争议 - 董事会首要反对理由是"提案主体不符合规定"，指出六方股东联合提出召开请求但仅四方提交提案，违反《公司法》等关于10%以上股份股东需"以其名义提出具体提案"的规定 [3] - 董事会认定提案存在"时序错位"问题，临时提案权行使需以股东大会通知已发出为前提，而本次会议尚未经董事会同意召开 [3] 股东权利辨析 - 董事会强调"召集请求权"（10%以上股份）与"临时提案权"（3%以上股份）存在本质区别，前者为会议召开权，后者为议题增加权 [4] - 董事会认为股东方混淆两种权利行使条件，试图将低门槛提案权嫁接至高门槛召集请求上，违反法律及公司章程 [4] 决议依据 - 董事会依据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》认定股东提案无效，因未满足"具体提案"要求且程序违规 [4]

股东减持计划 - 迈瑞医疗特定股东Ever Union计划减持不超过500万股（占总股本0.41%），按最新股价226.64元/股计算，减持金额或超10亿元 [1][2] - 减持原因为股东自身资金需求，股份来源为公司首次公开发行股票前持有的股份 [1] 不减持承诺背景 - Ever Union曾于2023年8月底承诺自2024年8月30日起6个月内不减持股份，但承诺期过后数月即提出减持计划 [4] 公司经营表现 - 2024年净利润增速骤降至0.74%，创近五年新低 [6] - 2024年一季度出现营收净利双降，为七年来首次季度业绩"双杀" [6] - 国内业务受医疗专项债发行带动设备招标回暖，拐点预计三季度显现 [6] - 海外市场增速放缓，但两年复合增长率仍保持15% [6] 公司主营业务 - 主要从事医疗器械研发、制造、营销及服务，为全球医疗机构提供产品及解决方案 [6]

公司治理修订 - 公司修订《公司章程》及相关议事规则，包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，修订内容已刊登于巨潮资讯网 [1][2] - 修订事项需提交股东会审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [1][2] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则需以工商登记机关核准登记为准 [1] 董事会决议 - 公司第十一届董事会第二次会议于2025年6月27日召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议合法合规 [5] - 董事会审议通过五项议案，包括变更公司名称、证券简称及注册地址，修订《公司章程》及相关议事规则，召开临时股东会等 [6][7][10][13][16] - 所有议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权 [8][11][14][17] 公司名称及证券简称变更 - 公司名称拟变更为"招金国际黄金股份有限公司"，证券简称拟变更为"招金黄金"，注册地址拟变更为济南市历下区解放东路25-6号山东财欣大厦9层 [21] - 变更原因为控股股东变更为山东招金瑞宁矿业有限公司，主营业务仍为黄金矿产资源勘探与开发投资，旨在强化主业影响力和品牌形象 [22] - 变更事项已取得市场监督管理部门预保留，尚需办理变更登记与备案，证券代码"000506"保持不变 [23] 临时股东会安排 - 公司定于2025年7月16日召开2025年第六次临时股东会，审议相关议案 [27] - 会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年7月9日 [28][29] - 网络投票时间为2025年7月16日9:15-15:00，投票代码为"360506"，投票简称为"中润投票" [35][36]

控股股东增持计划 - 增持主体为贵阳市工业投资有限公司（贵阳工投），基于对中国经济长期向好的信心及对公司长期价值的认可，旨在增强投资者信心并促进公司稳定发展 [2][3] - 增持金额区间为人民币0.5亿元至1亿元，实际完成增持金额99,993,629.15元（不含交易费用），累计增持股份22,105,315股，占总股本1.42% [2][8] - 增持方式为通过深交所集中竞价交易，不设价格区间，实施期限为公告披露后6个月内（2025年5月12日至11月12日） [4][8] 增持资金来源与合规性 - 资金来源为自有资金与自筹资金结合，其中兴业银行贵阳分行提供专项贷款额度不超过人民币9,000万元，期限不超过36个月 [5] - 增持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所相关规定，且不会导致公司控股权或上市条件变化 [8] 控股股东持股变动 - 增持前贵阳工投持股318,591,025股（占总股本20.48%），2025年5月20日因公司回购注销限制性股票，持股比例微增至20.49% [2] - 增持完成后贵阳工投持股比例提升1.42个百分点，承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份 [6][8] 增持计划执行细节 - 贵阳工投在增持计划披露前12个月内无其他增持计划，且前6个月无减持行为 [2] - 若公司控股股东身份丧失或股票停牌，增持计划将终止或顺延实施 [4][6]

核心竞争优势 - 公司核心竞争优势在于优质会员质量及全生命周期深度管理，以传统美容服务为基石，医疗美容服务/亚健康服务延长客户生命周期，客户高粘性 [1] - 品牌势能强/卡位黄金地段/网络覆盖广泛，内生+外延持续提升份额，渠道话语权有望持续巩固提升，且有更多优质产业链资源合作机遇 [1] - 公司正布局提高分红比例、股东结构优化、长效激励机制等战略举措，或有利于优化流动性，PE估值存在修复空间 [1] 传统生美业务 - 24年生美（美容和保健服务）营收14.43亿/yoy+20.9%，其中内生yoy6% [1] - 截至24年底美容和保健服务直营/加盟门店数量分别达239/276家，年内分别净新开68/77家（加盟含奈瑞儿69家门店） [1] - 2H24奈瑞儿并表，为集团贡献2.87亿收入，25年5月公司公告拟进一步收购广州奈瑞儿20%股权，完成后股权比例将提升至90% [1] - 预计未来公司或将继续进行行业内整合、推进业务收购以提升市占率及强化规模效应 [1] 医美及亚健康医疗服务 - 2024年医美/亚健康医疗服务收入达9.28/2.01亿，yoy9.1%/98.9% [2] - 生美会员向医美及亚健康渗透率达24.9%，高端美容服务会员向亚健康业务渗透率7.2%/yoy2.8pct [2] - 女性特护中心收入超1亿元/yoy逾300%，占亚健康医疗业务收入超50%，活跃会员人数同比+200%，成为集团增速最快的细分业务 [2] - 2.28-4.20女神节期间四大主要品牌（美丽田园/贝黎诗/秀可儿/研源医疗）销售额同比+9.7%，客流同比+10.5% [2] 战略举措 - 确立长期股东回报机制，2025-2027年除特殊情况外拟将年度归母净利润不低于50%用于分红 [2] - 持续吸引优质长线机构投资者，构建更为健康多元的股东生态体系 [2] - 实施核心管理层股权激励计划，考核指标同时涵盖2025-2027年营业收入及利润提升的双重维度 [2] 盈利预测与估值 - 预计25-27年归母净利润分别达3.15/3.68/4.18亿元（维持） [3] - 公司账面现金充沛（24年底近14亿），主营业务发展稳健并持续内生外延提升份额、亚健康管理业务快增 [3] - 可比公司25E一致预测PE均值17倍，考虑公司为美容与保健品牌龙头、正布局多举措提升股东价值，给予25年25xPE，目标价37.00 HKD（汇率0.91；前值24.23HKD，对应25年17倍PE） [3]

保险机构股权变动概况 - 2024年以来已有10家保险机构发布11份股东变更公告 合计转让股份超过105亿股 [1] - 华泰资管股权变更：上海资义将所持5460万股(占比9.09%)转让给华泰保险集团 后者实现100%控股 [1] - 国宝人寿股权变更：四川雄飞通过公开拍卖转让1.5亿股(占比7.576%)给眉山市宏宇资产 完全退出股东行列 [1] - 2024年全年共发生33起保险机构股权转让 其中12起已完成交易 [1] 股权变动特征与动因 - 2024年保险股权转让呈现"三多"特性：数量多 挂牌轮次多 涉及主体多 [2] - 央企退出非主业金融企业受"退金令"影响 中小险企因盈利疲软导致股权估值跌至历史低位 [2] - 外资加速布局中国市场：华泰保险集团完成"合资转外资"转型 安达有限公司成为实际控制人 [2] - 安盛保险 忠利保险等全球头部保险公司通过受让股份方式进入中国保险市场 [2] 外资加码中国市场动因 - 长期看好中国保险市场增长潜力 特别是保障和财富管理需求 [3] - 金融开放政策红利持续释放 营商环境改善降低外资进入门槛 [3] - 外资希望借助中国数字化转型浪潮 分享科技赋能带来的效率提升红利 [3] 外资进入的行业影响 - 引入精细化定价模型 新型营销模式与养老金融经验 推动行业创新 [3] - 产生"鲇鱼效应" 促进保险机构提升服务效率 打破产品同质化困局 [3]

山东雅博科技股份有限公司2024年度股东会法律意见书核心内容 会议召集与召开程序 - 会议由第六届董事会第二十四次会议决定召开并于2025年6月7日在巨潮资讯网发布通知[2] - 现场会议于2025年6月27日在山东枣庄公司总部召开 网络投票同步进行[3] - 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[3] 参会人员构成 - 现场与网络投票股东合计284人 代表有表决权股份693,905,918股(占总股本32.7182%)[4] - 关联股东山东泉兴科技有限公司在关联议案表决时回避[6][7][8] - 参会人员资格经深圳证券交易所系统认证[4] 议案表决结果 常规议案 - 董事会/监事会工作报告通过率99.7252% 反对票占比0.2566%[4][5] - 2024年度报告及财务决算报告通过率99.7241%[5] - 不进行利润分配议案通过率99.6807% 反对票0.2959%[6] 关联交易议案 - 2025年度日常关联交易预计议案获非关联股东98.9885%赞成[6] - 申请综合授信及担保议案获非关联股东98.9735%赞成[7] - 为关联方提供反担保议案获非关联股东98.8681%赞成[8] 重大事项议案 - 参投产业基金清算议案通过率99.7019%[9] - 债转股收购三家电站100%股权议案通过率99.7101%[13] - 修订公司章程议案获2/3以上表决权通过[14] 人事薪酬议案 - 第七届董事会非独立董事选举采用累积投票制[17] - 独立董事选举议案通过率均超99.7%[18] - 董事/监事薪酬确认议案通过率99.6916%[10][11] 法律结论 - 会议召集程序及表决结果符合《上市公司股东会规则》要求[12] - 累计16项议案均获法定比例通过 换届选举完成[12]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月11日通过上海证券交易所网站发布召开2025年第一次临时股东大会的通知，明确会议时间、地点、议程及网络投票安排 [5] - 现场会议于2025年6月27日14时在公司会议室召开，由董事长赖民杰主持，实际召开情况与通知一致 [5][6] - 网络投票通过上证所交易系统和互联网投票系统进行，投票时段覆盖当日9:15-15:00 [6] 出席会议人员及表决情况 - 现场出席股东及代理人共代表126名股东，持有88,832,766股表决权股份，占总股本的58.2213% [7] - 网络投票股东104名，代表23,802,389股，占比15.6002%，中小投资者表决单独计票 [7] - 列席人员包括董事、监事、高管及见证律师，召集人为公司董事会 [8] 议案审议与表决结果 - 审议通过12项议案，包括可转债发行条件、发行方案（含20项子条款）、募集资金使用可行性报告等核心事项 [9][10] - 特别决议事项（如修订公司章程）获出席股东三分之二以上表决通过，普通决议事项获过半数通过 [10] - 涉及制度修订的议案包括《股东会议事规则》《关联交易规则》《募集资金管理制度》等10项内部治理文件 [10][11] 法律程序合规性 - 股东大会全程符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定，表决程序与结果合法有效 [7][9][11] - 律师见证范围限于会议程序合法性，不涉及议案内容真实性评估 [4][11]

公司基本情况 - 公司注册名称为上海新世界股份有限公司，英文名SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD，住所位于上海市南京西路2号～88号 [4] - 公司注册资本为人民币6.47亿元，股份总数646,875,384股，均为普通股 [4][7] - 公司于1992年首次公开发行641万股，1993年1月在上海证券交易所上市 [2] - 公司统一社会信用代码91310000132329342D，系永久存续的股份有限公司 [2][4] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，含3名独立董事 [50] - 董事长为公司法定代表人，行使股东会和董事会召集权等职权 [4][50] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超过总资产30%）、利润分配等 [23][37] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、基本管理制度制定等 [50][52] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行同价同权 [7] - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购比例不得超过10% [8][9] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [21][23] 经营与业务范围 - 经营宗旨强调发挥南京路地段优势，发展跨行业规模经营 [5] - 许可项目涵盖药品零售、烟草销售、医疗器械经营等15类业务 [5] - 一般项目包括进出口代理、物业管理、广告制作等46类业务 [6] 重大交易决策机制 - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [24] - 单笔财务资助超净资产10%或累计超10%需股东会审议 [56] - 资产交易达总资产20%需董事会审议，50%以上需股东会批准 [53][54] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [13] - 控股股东不得占用资金、违规担保，需保持公司独立性 [22][23] - 股东会特别决议需2/3表决权通过，包括章程修改、合并分立等 [37] 信息披露与合规 - 持股5%以上股东权益变动需在3日内报告并公告 [20] - 关联交易需回避表决，非关联股东表决情况需披露 [38] - 董事会需就非标审计意见向股东会说明 [52]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为73人，持有表决权数量273,348,755股，占公司表决权总数的67.2051% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由董事长葛文志主持，程序符合《公司法》和公司章程规定 [1] - 公司董事矢岛大和列席会议 [1] 议案审议结果 - 全部议案均获通过，无被否决议案 [1][2][3][4] - 非累积投票议案表决中，普通股股东同意票比例均超过99.88%，最高达99.8940% [2][3] - 涉及年度利润分配预案、会计师事务所聘任、董事薪酬方案、金融机构授信额度及担保、套期保值业务、定向发行股票授权等议案均获高票通过 [4] - 5%以下股东对利润分配议案的同意票数为640票，反对86票，弃权7票 [4] 律师见证情况 - 律师乔若瑶、储可凡认为股东大会召集、召开程序及表决结果均合法有效 [4] - 特别决议议案经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [4]