公司治理与股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式[1][3] - 股东大会的股权登记日为2025年12月1日，现场会议地点为海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室[4][7] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，投票代码为362693，投票简称为双成投票[16][18][20] 激励计划终止决议 - 公司董事会审议通过终止2025年限制性股票与股票期权激励计划，原因为未能于股东大会审议通过后60日内完成授予登记工作，且当前经营情况难以达到预期激励效果[27][32][35] - 该议案表决结果为同意5票，回避1票，关联董事Li Jianming先生回避表决，议案尚需提交股东大会审议[28][30] - 终止激励计划不会对公司的股权结构、财务状况及经营规划产生影响，且公司承诺自公告之日起3个月内不再审议股权激励计划[36] 激励计划历史审批流程 - 公司于2025年9月1日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过激励计划草案及相关考核管理办法[33] - 激励计划于2025年9月19日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，并于同日召开董事会确定授予事宜[34]

事件概述 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分进入第二个解除限售期，解除限售条件已成就 [1][4] - 本次解除限售的限制性股票数量为2,438,700股，占公司目前股本总额的0.51% [2][3][11] - 本次股票上市流通日期为2025年11月24日 [2][4][12] 激励计划实施情况 - 2023年限制性股票激励计划于2023年9月26日经公司第六届董事会第五次会议审议通过 [4] - 计划于2023年10月18日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过 [5] - 首次授予的限制性股票登记完成之日为2023年11月16日 [9] 本次解除限售具体安排 - 本次申请解除限售的激励对象人数为259人 [11] - 因2名激励对象离职，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15,600股 [10] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其股份转让需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于持股变动的规定 [12] 相关机构意见 - 公司董事会提名与薪酬委员会认为解除限售条件已达成，同意办理相关事宜 [14] - 北京国枫律师事务所认为本次解锁已履行的程序符合相关规定，解锁条件已满足 [15] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为公司和激励对象均符合解除限售条件，相关事项已取得必要批准和授权 [16]

核心产品集采中标情况 - 洛索洛芬钠凝胶贴膏在第十一批全国药品集采中标，中选价格为17.88元/4贴、26.82元/6贴、35.76元/8贴，拟中选数量达3012.2605万贴 [2] - 产品供应地区覆盖上海、浙江、四川、湖南等11个省（区、市）及新疆生产建设兵团 [2] - 集采后预计销量将有一定增长，但盈利空间面临阶段性调整，短期内可能对营收规模及利润表现产生影响 [2] 应对集采挑战的策略 - 销售端将依托全渠道覆盖体系，重点拓展院外市场并加速品牌建设 [3] - 研发与产品端通过加大投入推动新产品上市，并通过投资并购强化管线布局，例如已完成对湖南诺纳医药科技的入股及增资 [3] - 公司强调“制剂+原料药+药用辅料”一体化产业链优势，以强化成本控制并确保产品质量与供应稳定 [3] 创新药转型布局 - 公司采用“多个研发中心+多种药物形式+多种合作模式”策略，在中部地区和长三角分别设立研发中心 [4] - 核心团队具备多个创新药临床及上市申报经验，重点布局肿瘤、慢性疾病等领域，研发形式包括小分子化药、多肽药物、PDC、ADC等 [4] - 研发模式结合引进、合作研发与自主研发，并重视产学研合作与技术转化 [4] 研发管线进展与长期规划 - 重点研发项目JIJ02凝胶预计于2026年上半年完成Ⅰ期临床试验并启动Ⅱ期临床 [5] - 公司目前实施的股份回购计划将用于后期股权激励，未来将结合市场环境适时推出 [5] - 针对消炎解痛巴布膏推广，正推进诊所和电商渠道布局，并通过新产品推广、院外市场拓展等多维度发力应对三季度业绩下滑压力 [5]

业务板块 - 公司主要产品包括特品、汽车零部件、战略性新兴产业三大板块 [2] - 特品业务涵盖轻型武器装备，实现谱系、口径、市场“三个全覆盖”，并致力于机械化、信息化、智能化“三化”融合发展 [2] - 汽车零部件产业涵盖连杆、传动、转向、制动系统，新能源汽车零部件稳步发展，汽车连杆产品市场占有率领先 [2] - 战略性新兴产业涵盖民用枪、反恐防暴、训练系统、光电信息融合装备、高端钛合金等，聚焦新装备、新能源、新材料领域 [2][3] 研发与创新 - 2025年半年度研发投入为118,603,321.52元，同比增长16.44% [3] 财务状况 - 2025年第三季度应收账款为1,670,123,877.30元，较年初增加24.49% [3] - 公司对应收账款建立动态监控机制，强化账期管理与催收，并足额计提减值准备 [3] 公司治理与股东信息 - 公司暂无股权激励计划，未来若有将依法披露 [3] - 截至2025年11月10日，公司股东户数为9.06万户 [4] - 公司将通过加强日常经营、战略规划、信息披露和投资者关系管理来推进市值管理 [3]

股权激励回购注销 - 公司董事会于2025年10月29日审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及294,300股 [2] - 回购注销原因包括5名激励对象已离职及2024年度公司层面业绩考核未达标 [2] - 回购注销完成后，公司总股本将由365,401,826股减少至365,107,526股，注册资本相应由365,401,826元减少至365,107,526元 [2] - 公司就本次注册资本减少事宜依法通知债权人，债权人可在公告披露之日起45日内申报债权 [3] 公司治理结构重大调整 - 2025年第四次临时股东大会审议通过关于取消监事会、减少注册资本、修订《公司章程》等多项议案 [10][12] - 股东大会选举产生第六届董事会非独立董事和独立董事，与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成新一届董事会 [10][30][34] - 公司不再设监事会，转为设立一名职工代表董事，曹晖先生经职工代表大会选举担任该职务 [30][34] - 本次股东大会审议的议案全部获得通过，其中三项特别决议议案获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [12] 第六届董事会及高管团队组建 - 第六届董事会第一次会议选举金史平先生为董事长，并聘任其为公司总经理 [17][18][23] - 新一届董事会由9名成员组成，包括董事长金史平、董事王琨、吴志雄、颜桢芳、杨家骅、职工代表董事曹晖，以及独立董事李健、王震宇、顾国强 [38] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会主任委员及成员已确定 [19][20][38] - 公司聘任了包括副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表在内的高级管理团队，王琨、刘杨、钱惠平、汪锋、张宏庆、冯蕾被聘为副总经理，颜桢芳为财务总监，高冬冬为董事会秘书，邵乐和姚明为证券事务代表 [25][27][28][39] 公司核心管理层持股情况 - 董事长兼总经理金史平持有公司5,840,510股股份，持股比例为1.60% [42] - 常务副总经理王琨持有986,023股，持股比例0.27%；副总经理刘杨持有135,915股，持股比例0.04% [43][44] - 财务总监颜桢芳持有129,870股，持股比例0.04%；董事会秘书高冬冬持有55,640股，持股比例0.015% [49][50] - 部分新任副总经理及证券事务代表未持有公司股份 [46][47][48][51][52]

核心观点 - 科力尔电机集团股份有限公司董事会审议通过了以集中竞价方式回购公司股份的方案，计划使用自有资金回购股份用于员工持股计划或股权激励，以健全长效激励机制并彰显对公司未来发展的信心 [1][24][27] 回购方案关键条款 - **回购目的与用途**：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，以调动核心骨干及优秀员工积极性 [1][27][46] - **回购方式与价格**：回购方式为集中竞价交易，回购价格上限为不超过人民币20.94元/股，该上限未超过董事会决议前三十个交易日股票交易均价的150% [5][7][28] - **回购规模与比例**：回购资金总额不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元，按上限金额2,000万元及价格上限20.94元/股测算，预计可回购95.51万股，约占公司总股本的0.13%；按下限金额1,000万元测算，预计可回购47.76万股，约占公司总股本的0.06% [8][9][24][29] - **资金来源**：本次回购股份的资金来源为公司自有资金 [11][29][50] - **实施期限**：回购实施期限自董事会审议通过方案之日起十二个月内，并规定了可提前届满或顺延的具体情形 [13][30][51] 公司财务状况与影响分析 - **财务数据**：截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币266,585.60万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币130,191.98万元，流动资产为人民币154,094.54万元，货币资金为人民币34,348.03万元 [32][53] - **回购资金影响**：按回购资金上限2,000万元计算，该金额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的0.75%、1.54%、1.30%、5.82% [32][53] - **管理层评估**：公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响，回购完成后不会导致公司控制权发生变化或改变上市公司地位 [32][33][54] 相关股东行为与安排 - **控股股东减持计划**：除公司已于2025年9月27日披露的控股股东、实际控制人之一（董事长聂鹏举）的减持计划外，其他相关方在回购期间及未来六个月暂无明确的增减持计划 [25][33][44] - **具体减持计划**：前述减持计划为通过大宗交易方式减持不超过1,487.50万股，占公司当时总股本的2%，实施期间为2025年10月28日至2026年1月23日 [25][33][55] - **股份处置安排**：回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，若在披露回购结果后36个月内未实施上述用途或未能全部授出，则未授出股份将依法予以注销 [35][55] 审议程序与授权 - **审议情况**：该回购方案已于2025年11月17日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，全体5名董事出席并投同意票 [1][2][36] - **审批权限**：根据《公司章程》规定，此次为实施员工持股计划或股权激励而进行的股份回购事项，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议 [21][36][56] - **管理层授权**：董事会授权公司管理层全权办理本次回购相关具体事项，包括择机决定回购时间、价格和数量等，授权有效期自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止 [18][37][56] 实施准备与信息披露 - **专用账户**：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户 [26][46][60] - **信息披露安排**：公司将在实施回购期间按规定履行信息披露义务，包括首次回购次日披露、比例每增加1%时披露、每月初披露上月进展等 [61]

公司经营范围变更 - 在原有环保设备制造、再生资源回收等业务基础上，新增“智能机器人的研发”、“智能机器人销售”、“病媒生物防制服务”、“大数据服务”、“技术进出口”、“以自有资金从事投资活动”等一般项目 [2] - 删除“金属结构制造”、“金属结构销售”、“污泥处理装备制造”、“农林废物资源化无害化利用技术研发”等原经营范围内容 [2] - 此次调整标志着公司在巩固环保主业的同时，向智能装备研发及投资领域延伸，旨在培育新的利润增长点 [2] 公司注册资本变更 - 注册资本由133,496,097元调整为134,226,057元，股本总额增至134,226,057股 [3] - 变更源于2025年限制性股票激励计划的实施，公司于2025年9月向22名激励对象授予173万股限制性股票，其中通过定向发行股票授予729,960股 [3] - 此次股权激励旨在绑定核心团队利益，提升经营效率，并为公司后续发展提供资本支撑 [3] 公司章程及治理结构修订 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，旨在精简治理层级并提升决策效率 [4] - 修订后董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名由职工代表大会选举产生的职工代表董事 [5] - 根据新《公司法》要求，将“股东大会”称谓统一修改为“股东会”，并同步调整相关议事规则名称 [6] - 明确资本公积金弥补亏损的规则，顺序为先用任意公积金和法定公积金，仍不足时可按规定使用资本公积金 [7] - 其他修订包括新增独立董事专门章节、完善股东权利保护条款、调整关联交易及对外担保的决策权限以强化风险控制 [7] 后续安排及总体影响 - 上述议案尚需提交公司股东大会审议，且需以特别决议通过（即出席股东会股东所持表决权的三分之二以上同意）[9] - 公司表示本次系列调整是顺应行业发展趋势、优化治理结构的重要举措，有助于提升公司综合竞争力，为长期发展奠定基础 [9]

回购注销原因 - 因1名激励对象与公司解除雇佣关系 公司根据股权激励计划规定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票20,000股 回购价格为18.154元/股 [1] 决策与审批流程 - 公司于2025年8月13日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议 审议通过回购注销议案 [1] - 公司于2025年9月1日召开2025年第三次临时股东大会 审议通过该回购注销议案 [2] - 公司已履行通知债权人程序 自2025年9月2日起45天内未收到债权人异议 [2] 回购注销依据 - 根据激励计划第八章规定 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德等原因导致雇佣关系解除 公司有权回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [3] 回购注销详情 - 本次回购注销涉及激励对象1人 回购股份数量为20,000股 [4] - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续 预计于2025年11月19日完成注销 [5] 股本结构变动 - 本次回购注销完成后 公司总股本将相应减少20,000股 [5] 合规性说明 - 董事会认为本次回购注销事项决策程序和信息披露符合相关法律法规及激励计划的规定 不存在损害激励对象及债权人利益的情形 [5] - 公司承诺本次回购注销信息真实准确完整 如产生纠纷将自行承担相关法律责任 [6] - 法律意见书认为本次回购注销已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及公司章程和激励计划的规定 [6]

政策实施概况 - 《上市公司监管指引第10号——市值管理》发布实施一周年，市值管理工具箱日渐丰富，上市公司积极运用分红回购、并购重组、股权激励等方式提升投资价值 [1] - 市值管理从软约束变为硬指标，上市公司将借力多元化工具进一步提升投资价值，积极回报投资者 [1] 分红与回购 - 现金分红与股份回购成为市值管理中使用较频繁的工具，政策鼓励制定中长期分红规划，增加分红频次，合理提高分红率 [1] - 截至10月31日，境内股票市场1195家公司共发布1525单2025年回购预案，已完成899单，全市场累计回购金额达923亿元，其中自有资金回购占比36%，注销式回购占比26% [2] - 截至10月31日，全市场共1033家上市公司公布季度现金分红预案，较上年同期增加141家，其中38家公司进行多次分红，全市场现金分红总额7349亿元，89家公司年内分红金额超10亿元 [2] - 多家上市公司在发布回购计划时明确提到市值管理，例如九安医疗持续通过股份回购开展市值维护工作 [1] 并购重组 - 并购重组是指引明确的市值管理工具之一，A股并购重组市场呈现“硬科技”引领、央国企整合加速推进等特征 [2][3] - “硬科技”领域并购重组案例涌现，如芯联集成收购芯联越州72.33%股权实现产能一体化管理，海光信息吸收合并中科曙光实现产业链优势互补 [3] - 央国企专业化整合成为亮点，例如中国神华拟整合13家能源企业打造全产业链能源旗舰，国泰君安吸收合并海通证券加快向国际一流投行迈进 [3] - 政策持续赋能并购重组市场，新“国九条”等政策明确加大改革力度，优化审核机制，新质生产力和产业整合仍是重头戏 [3] 股权激励 - 指引鼓励董事会建立长效激励机制，运用股权激励、员工持股计划等工具，近期多家公司密集披露相关计划 [4] - 例如豫园股份拟斥资2亿至3亿元回购股份用于员工激励，热景生物拟斥资1亿至2亿元，华荣股份拟斥资4000万元至8000万元 [4] - 截至今年6月底，已有近3500家上市公司实施过股权激励或员工持股计划，占A股上市公司总数的64%，共计推出股权激励计划超5000份，员工持股计划超2000份 [5] - 指引首次以专项文件形式将股权激励明确为市值管理方式，加入市值条件、投资回报等考核指标的方案更受市场及监管部门欢迎 [5]

核心事件概述 - 辽宁鼎际得石化股份有限公司（鼎际得，603255）公告，将回购注销2024年第一期股权激励计划中部分限制性股票 [1] - 回购注销原因为1名激励对象与公司解除雇佣关系，不再具备激励资格，涉及回购注销限制性股票20,000股，回购价格为18.154元/股 [2] - 该事项已履行必要的董事会、监事会及股东大会审议程序，并完成债权人通知程序，未收到债权人异议 [2][3] 回购注销决策与程序 - 公司于2025年8月13日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过回购注销议案 [2] - 公司于2025年9月1日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了该回购注销议案 [3] - 公司于2025年9月2日发布债权人通知公告，在45天通知期内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的请求，也未收到异议 [3] 回购注销具体安排 - 回购注销依据为激励计划规定，激励对象因解除雇佣关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按授予价格回购注销 [4] - 本次回购注销涉及激励对象1人，限制性股票数量为20,000股 [5] - 公司已开立回购专用证券账户并办理相关手续，预计本次限制性股票将于2025年11月19日完成注销 [5] 股份结构变动 - 本次回购注销20,000股限制性股票后，公司总股本将相应减少 [5] - 公告中列出了回购注销前后的股份结构变动表，变动前股本结构参考2025年11月13日的数据 [5] - 最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表为准 [6] 公司说明与法律意见 - 公司董事会说明本次回购注销决策程序及信息披露符合相关法律法规及激励计划规定，未损害激励对象及债权人利益 [7] - 公司承诺本次回购注销涉及的对象、数量、日期等信息真实准确完整，已告知相关激励对象且其未表示异议 [7] - 律师事务所出具法律意见，认为本次回购注销已取得必要批准授权，原因、数量、价格及实施情况符合相关规定，公司尚需履行后续信息披露及办理减资注销手续 [8]