董事会会议召开与审议情况 - 公司第七届董事会第七次会议于2025年11月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人全部实际出席 [2] - 会议审议并通过了《关于对外投资注册子公司的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [3] 对外投资核心信息 - 公司通过全资子公司北京中公致远科技有限公司投资设立全资子公司中公致远（珠海横琴）教育科技有限公司，注册资本为人民币15,000万元 [3][7][9] - 本次投资旨在深化战略布局，利用横琴粤澳深度合作区的政策与区位优势，加强大湾区业务协同，加速拓展华南区域市场 [3][7][12] 拟注册子公司详情 - 拟注册子公司法定代表人为李德林，注册地址为珠海市横琴新区港澳大道2333号1栋201 [9] - 经营范围包括互联网信息服务、广播电视节目制作经营等许可项目，以及教育咨询服务、技术开发与服务等一般项目 [9] - 出资方式为全资子公司北京中公致远科技有限公司以自有或自筹资金出资，持股比例为100% [9][10] 投资目的与公司影响 - 设立子公司符合公司中长期战略发展规划，旨在推动公司可持续性发展并提升长期竞争优势 [7][12][14] - 从长期来看，此次投资对公司财务状况和盈利能力预计将产生积极影响 [14]

公司战略与投资 - 公司通过全资子公司北京中公致远科技有限公司在横琴粤澳深度合作区设立新的全资子公司，以深化战略布局并加强大湾区业务协同 [1] - 新设立子公司暂定名为中公致远（珠海横琴）教育科技有限公司，注册资本为15,000万元 [1] 市场拓展与业务发展 - 此次投资旨在加速拓展华南区域市场 [1] - 设立新子公司是促进公司可持续性发展的举措 [1]

活动概述 - 人保财险丹凤支公司党支部与丹凤县气象局党支部联合开展“深学全会精神，凝聚奋进力量”主题党日活动，通过实地研学、党性锤炼、座谈交流推动党建工作与业务发展深度融合 [1] 实地研学内容 - 双方党员干部赴丹凤县气象站实地参观学习，观摩风向风速仪、雨量传感器、温湿度记录仪等核心观测设备，了解设备运行原理、数据采集标准及气象监测预警实战应用 [3] - 党员结合保险防灾减损工作探讨气象数据与保险业务的联动价值，认识到气象科技在保障人民生命财产安全、服务地方经济社会发展中的支撑作用 [3] 党性锤炼环节 - 全体党员在气象局党员活动室重温入党誓词，强化“为人民服务”的宗旨意识与党性修养，凝聚“奋进新征程、建功新时代”的精神力量 [5] 业务合作交流 - 人保财险丹凤支公司经理介绍公司在农业保险、财产保险等领域的业务布局及服务成效，强调气象信息在保险风险预判、防灾减损方案制定中的关键作用 [7] - 丹凤县气象局局长分享气象预报预警体系建设、特色气象服务成果，指出气象部门与人保公司在民生保障、产业服务等领域的合作潜力，提出“资源共享、优势互补”的发展思路 [7] - 活动为双方搭建党建交流与业务协同平台，双方表示将持续深化党建共建机制，拓展业务合作领域，创新协同服务模式 [7]

公司对问询函的回复 - 公司详细回复了上海证券交易所关于资产收购事项的问询函[1] - 回复主要针对4名董事在董事会审议时投出弃权票的理由进行说明[1] 董事弃权理由 - 董事弃权主要源于对收购项目清晰度的疑虑[1] - 董事对标的公司业务与上市公司业务协同性存在不确定性表示担忧[1] 公司对收购合理性的论证 - 公司通过沟通解释论证交易合理性，高度重视董事意见[1] - 公司强调上海乐游业务架构明确，拥有60家活跃门店及国际旅游牌照[1] - 上海乐游70%客群为银发族，与公司“快乐公社”中老年兴趣培训业务可实现双向导流[1] - 标的公司牌照资源能补全上市公司研学游业务短板，契合银发战略布局[1] - 标的公司已累计服务超20万客户，其中15万为40岁以上群体，与公司自身客群高度重合[1] 标的公司财务表现与行业风险 - 标的公司2024年至2025年上半年持续亏损，净利润分别为-43.58万元、-56.72万元[1] - 旅游行业复苏存在不确定性[1] - 业务整合存在难度，可能导致业绩承诺难以达成[1] 业绩承诺与后续计划 - 标的公司2025年至2028年营收承诺合计不低于4.8亿元[1] - 业绩承诺若难以达成，可能影响上市公司现金流与持续经营能力[1] - 公司计划召开投资者说明会进一步沟通，以平衡机遇与风险，保障中小投资者利益[1]

并购重组事件概述 - 中金公司计划通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，相关A股股票已于2025年11月20日起停牌 [1] - 此次交易是继国泰君安合并海通证券后，证券行业的又一标志性整合案例，预计将推动行业向头部集中、特色分化的格局演进 [1] - 本次重组涉及A+H股两地上市公司同时吸收合并两家A股上市公司，流程复杂，预计停牌时间不超过25个交易日 [2] 战略目标与驱动因素 - 重组旨在加快建设一流投资银行，支持金融市场改革与证券行业高质量发展，通过资源整合实现规模经济和协同效应 [2] - 整合是践行中央金融工作会议精神的战略性举措，将功能性置于首位，旨在更聚焦于服务国家战略与实体经济 [2] - 目标是构建资本实力更强、专业能力更完备、风控体系更稳健的综合金融服务平台，以支持金融强国建设 [2] 公司股权结构与整合背景 - 中金公司、东兴证券、信达证券的实际控制人均为中央汇金，同属“汇金系”券商 [3] - “汇金系”券商的整合有望减少同业竞争，实现资源优化配置，并可能推动体系内头部券商强强联合形成国际投行 [3] 业务协同与财务表现 - 中金公司以跨境投行和高端财富管理见长，信达证券在特殊资产投行和债券承销领域优势突出，东兴证券业务涵盖财富管理、投资交易等，整合后将具备全链条服务能力 [4] - 2025年前三季度，中金公司营业收入207.6亿元，同比增长约54%，归母净利润65.7亿元，同比增长130% [4] - 同期，东兴证券营业收入36.1亿元，归母净利润16亿元，同比增长70%；信达证券营业总收入30.2亿元，同比增长28%，归母净利润13.5亿元，同比增长53% [4] 合并后规模与竞争优势 - 截至2025年9月末，中金公司净资本规模460亿元，归母净资产1155亿元；东兴证券归母净资产296亿元；信达证券归母净资产264亿元 [4][5] - 以2025年11月19日收盘价计算，东兴证券和信达证券市值合计超1000亿元 [5] - 合并后三家券商营业部合计数量将位居行业第三（截至2024年末，东兴证券有92家分支机构，信达证券有104家分支机构） [5] - 合并将实现客户资源与专业能力的优势互补，有助于中金公司加强综合服务转化，并为拓展债务重组、风险化解等投行新型业务提供协同增量空间 [5][6] - 合并后中金公司将提升资本实力，巩固头部优势，迎来“规模效应+业务协同”的多重业绩增长动力，并优化营收结构和盈利能力 [6]

交易概述 - 公司拟以增资及受让股权形式投资中拓科技，总投资额为人民币15,838.33万元，交易基于中拓科技整体估值21,500.00万元 [1] - 公司以现金8,958.33万元认购中拓科技新增注册资本2,500.00万元，获得29.41%股权 [1] - 公司以现金6,880.00万元受让原股东合计持有的中拓科技22.59%股权 [1] - 交易完成后，公司将合计持有中拓科技52.00%股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围 [1] 投资目的 - 投资旨在稳固产业链，优化客户结构，扩大收入规模，加强业务协同及多元化发展 [1] 标的公司业务 - 中拓科技是一家研发、生产、销售汽车零部件的高新技术企业，拥有吉林省级企业技术中心 [2] - 公司产品涵盖内饰、座椅、车灯、热管理系统、电驱动、电池模组、BMS等系统总成零部件 [2] - 标的公司设有长春、成都、天津三个制造基地和佛山服务中心 [2] 标的公司客户 - 中拓科技为红旗、大众/奥迪、宝马、丰田、马自达、吉利、沃尔沃、长城汽车、小米、小鹏、北汽股份等主机厂供应商 [2] - 公司已成功跻身理想汽车一级供应商体系 [2] 标的公司股权状况 - 增资前，中拓科技全部股权因银行贷款存在质押情况 [2] - 增资后，中拓科技将优先偿还相关银行贷款以解除股权质押 [2] - 除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施 [2]

交易概述 - 公司拟收购诺亚长天31%股权，交易金额为人民币1.44亿元，交易完成后持股比例将达到51%，实现对诺亚长天的控股 [1] - 通过控股诺亚长天，公司将间接控股专注于高性能存储器的半导体企业SHM [1] - 交易前，公司直接持有诺亚长天20%股权，并通过有限合伙企业持有其20%的出资份额 [1] 收购标的业务情况 - SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品，包括SLC NAND、eMMC、MCP，核心竞争力在于固件算法开发、测试方案、集成封装设计和产品定制 [1] - SHM产品已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [1] - SHM在韩国和日本设有工程中心，并在全球主要地区设有销售办事处，拥有成熟的全球销售网络和数百家活跃终端客户 [2] 战略协同效应 - 产品互补：公司主营NOR Flash、EEPROM、MCU，与SHM的SLC NAND、eMMC、MCP等产品形成有效互补，可构建完整的非易失性存储产品布局 [3] - 市场互补：公司收入主要来源于中国市场，SHM收入主要来源于海外市场，双方销售渠道互补，可形成覆盖全球的销售网络 [3] - 技术互补：公司拥有较强的IC设计能力，SHM在产品性能优化、量产流程与系统优化方面拥有丰富的工程能力，双方在设计及工程能力上有效互补 [3] - 预计交易将有利于形成规模效应，提升公司业绩水平和市场核心竞争力 [3]

投资主体与协议 - 凯撒旅业与广州海纳组成联合体参与张家界旅游集团重整投资 [1] - 联合体于11月13日签署《重整投资协议》 [1] 投资细节 - 联合体将认购张旅集团资本公积转增产生的800万股股票 [1] - 认购价格为每股3.96元，总对价为3168万元 [1] - 凯撒旅业受让400万股，对价为1584万元 [1] - 所认购股票的锁定期为36个月 [1] 投资目的与后续程序 - 此次投资旨在实现业务协同，推动公司转型升级 [1] - 张旅集团重整计划尚需相关会议表决通过及法院裁定批准 [1]

交易概述 - 秦安股份拟通过全资子公司陆岭山溪以现金人民币88,462.64万元购买交易对方合计持有的亦高光电99%股权 [1] - 交易完成后亦高光电将成为秦安股份的控股公司并纳入合并报表范围 [1] - 秦安股份对本次交易中陆岭山溪交易对价及违约金的支付承担连带责任 [1] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度三年累计实现净利润不低于人民币24,000.00万元 [1] 标的公司业务与技术 - 标的公司在高端真空镀膜领域技术领先其超硬镀膜已应用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列并加速向全系列手机、智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透 [2] - 标的公司AR镀膜已应用于多款智能汽车车载显示系统为智能座舱提供光学解决方案 [2] - 标的公司还布局电致变色镀膜技术业务前景广阔 [2] 交易战略意义 - 本次交易是公司落实"外延发展，拓新致远"战略的举措将助力公司丰富产品矩阵 [2] - 交易将结合公司自身汽车零部件业务与标的公司真空镀膜产品构建双轮驱动格局打造"第二增长曲线" [2] - 交易完成后公司与标的公司将在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等维度开展深度协同以深化业务协同、提升市场竞争力 [2]

交易概述 - 秦安股份拟通过全资子公司陆岭山溪以现金人民币88,462.64万元收购交易对方合计持有的亦高光电99%股权 [1] - 交易完成后，亦高光电将成为秦安股份的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 秦安股份对本次交易中子公司交易对价及违约金的支付承担连带责任 [1] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司亦高光电在2025年度、2026年度、2027年度三年累计实现净利润不低于人民币24,000.00万元 [1] 标的公司业务与技术 - 标的公司在高端真空镀膜领域技术领先，其超硬镀膜已应用于国内消费电子头部品牌高端手机和穿戴设备系列，并加速向全系列手机、智能穿戴设备和高端平板电脑渗透 [2] - 标的公司AR镀膜已应用于多款智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案 [2] - 标的公司还布局了电致变色镀膜技术，业务前景广阔 [2] 交易战略意义 - 本次交易符合公司"外延发展，拓新致远"的战略，旨在丰富产品矩阵，结合公司自身汽车零部件业务与标的公司真空镀膜产品，构建双轮驱动格局，打造"第二增长曲线" [2] - 交易完成后，公司与标的公司计划在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等维度开展深度协同，以深化业务协同并提升市场竞争力 [2]