董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场表决与通讯表决相结合的方式 应到董事7人 实到7人 其中3人以通讯方式出席 会议由董事长朱朝阳主持 [1] 审议通过的议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [3] - 变更注册资本及取消监事会的议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 因可转债转股及回购注销限制性股票导致股份总数变动 监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 修订制定公司部分治理制度议案获全票通过 涉及16项子议案 均获同意票7票 反对票0票 弃权票0票 其中4项制度需提交股东会审议 [5][6] - 购买董事及高级管理人员责任险议案因全体董事回避表决 同意票0票 反对票0票 弃权票0票 回避7票 直接提交股东会审议 [7] - 2025年股票期权激励计划草案及摘要议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事唐春雪 朱仙华 陈洪回避 [7][8][9][10] - 股票期权激励计划考核管理办法议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事回避 [10][11] - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 授权事项包括调整期权数量行权价格 办理登记结算等 [11][12][13] - 2025年员工持股计划草案及摘要议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事唐春雪 朱仙华回避 [14][15] - 员工持股计划管理办法议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事回避 [15][16] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 授权事项包括管理委员会运作 股票过户登记等 [16][17] - 召开2025年第二次临时股东会议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 会议定于2025年9月15日召开 审议第四至第十二项议案 [18] 后续安排 - 第四项变更注册资本取消监事会议案 第五项部分治理制度修订 第六项董事责任险购买 第七至第十二项股权激励及员工持股相关议案均需提交股东会审议 [3][6][7][10][15][16][18] - 2025年第二次临时股东会将于2025年9月15日召开 [18]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月召开董事会会议 通知于2025年8月18日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 会议由董事长朱振友召集并主持 应出席董事6名 实际出席6名 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会以6票同意 0票反对 0票弃权表决通过2025年半年度报告 认为报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1][2] - 董事会确认半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 未发现报告编制人员存在违反保密规定的行为 [1] - 议案已通过公司第四届审计委员会第五次会议审议 具体内容详见上海证券交易所网站披露的半年度报告及摘要 [2] 其他审议事项 - 董事会以6票同意 0票反对 0票弃权通过"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 具体内容详见交易所网站相关公告 [2]

董事会决议 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年8月28日召开 应到董事7名 实到7名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过四项议案 包括半年度报告、取消监事会及相关制度修订、行动方案评估报告及召开临时股东大会 所有议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [1][2][3][4] 半年度报告 - 公司2025年半年度报告全文及摘要已获董事会审议通过 并于同日披露于上海证券交易所网站 [1] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 依据2023年修订的公司法及2025年修订的上市公司章程指引 [2] - 公司系统性修订24项治理制度 包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等 同时废止监事会议事规则 [2] - 其中公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等7项制度尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 行动方案评估 - 公司2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告已获董事会审议通过 并于同日披露于上海证券交易所网站 [3] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月19日在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 股东大会通知已于同日披露于上海证券交易所网站 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十三次会议 会议由董事长郭玮主持 应出席董事7人 实际到会7人 会议召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制和审议程序符合信息披露准则及上市规则 客观反映公司2025年半年度经营状况和财务状况[1] - 半年度报告编制和审议过程中未发现违反保密规定的行为[1] - 该议案经审计委员会审议后提交董事会 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票[2] 募集资金管理 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 确认公司对募集资金实行专户存储和专项使用[2] - 公司及时履行了募集资金相关信息披露义务 未发现变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形[2] - 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票[2] 专项行动方案评价 - 董事会审议通过《2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评价报告》 该报告依据相关法律法规及公司章程编制[4] - 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票[4]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十次会议于2025年8月27日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长黄志强主持 应出席董事5名 实际出席董事5名 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告公允反映公司财务状况和经营成果 [2] - 报告披露信息真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2][3] 募集资金管理情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [3] - 同意将物联网芯片产品研发及产业化项目结项 节余募集资金及利息收入永久补充流动资金 [4] - 同意将智能蓝牙音频芯片升级项目专户利息收入永久补充流动资金 [4] - Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目延期至2026年8月 [4][5] - 使用不超过60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 期限12个月 [6] 提质增效重回报行动 - 公司践行"以投资者为本"理念 编制《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 [7] - 通过良好业绩表现、规范治理和积极投资者回报履行上市公司责任 [7] 会计师事务所续聘 - 董事会同意续聘天健会计师事务所为2025年度会计师事务所 [7] - 授权管理层根据实际业务情况和市场价格协商确定审计费用 [7] - 该议案尚需提交股东大会审议 [8]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案并汇报上半年执行进展 重点包括技术平台建设 产品注册突破 治理结构完善 投资者沟通强化及股东回报实施 [1][2][3][4] 技术研发与产品布局 - 建立6大技术平台：免疫层析 间接免疫荧光 液相免疫（化学发光/酶联免疫） 核酸分子（PCR）检测 基因重组蛋白工程 细胞和病原体培养平台 并新增单分子检测超灵敏免疫分析技术平台 [1] - 国内新获3项产品注册证：甲型/乙型流感病毒/呼吸道合胞病毒核酸检测试剂盒（PCR法） 呼吸道合胞病毒/腺病毒/偏肺病毒/副流感病毒抗原联合检测试剂盒（乳胶层析法） 大便隐血检测试剂盒（胶体金法） 成为少数同时拥有抗原 抗体 核酸三类检测产品的企业 [2] - 国际市场突破：东南亚市场丰富产品矩阵 欧洲市场首次获HCG自测试剂盒和LH自测试剂盒两项CE（IVDR）认证 实现C端业务零突破 美国市场于2025年7月3日取得甲型/乙型流感病毒抗原检测试剂盒FDA 510(k)注册证 [2] 公司治理与规范运作 - 严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及科创板上市规则 持续完善治理结构与规范运作 [2] - 系统性梳理公司治理制度 推进监事会改革 加强法人治理体系建设 保障全体股东特别是中小股东利益 [3] 投资者关系与信息披露 - 严格履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 规范和及时 [3] - 通过现场调研 线上会议 上证E互动 电话及微信公众号等多渠道与投资者保持密切沟通 2025年上半年召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 并发布2024年年度经营业绩自愿性预告 [3] 股东回报与资本管理 - 明确利润分配政策 实施稳定可持续现金分红 2024年度权益分派以总股本扣除回购股份为基数 每10股派发现金红利5.60元（含税） 合计派发75,233,455.36元 [4] - 上市以来2022-2024年累计现金分红152,243,877.22元 占期间平均净利润比例达79.92% [4] - 截至2025年7月25日 通过集中竞价交易回购股份金额78,012,423.01元（不含交易费用） [4]

核心观点 - 公司发布2025上半年"提质增效重回报"行动方案评估报告 聚焦主业经营、技术创新、人才激励、公司治理、投资者沟通及股东回报等方面实施进展 [1] 经营业绩与业务发展 - 报告期内归属于母公司所有者净利润-4076.52万元 扣非净利润-5175.45万元 [1] - 国内业务因产品迭代和市场需求节奏调整导致营收阶段性调整 海外业务进展顺利并实现增长 [1] - 医用内窥镜生产基地建设项目持续推进 充分发挥项目协同效应和研发体系优化作用 [2] 研发创新与产品进展 - 研发投入占比较高水平 新一代旗舰机型AQ-400主机和肠胃镜已获证 [2] - 新增专利授权9项 其中发明专利6项 外观设计专利3项 [2] - 发布双钳道内镜实现效能升级 产品线覆盖胃镜/肠镜/超细内镜/140倍光学放大内镜/十二指肠镜等多镜种 [3] 人才培养与激励机制 - 完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属 [3] - 搭建管理/技术/业务三条职业发展通道 保持研发团队稳定性 [3] - 员工持股计划回购股份占比70.17% [3] 公司治理与制度建设 - 制定并实施《市值管理制度》和《舆情管理制度》 [4] - 推进公司章程全面修订 取消监事会设置并强化董事会审计委员会职能 [4][5] - 建立快速反应和应急处置机制应对舆情影响 [5] 投资者关系与股东回报 - 2024年度每股现金分红0.08元（含税） 实际参与分配股本数132,166,179股 [5] - 回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元 回购价格不超过45元/股 累计回购249.95万股 [6] - 公司高管累计增持10.11万股 占总股本0.075% [6][7] 市场拓展与社会责任 - 在11个省13个地级市举办16场基层培训活动 提升基层早癌筛查与诊疗能力 [2] - 海外市场多个国家产品准入和市场推广进展顺利 全球品牌影响力全面提升 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年8月28日在福州软件园以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事7名 实际出席7名 由董事长熊雨前主持 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及募集资金相关审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 报告已按上交所相关准则编制 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 符合监管规则要求 [2] - 两项议案均获7票赞成 0票反对 0票弃权 [2][3] 闲置募集资金管理安排 - 公司计划使用不超过4.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [3] - 资金使用期限为董事会审议通过后12个月内 可循环滚动使用 [3] - 现金管理不得用于质押或证券投资 且无需提交股东大会审议 [3] 募投项目资金支付方式 - 允许以自有资金支付募投项目所需资金 后续以募集资金等额置换 [4] - 该安排旨在提高资金使用效率 无需提交股东大会审议 [4] - 保荐机构兴业证券出具无异议核查意见 [4] 投资者回报行动方案 - 公司制定2025年度"提质增效重回报"行动方案并完成半年度评估 [4][5] - 方案旨在优化经营质量 增强投资者回报 提振市场信心 [4] - 评估报告已披露于上交所网站 议案获董事会全票通过 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过专人、电子邮件或传真方式送达全体董事 [1] - 会议由董事长吴富宝主持，应出席董事7人，实际出席7人，全体董事亲自出席，监事和高级管理人员列席 [1] 半年度报告及财务事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站披露文件 [1][2] - 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见交易所网站披露 [2] - 审议通过使用自有资金及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案 [2] - 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案 [2] 利润分配方案 - 审议通过《公司2025年度中期利润分配方案》，具体方案详见"提质增效重回报"行动相关公告 [3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，由董事会审计委员会行使监事会职权 [3][4] - 董事会成员中将设立1名职工代表董事 [3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [3][4] 内部制度修订与制定 - 审议通过修订及制定公司部分制度的议案，根据最新法律法规要求进行制度更新 [4] - 授权管理层对尚未完成的内部制度进行简易修订，无需再次提交董事会或股东会审议 [5] - 多项制度修订议案需提交股东大会审议 [4][5] 会计师事务所续聘 - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，具体内容详见相关公告 [5] - 该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [5] 专项行动评估 - 审议通过《关于2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 [5] 股东大会召开安排 - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，具体通知详见交易所网站 [5]

提升经营质量 - 稳步推进首次公开发行股票募集资金投资项目建设 规范使用募集资金 总额479.40万元 截至2025年上半年累计投入募集资金总额 并完成募集资金专户销户手续[2] - 共有九个生产研发基地 总产能约为14万笼位 分布在上海、广东、北京 并在美国设有子公司[3] - 总部基地琥珀路改扩建项目2025年上半年正式开始施工 预计2028年投入使用 完成后将增加小鼠笼位和实验区域 用于开展基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型供应、药理药效学研究服务和抗体筛选服务 旨在扩大生产研发规模 降低生产成本 提升盈利能力[3] - 在琥珀路基地建成前 及时根据市场需求调整笼位布局 退租部分高成本笼位 并与出租方洽谈降低动物房租赁费用 持续提高笼位使用率[3] - 已完成品系管理系统与公司官网及CRM系统的对接 实现品系数据的内部流转与多平台同步 提升数据一致性与管理效率[3] - 正在推进笼位管理系统的自主研发 整合动物房管理、项目管理、客户管理、订单管理及组织架构等核心模块 预计未来将实现笼位、订单和项目管理联动 产品销售与小鼠信息溯源 提升实验动物管理效率 降低人工操作误差[3] 增加投资者回报 - 2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币649.55万元 较去年同期实现扭亏为盈 但利润微小[4] - 2024年度拟不进行利润分配 未分配利润将滚存至下一年度 用于支持生产经营发展、加强科研创新能力、优化产能布局及未来年度利润分配[4] - 未来将继续统筹好公司发展与股东回报的动态平衡 积极探索方式方法 兼顾股东即期利益和长远利益 实现持续、稳定、科学的股东回报机制[4][5] 加快发展新质生产力 - 坚持以市场需求为导向 以药物研发新趋向为指引 累计研发构建超过22,000种模型 其中自主研发标准化模型14,000余种 为客户提供8,600余种定制化模型 基本做到常用小鼠模型的全面覆盖[5] - 拥有PD-1、GLP-1R、PCSK9、ACVR2A/B、FGF21、TL1A等热门靶点人源化模型1,200种 并基于单人源化靶点进一步开发双人源化及多人源化靶点模型 服务于分子靶向治疗、肿瘤免疫治疗、基因治疗、细胞治疗等生命科学前沿、生物医药重点研究领域[5] - 2025年上半年对TNF-α、TL1A、IL17、IL-4、IL-6、VEGFA、PNPLA3等超过200个靶点人源化模型、基因敲除模型和转基因模型等进行表达验证 涵盖代谢、肿瘤、自身免疫性疾病和神经疾病等多种疾病领域 并对重点关注的模型配套开发完整的表型验证方案 实现从构建到交付的闭环式转化流程[5] - 依托人源化抗体转基因小鼠SmocMab品系 2025年上半年公司内部完成SmocMab小鼠品系对不同类型抗原的免疫反应检测 验证结果符合设计预期[6] - 基于SmocMab品系搭建全人源抗体发现技术流程体系 实现从体内靶点验证到抗体药物分子发现的全流程人源抗体发现服务[6] - 在全人源单重链抗体、共轻链抗体等模型研发方面取得显著进展 进一步丰富人源化抗体小鼠模型系列 满足客户多样化的抗体发现需求 持续拓宽业务领域[6] - 积极参与国内外展会、学术会议等活动 举办学术交流、实验动物培训班等活动 通过品牌宣传拓展获客渠道[7] - 注重新媒体运营 依托网络平台开展知识共享 多渠道展示产品与服务 持续提升客户互动体验[7] - 官网内临床前CRO服务板块全面升级 通过细化单项服务页面、补充数据及可视化展示 帮助客户更高效、直观地了解CRO服务内容[7] 加强投资者沟通 - 高度重视信息披露工作 严格遵守相关规定 2025年上半年认真履行信息披露义务 真实、准确、完整、规范、及时、充分地披露公司定期报告、临时公告等重大信息[7] - 通过上证e互动平台、投资者热线（021-58120591）、邮箱（ir@modelorg.com）等多种方式及时回应投资者咨询和诉求 回复率均为100%[7] - 2025年上半年参加上海证券交易所主办的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 公司董事长、总经理等主要负责人均积极参会 解读公司业绩信息 实时解答投资者关注的主要问题 实现即时双向沟通[7] 坚持规范运作 - 2025年上半年召开董事会会议5次 审议包括《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等45个议案[8] - 召开审计委员会等董事会专门委员会、独立董事专门会共10次 审议包括《2024年度年报审计计划》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等42个议案[8] - 召开三次监事会 审议通过包括《关于2024年年度报告及其摘要的议案》、《关于2024年度监事会工作报告的议案》等16个议案[8] - 召开两次股东大会 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》等10个议案 充分发挥董事会、各专门委员会、监事会的各项职能[8] - 制订《市值管理制度》和《舆情管理制度》 规范公司市值管理行为 增强投资者回报 提高公司应对各类舆情的能力 建立快速反应和应急处置机制[8][9] - 启动换届选举并取消监事会、修订《公司章程》及相关制度等工作 拟调整董事会席位并增加职工董事[9] - 鉴于第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论 2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议 审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》 同意取消2024年年度股东大会部分议案 并同意第三届董事会延期换届[9] - 2025年下半年将依据最新法律法规修订《公司章程》 健全内控体系 推进换届选举工作 强化审计委员会监督职能 持续维护公司治理结构的稳定与规范[9] 强化关键少数责任 - 制定2025年限制性股票激励计划 限制性股票的授予总量为130万股 首次授予限制性股票数量为104万股 激励对象84人[10] - 本次股权激励计划选用营业收入作为公司层面业绩考核指标 结合公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素综合考虑而制定 设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性 有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性 能聚焦公司未来发展战略方向 稳定经营目标的实现[10] - 公司董事、监事和高级管理人员积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及上海上市公司协会等组织的培训 通过线上课程学习、线下会议培训等方式 对核心管理角色进行科学系统性培训 增强董监高合规意识 不断提升公司关键少数的合规意识 推动公司持续规范运作[10] 其他事宜 - 公司将继续专注主营业务 提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力[10] - 切实履行上市公司责任和义务 通过良好的经营管理、规范的公司治理和积极的投资者回报 切实保护投资者利益 维护公司良好市场形象 促进资本市场平稳健康发展[10]