关联交易概述 - 公司拟委托关联方江苏源氢进行高吸湿率和持久可逆的膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂关键技术开发，交易金额为100万元（含税）[1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，且过去12个月内与江苏源氢的关联交易未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议[1][2] 关联方基本情况 - 江苏源氢为公司参股公司（持股25%），公司实控人张云担任其董事职务，成立于2022年1月24日，注册资本4亿元[2] - 截至2024年底江苏源氢总资产4.47亿元、净资产3.54亿元，资信状况良好且非失信被执行人[2] 交易标的及定价 - 开发标的为膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂及其制备方法，需按进度提交研发成果及交付物[3] - 定价基于市场协商原则，未披露具体定价依据但强调公允性且不损害中小股东利益[3][4] 技术开发协议核心条款 - 开发期限要求江苏源氢在2025年12月30日前完成初步成果交付，延期需协商[4] - 知识产权归属明确约定开发成果所有权归公司，乙方需配合完成著作权登记[4] - 保密条款规定双方不得泄露技术及商业信息，违约方需承担法律责任[4] 交易影响及审议程序 - 交易目的为开发新一代气体管理产品，属于正常业务往来且不影响公司独立性[5] - 已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议事前审核通过[5]

董事会决议 - 会议以通讯方式召开，应出席独立董事3名，实际出席3名，由沈金涛主持，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [1][2] 参股公司增资 - 公司拟以货币加TRT电缆膜业务相关资产对凌天达增资8600万元人民币，持股比例从27.07%增至51%，凌天达将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 增资旨在加强协同性、扩展产品线、提升综合实力及市场竞争力，同时减少关联交易 [2] 新增关联交易 - 公司拟与参股公司江苏源氢新能源签订《技术开发委托合同》，委托其进行技术开发和研究工作，构成关联交易 [2][3] 固定资产贷款申请 - 公司拟向光大银行常州分行申请不超过1.2亿元人民币固定资产贷款，期限72个月，用于“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”建设 [3] 设立全资子公司 - 公司拟以自有资金500万元人民币在常州市武进区设立全资子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司，注册资本由公司100%认缴 [3][4] 注册资本变更及章程修订 - 2024年年度股东会通过利润分配预案，以资本公积金每10股转增3股，总股本从7000万股增至9100万股，注册资本相应从7000万元变更为9100万元 [4][5] - 同步修订《公司章程》并办理工商变更登记 [4][5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月30日14点30分在北京航空材料研究院股份有限公司会议室召开 [1][3] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日 交易系统平台时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网平台时段为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 主要审议《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》 该议案已通过第二届董事会及监事会第四次会议审议 [2] - 关联股东中国航发北京航空材料研究院等需回避表决 [2] 投票机制 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与投票 首次使用互联网平台需完成股东身份认证 [2][4] - 公司启用"股东会一键通"服务 通过智能短信推送参会邀请及议案信息 支持投资者直接投票 [4] - 重复表决以第一次投票结果为准 所有议案需全部表决完毕才能提交 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月23日 A股登记在册股东有权参会 [4] - 现场登记时间为2025年6月27日9:00-16:00 地点为公司证券部 需携带身份证件、股东账户卡等材料 [4][5] - 委托代理人需提供经公证的授权委托书及双方身份证件原件 [5][8] 其他会务安排 - 会议联系地址为北京市海淀区温泉镇环山村8号 证券部联系人徐星宇 电话010-62457705 [5][7] - 授权委托书需明确对议案选择"同意/反对/弃权/回避"中的一项 未作指示的由受托人自主表决 [8][9]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份方式购买沧州旭阳化工有限公司100%股权 交易对手包括旭阳集团有限公司 邢台旭阳煤化工有限公司 深创投制造业转型升级新材料基金 农银金融资产投资有限公司 [1] - 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 完成后控股股东将变更为旭阳集团有限公司 但实际控制人仍为杨雪岗 [2] 历史披露情况 - 公司股票自2025年5月10日起停牌 期间披露了停牌进展公告 [2] - 2025年5月17日披露交易预案及相关议案 5月19日股票复牌 [3] 交易进展 - 目前尽职调查 审计 评估等工作尚未完成 [3] - 待工作完成后将再次召开董事会审议正式方案 并提交股东大会 [3] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [4]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制权 [1] - 交易对方初步确定为包括但不限于上海紫江企业集团股份有限公司等紫江新材股东 [1] - 公司初步预计购买紫江新材股权比例合计为40%左右，其中向紫江企业购买股权比例为23% [1] - 本次资产购买将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次资产购买构成关联交易，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [1] 交易进展情况 - 公司已就上述交易聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，对本次重大资产重组标的资产开展尽职调查、审计和评估等工作 [2] - 公司将在审计、评估等相关工作完成后，及时召开董事会审议相关事项 [2]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会第九次会议于2025年6月12日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，由董事长马礼斌主持[1] - 会议审议通过两项议案，均获得7票同意、0票反对、0票弃权[3][5] 关联交易议案 - 全资子公司盛和德成拟减少对杭州利城启越股权投资基金出资额，从1亿元减至2679万元，减资比例73.21%[7][9] - 该交易构成关联交易，因前董事李文轩曾在基金管理人利城辰星任职[2][11] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4] 投资基金基本情况 - 利城启越基金总规模从2.44亿元减至1.23亿元，减资1.21亿元[9] - 其他合伙人同步减资：衢江国资从4000万减至2439.5万，拱墅国投从4000万减至2439.5万，台州银章从5000万减至1339.5万[10] - 利尔达科技出资额从300万增至2300万[10] - 基金投资方向包括新能源、半导体、AIoT、医疗健康等战略性新兴产业[20] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月30日召开，采用现场+网络投票方式[29][30] - 股权登记日为6月25日，审议事项为上述关联交易议案[31][32] - 网络投票代码362853，简称"皮诺投票"[39][40] 交易影响说明 - 减资基于基金投资周期较长考虑，不会对公司财务状况和持续经营能力产生不利影响[24] - 2025年初至公告日，公司与关联方利城辰星累计关联交易金额为0元[25]

公司章程及议事规则修订 - 凌源钢铁股份有限公司对《公司章程》进行修订，其他章节条款序号顺延，内容不变 [1] - 《股东会议事规则》修订案将"股东大会"修改为"股东会"，删除涉及监事会和监事的内容，其他条款序号顺延 [2] - 《董事会议事规则》修订案同样将"股东大会"修改为"股东会"，其他条款序号顺延 [3] 吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司，以提高管理效率、降低运营成本、减少亏损企业户数 [5] - 北票钢管注册资本为20000万人民币，成立于2009年9月8日，由凌钢股份100%持股 [6][7] - 吸收合并基准日为2024年12月31日，合并后北票钢管法人资格注销，其资产、负债、业务和人员由公司承继 [8] - 本次吸收合并需提交"凌钢转债"债券持有人会议和公司股东会审议 [5] 2025年度日常关联交易调整 - 公司调整2025年度部分日常关联交易金额，包括增加向关联方采购石灰石、矿粉，新增维修、包保、运输等服务 [11] - 关联交易涉及凌钢集团、红山矿业、建平磷铁、凌钢屿朔维保、德邻陆港、鞍钢自动化等多家关联方 [13][16][19][21][26][29] - 凌钢集团为公司第一大股东，持股37.37%，截至2024年底资产总额2363.73亿元，负债率75.68% [13][15] - 红山矿业2024年资产总额9903.03万元，负债率167.25%，建平磷铁2024年资产总额4.59亿元，负债率115.12% [16][19] - 关联交易定价原则为市场价，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响 [43][44] 2025年第二次临时股东会 - 公司将于2025年6月30日召开临时股东会，审议吸收合并北票钢管、修订公司章程及议事规则等议案 [47][48] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [48][49] - 涉及关联股东凌源钢铁集团有限责任公司、天津泰悦投资管理有限公司需回避表决 [52] - 股权登记日为2025年6月24日收市后，登记地点为公司董事会秘书办公室 [56][59]

关联交易概况 - 海航科技拟与港股上市公司CWT International Limited签订《合作框架协议》，采购阴极铜等金属产品，计划投入总资金不超过2.5亿元人民币 [1][2] - 交易双方拥有共同的间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司，构成关联交易 [4] - 交易采用LME浮动铜价作为定价基础，并在此基础上加减一定溢价或折扣，具体水平根据市场情况而定 [4][5] 业务模式与权责划分 - 交易采取CIF模式，由卖方CWT负责货物生产、加工、包装、运输保险及运输费用 [2] - 海航科技在获得提单后执行付款，货权随即转移至公司，下游买方在货物抵达目的港报关前支付全款 [2] - 公司不存在预付货款情形，且在持有货物控制权期间不承担货物价格波动及货损货差风险 [1][3] 交易规模与财务影响 - 预计买入和卖出货物的周期约为30天，整体不超过45天 [3] - 年度业务资金周转可达6至8轮，年贸易总规模或达15亿元人民币 [3] - 预计为公司带来不超过0.15亿元人民币的净收入，约占2024年预计营业收入的1.34%，对净利润的贡献占比约为12.10% [3] 交易对手财务状况 - CWT为港股上市公司，注册资本47.31亿港元，2024年底总资产276.32亿港元，负债227.27亿港元，资产负债率82% [5] - 2024年度实现营业收入388.86亿港元，净利润3.48亿港元，其中商品贸易收入达322亿港元，占比83% [5] - 海航科技预计投入资金占CWT年度收入的3.9%、中国境内业务收入的5.5% [5] 定价机制与公允性 - 交易价格以LME浮动铜价为基准，CWT通过套期保值锁定价格风险 [5] - 海航科技按固定费率向CWT收取代理费用，公司认为交易定价公允 [5] - CWT及其母公司海航信管具有良好的市场信誉和内控机制，不存在向关联方输送利益的情形 [6]

公司并购交易 - 国信证券拟通过发行A股股份方式购买万和证券96 08%股份 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会将于2025年6月19日审议该交易 [1] - 交易需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册批复 [1] 交易进度 - 交易事项已进入监管审核阶段 [1] - 最终实施存在不确定性 [1]

交易方案概述 - 本次交易为上市公司向卧龙舜禹出售其持有的上海矿业90%股权，交易完成后上市公司不再持有上海矿业股权[8] - 交易标的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，属于金属及金属矿批发行业[8] - 交易价格为19,111.17万元，基于评估值22,690万元协商确定，并因分红事项调减2,938.83万元[8][9] - 支付方式为现金支付，交易完成后5个工作日内一次性付清[31] 交易背景与目的 - 交易旨在解决上市公司与卧龙控股子公司浙江矿业的同业竞争问题，履行监管要求[28][29] - 公司战略转型聚焦新能源业务，2025年3月已完成对龙能电力等四家新能源公司的收购[29] - 出售铜精矿贸易业务可降低资产负债率（从47.16%降至43.87%），优化资产结构[13][36] 交易影响分析 财务影响 - 交易后总资产从866,248.57万元降至821,705.94万元，营业收入从488,125.64万元降至240,522.57万元[13][36] - 扣非后每股收益从0.14元/股降至0.06元/股，主要因标的公司2024年盈利[13][36] - 归属母公司所有者权益从375,116.80万元增至379,745.41万元[13] 业务影响 - 公司主营业务将转变为风光储氢新能源业务和房地产开发，不再从事铜精矿贸易[11][35] - 新能源领域布局包括：包头达茂旗储能示范项目、工商业分布式光伏、电化学储能技术研发及氢能技术储备[11][35] 交易性质与审批 - 构成重大资产重组（标的营收占比68.58%）和关联交易（卧龙舜禹为间接控股股东子公司）[33][34] - 不构成重组上市，控制权未发生变化[34] - 已获董事会批准，尚需股东大会审议[14][37] 交易标的评估 - 采用收益法评估，上海矿业100%股权评估值22,690万元，增值率22.49%[8][30] - 评估基准日为2024年12月31日，过渡期损益由上市公司享有或交易对方承担[31][32]