关联交易概述 - 山东高新投拟将持有的龙力生物9.79%股份对应的收益权以439.62万元转让给山东金资，同时将表决权委托给山东金资行使 [2][3] - 本次交易构成关联交易，因山东金资为鲁信集团控股子公司，而鲁信集团持有鲁信创投69.57%股份 [2][3] - 过去12个月内公司与同一关联人关联交易金额超3,000万元，达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议 [2][3] 关联方信息 - 山东金资主营业务包括不良资产处置、债权转股权、资产证券化等，截至2025年3月总资产1,139.44亿元，净资产701.86亿元，2025年1-3月净利润4.88亿元 [4][6] - 鲁信集团为控股股东，直接持有鲁信创投517,861,877股（占比69.57%） [2][3] 交易标的情况 - 龙力生物自2022年5月重整停牌至今未复牌，2024年审计报告显示总资产4.78亿元，净资产-58.32亿元，全年亏损5,784.06万元 [4][5] - 标的股份58,722,408股（占比9.79%）权属清晰，无质押或司法限制 [4][5] - 因龙力生物连续多年被出具无法表示意见审计报告，定价参考停牌前股价及重整计划草案协商确定为439.62万元 [5] 协议核心条款 - **收益权转让**：山东金资获得股份对应的卖出收益、股息红利、清算剩余财产等全部财产性权利，转让价款439.62万元一次性支付 [5][6][7] - **表决权委托**：山东金资可代理行使股东会表决权、董事提名权等权利，委托期限为协议生效日至龙力生物破产重整程序终结 [8][9] - 山东高新投需确保标的股份收益独立于自身资产，并在收到收益后5个工作日内划转至山东金资 [7][8] 交易影响 - 交易完成后公司当期投资收益预计增加15,783.31万元（含原权益法核算资本公积转入15,343.69万元） [10][11] - 山东高新投将终止对龙力生物的权益法核算，不再享有分红及经营管理权 [10][11] - 交易有利于压降不良资产率，符合长期发展战略 [10] 审议程序 - 董事会及独立董事会议已审议通过议案，关联董事回避表决，需提交股东会审议且关联股东需回避 [11][12] - 原董事会审议的收益权转让议案取消，调整为收益权及表决权委托合并议案提交股东会 [12][13]

交易概述 - 西部黄金拟以现金方式收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权，交易价格为165,512.07万元，较账面值溢价1,421.66% [1][2][9] - 新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目所有权，目前处于建设阶段，预计2025年下半年投产 [3][12] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需自治区国资委审批及股东大会审议 [1][5][16] 交易背景与目的 - 新疆有色2021年收购新疆美盛股权后未开展生产经营，仅为培育探矿权，避免与西部黄金潜在同业竞争 [2][3] - 新疆有色曾承诺在矿山投产前以不高于培育成本的价格将资产转让给西部黄金，本次交易系履行承诺 [3][12] - 标的资产卡特巴阿苏金铜矿已探明矿石总量2567万吨（金资源量矿石含金金属约3.3吨），资源潜力较大 [13] 标的资产财务与评估 - 新疆美盛2024年经审计净资产10,877.10万元，评估值165,512.07万元，增值主要来自无形资产（采矿权）增值154,918.13万元（增值率110.89%） [9][11] - 标的2024年营业收入仅27.67万元，净利润亏损3,594.30万元，因尚未投产无持续经营收入 [9] - 评估采用资产基础法，因矿山建设阶段收益法不确定性较高，资产基础法更能反映股东权益价值 [11][12] 交易影响 - 交易完成后将增加西部黄金合并报表资产总额（标的2024年资产总额22.04亿元）及负债总额（20.95亿元） [14] - 标的投产后业绩将纳入合并报表，对归属于上市公司股东的净利润产生积极影响 [14] - 交易彻底解决潜在同业竞争问题，增强公司独立性，符合国资监管要求 [3][14] 审议程序 - 董事会已审议通过议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [4][15][16] - 监事会全票通过议案，后续需股东大会审议且关联股东将回避表决 [15][16] - 过去12个月公司与新疆有色累计关联交易91次，金额38.53万元，本次交易不触发重大关联交易标准 [1][5]

关联交易概述 - 公司与CWT签订《合作框架协议》，计划在商品贸易领域开展战略合作，涉及采购产自非洲、南美洲等地的阴极铜等金属产品，用于中国等区域销售，计划投入总资金不超过2.5亿元人民币 [1][2] - 交易构成关联交易，合同有效期为三年，CWT提供货物物流、运输、保险等服务，公司以净额法确认收入 [2][8] 业务模式与流程 - 交易采取CIF模式，CWT负责货物生产、加工、包装、运输及保险，公司获得提单后付款，货权转移至公司 [3][7] - 货物运输周期约30天（最长不超过45天），下游买方在货物抵港前通过银行托收（DP）或电汇（TT）支付全款，公司转移货权 [3][5][6] - 公司不承担货物价格波动及货损风险，CWT通过套期保值锁定价格风险，交易采用LME浮动铜价为基准定价 [7][13][15] 交易必要性与合理性 - 阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求大，CWT拥有成熟的供销体系及下游客户资源 [2][9] - 预计年度贸易规模不超过15亿元人民币，周转6-8次，对公司营业收入影响不超过0.15亿元（占2024年营收1.34%），利润影响不超过0.15亿元（占2024年净利润12.10%） [9][20] - 交易有助于平滑航运业务波动，构建"上游资源-中游运力-下游客户"的物流服务闭环 [10][21] 风险管控措施 - 采购环节：不预付货款，货物装船并获得清洁提单后支付，避免资金占用 [11] - 销售环节：严格筛选下游客户（央国企或上市公司），采用银行托收或收取保证金，CWT协助处理弃货风险 [12] - 经营监控：建立三级审核机制（业务风控、内审、审计委员会），定期提交交易报告，动态调整业务 [14] 关联交易定价与独立性 - 定价依据LME铜价浮动基准，CWT通过套期保值确保公司不承担价格风险，交易定价公允 [15][17] - CWT为港股上市公司，2024年总资产276.32亿港元，营收388.86亿港元，公司交易规模占其收入比例较低（中国业务占比5.5%） [17] - 交易不影响公司独立性，预计对营收和利润占比均较小，且双方遵循市场化原则运作 [18][20] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合公司"航运+贸易"协同发展战略，能提升综合竞争力，定价公允且无损害股东利益情形 [21]

董事会会议决议 - 中铁特货物流股份有限公司于2025年6月12日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议 [1] - 会议由独立董事谢如鹤召集并主持 应出席独立董事3人 实际出席3人 [1] - 会议表决结果为赞成3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 募集资金投资项目调整 - 公司调整部分募集资金投资项目是基于拟收购资产情况变化 旨在维护股东利益及国有资产价值 [2] - 调整未改变募集资金投资方向 不会对募投项目实施产生实质性影响 [2] - 调整符合公司经营需要 不存在损害股东利益的情形 [2] - 调整符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 [2] - 议案需提交董事会审议通过后提请股东大会审议 关联董事应回避表决 [2] 现金收购土地事项 - 公司以现金方式收购柳州机保段土地 旨在完善资产权属 满足生产经营需求 [2] - 相关关联交易符合法律法规及《公司章程》规定 未损害公司及股东利益 [2] - 交易不影响公司独立性 议案需提交董事会审议 关联董事应回避表决 [2] 独立董事意见 - 独立董事刘清亮 张宏亮 谢如鹤对两项议案均表示同意 [2] - 独立董事认为两项议案符合公司及股东整体利益 [2]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十九次会议于2025年6月11日召开，采用现场结合通讯方式，应到董事9人，实到9人，其中现场7人，通讯2人 [2] - 会议由董事长曲奎主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会审议通过事项 设立新公司 - 全资子公司宁夏新百商业管理有限公司拟在北京设立"北京宁新商业有限公司"，注册资本3000万元，法定代表人陈彬彬 [2] - 经营范围涵盖食品销售、烟草零售、酒类经营、道路货运、增值电信业务等40余项许可及一般项目 [2] - 表决结果：9票赞成，0票反对或弃权 [2] 租赁关联方房产 - 新公司拟租赁北京西城区新街口北大街1号商业用房，总面积4.49万平方米（含1.2万平米停车场），首期年租金5000万元，租期15年，年均租金5416万元（含递增） [2][8] - 关联方为北京美惠万家商业有限公司，与公司存在《上市规则》规定的关联关系 [8][11] - 表决结果：6票赞成（关联董事曲奎、于滨、王金录回避表决） [4] - 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [4] 关联交易详情 交易标的 - 租赁房产产权清晰，无抵押或司法限制，权属所有人为北京物美置地房地产开发有限公司，委托美惠万家管理至2040年 [14] - 评估基准日（2025年5月31日）年租金水平为5463.17万元，最终协商定价5416万元/年 [16] 协议条款 - 出租方为美惠万家，承租方为北京宁新商业有限公司，租金按月支付 [16][18] - 特别约定：开业24个月后若经营亏损，租金可降至50%直至扭亏，或提前解约支付2个月租金补偿 [19] 战略影响 - 突破西北地域局限，通过北京市场辐射周边，提升品牌知名度与市场份额 [20] - 与现有业务形成供应链协同，利用北京国际消费中心城市建设政策机遇 [20] - 专注购物中心业务，避免与关联方超市业态重叠 [21] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月27日召开，现场会议地点为新百集团大楼，同步开放网络投票 [27] - 审议议案包括《关于租赁关联方房产的议案》，关联股东物美科技集团等需回避表决 [31][32] - 股权登记日为会议前3个交易日，登记方式含现场、信函或传真 [36][39]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月30日，采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [4] - 现场会议地点为公司A802会议室，参会股东需提前半小时签到并出示相关证件 [2][4] - 会议议程包括审议议案、独立董事述职、股东发言提问、投票表决等14项流程 [4] 利润分配方案 - 2024年度实现营业收入392.55亿元，归母净利润37.87亿元，计提法定盈余公积金18.1亿元 [5] - 拟派发现金红利11.37亿元，占归母净利润比例为30%，按总股本8.74亿股测算 [5] - 未分配利润将留存用于业务开展和流动资金需求，支持公司中长期发展战略 [5] 会计师事务所续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，2024年审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元 [6] - 天健拥有241名合伙人，2356名注册会计师，近三年受到4次行政处罚和13次监管措施 [6] - 审计团队由陈中江担任项目合伙人，近三年签署了多家上市公司审计报告 [6] 关联交易情况 - 2024年实际关联交易金额：采购商品4.56亿元，销售商品2.87亿元，租入土地1.47万元 [7] - 2025年预计关联交易：采购商品5.67亿元，销售商品3.26亿元，主要关联方包括杭叉集团、巨星科技等 [7] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则，有利于降低经营成本 [7][8] 独立董事履职 - 三位独立董事黄爱华、李慧、沈建民2024年均出席全部董事会会议，对各项议案投赞成票 [13][19][25] - 重点关注关联交易、会计师事务所聘任、利润分配等事项，认为决策程序合规 [16][22][26] - 通过多种方式了解公司经营状况，发挥专业优势提出建议，维护中小股东权益 [17][24]

关联交易概述 - 公司拟向大连银行成都分行申请人民币15,000万元流动资金贷款，固定利率3.80%/年，贷款期限为3年，资金用于日常流动资金周转、置换其他金融机构借款或全资子公司支付影视项目制作相关款项 [1][2][6] - 间接控股股东成都文旅集团提供全额保证担保，并对超股比担保部分（担保余额70.1%）收取年化0.701%的担保费 [2][3][6] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审批 [3][4][5] 关联方基本情况 - 成都文旅集团为国有独资企业，注册资本313,500万元，成都市国资委为唯一股东及实际控制人 [4][5] - 2023年末资产总额340.32亿元，负债233.55亿元，净资产106.77亿元，2023年营收19.29亿元，净亏损1.02亿元 [5] - 2025年一季度末资产增至360.07亿元，负债255.96亿元，净资产降至104.11亿元，营收6.55亿元，净亏损0.15亿元 [5] 交易定价及影响 - 担保费率依据《成都市属国有企业融资及担保监督管理办法》设定，年化0.701% [3][6][7] - 交易有助于公司以较低利率快速获取资金，支持业务拓展，且不影响经营独立性 [7][8] - 独立董事认为担保条款公允，不存在损害中小股东利益的情形 [7][8] 审批程序 - 2025年第三次独立董事专门会议及第十一届董事会第三十二次会议已审议通过，关联董事回避表决 [3][8] - 累计关联交易金额未披露具体数值 [8]

资金占用与违规情况 - 东方时尚控股股东及关联方非经营性占用公司资金约3.87亿元，截至2024年6月19日未归还任何资金 [1] - 上交所要求公司在6个月内清收被占用资金，否则将从6月20日起停牌不超过2个月，若仍未整改将终止上市 [1] - 公司涉及设备采购和应收账款保理业务等资金占用方式，且存在信披违规 [1] 关联交易问题 - 公司与桐隆汽车的关联交易金额达4.29亿元（占2021年净资产17.68%），但未在年报中披露关联性 [3] - 公司与千种幻影的采购金额超1.27亿元（占2023年净资产6.23%），同样未披露关联性 [5] - 两家关联企业均未按合同履约交付设备，存在股东“掏空”上市公司的嫌疑 [3][5] 内部管理混乱 - 2023年实控人徐雄因操纵证券市场罪被逮捕，管理层内斗导致董事长频繁更换 [6][7] - 公司因募集资金1.06亿元未按时归还被上交所通报批评 [6] - 子公司晋中驾驶学校因工程预付款问题损失3550万元，内控失效 [6] 财务业绩恶化 - 2023年公司营收8.07亿元（同比减少22.55%），净亏损9.02亿元 [7] - 连续3年累计亏损18.63亿元，2024年净资产缩水至9.26亿元 [7] - 公司已被ST，面临停牌风险 [1][7]

关联担保概述 - 公司拟向银行等金融机构申请融资 控股股东格力金投提供不超过11 400万元的连带责任担保 担保额度可循环使用 有效期三年 [1] - 原实际控制人万国江拟就格力金投提供的11 400万元担保进行再担保 同时公司在其担保额度范围内提供反担保 [1][3] - 关联交易涉及公司及全资子公司浩能科技 英德科恒 珠海科恒 珠海浩能等主体 [1] 关联关系与审议程序 - 格力金投为公司控股股东 万国江前十二个月内曾任实际控制人 其配偶唐芬现任公司董事 构成关联交易 [2] - 独立董事专门会议及监事会审议通过 认为交易遵循自愿公平原则 未损害中小股东利益 [4][5] - 交易尚需提交股东大会审议 符合《上市公司信息披露管理办法》及深交所自律监管指引要求 [2][4] 交易目的与财务影响 - 担保事项为解决公司及子公司向金融机构融资的增信需求 优化融资结构 [3][4] - 公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费 年初至今与万国江累计关联交易金额22 26万元 [1][3] - 截至公告日公司及控股子公司对外担保总余额33 100万元 无逾期或涉诉担保 [4] 被担保方与协议安排 - 被担保方包括公司及四家全资子公司 关联交易协议将根据实际审批金额签署 [1][3] - 万国江担保行为体现对业务发展的支持 交易定价未披露具体依据但强调公平性 [3]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月10日以通讯表决形式召开第四届监事会第十次会议 [1] - 会议通知于2025年6月5日通过邮件、电话方式发出 [1] - 会议由监事会主席吴斌主持 应参与表决监事3人 实际参与3人 [1] - 会议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》 [1] - 监事会认为该关联交易符合公司整体发展方向 审批程序合法合规 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 关联交易公告信息 - 详细内容参见上海证券交易所网站披露的关联交易公告 [2]