交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，其中82%股权来自葱岭实业，5%股权来自JAAN [5] - 交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [6] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨 [5] - 标的资产采用资产基础法评估，100%股权评估值为78,750万元，较账面价值增值159.36% [5] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，建成后可生产68%品位以上的高品质铁精粉 [7] 交易影响分析 - 交易完成后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增幅21.75% [7] - 备考合并报表显示，交易后公司总资产增长18.36%，归母净利润增长51.35%，基本每股收益提升35.29% [7] - 公司业务布局将新增克州地区矿产资源，完善全疆区域产业布局 [7] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票均价为6.85元/股，最终发行价定为5.1125元/股 [22][24] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定24个月 [25][26] - 募集配套资金采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度高达84%，国家出台"基石计划"鼓励提升国内矿产量 [17] - 新疆矿产资源丰富，政府规划加快南疆勘查开发，重点发展黑色金属产业链 [18] - 标的资产位于塔什库尔干铁矿带，符合新疆绿色矿业及加工产业集群建设方向 [19]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权（82%来自葱岭实业，5%来自JAAN），并向不超过35名特定投资者募集配套资金[13] - 交易总对价68,512.50万元，其中股份支付59,575万元（发行价5.1125元/股），现金支付8,937.5万元[15][16] - 募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金[18] 标的资产情况 - 葱岭能源主营铁矿石开采及铁精粉销售，保有储量8,266.11万吨，评估值78,750万元（增值率159.36%）[14][17] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，可生产68%品位以上的高品质铁精粉[21] - 交易后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨（+21.75%），新增南疆克州地区资源布局[20][44] 交易影响分析 - 备考合并后公司总资产增长18.36%至77.3亿元，归母净利润增长51.35%至2.09亿元，每股收益提升35.29%至0.23元[23][28] - 交易不改变控制权，新疆国资委仍为实际控制人，社会公众股持股比例高于10%[22] - 标的资产与公司主业协同，可增强区域市场影响力及高品质铁精粉供应能力[21][44] 交易进度安排 - 已通过董事会决议及新疆国资委预审核，尚需股东大会批准及证监会注册[25] - 股份锁定期安排：葱岭实业12个月法定锁定期+24个月自愿锁定期（10%股份）[17][51] - 配套资金发行对象中新矿集团锁定36个月，其他投资者锁定6个月[19][54] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度达84%，政策鼓励提升资源自主可控能力（"基石计划"目标2025年国内产量3.7亿吨）[41] - 新疆重点发展黑色金属产业链，南疆塔什库尔干铁矿带规划新增资源量5000万吨[42][43] - 标的资产符合国家资源安全战略及新疆产业集群建设方向[40][44]

梧桐学霸会员两年卡 - 两年卡原价6299元 活动价3299元 折扣力度达48% [1] - 会员有效期730天 可随时学习课程、下载课件并咨询老师 [2] - 活动时间6月10日-18日 限时5折优惠 [3] 企业出海3周训练营 - 原价1099元 奖学金班价格699元 降幅36% [6] - 包含5位行业嘉宾授课 13小时视频内容 30+节高密度课程 [6] - 课程永久保留 完成学习可返现600元 [7] - 课程设计适合零基础学员 系统化学习出海流程 [8] - 活动期间下单立减400元 叠加返现后实际支付99元 [9] 《中国企业出海指南》 - 原价199元 促销价99.5元 折扣率50% [12] - 2025年新版内容 包含15.5万字/332页/9大章节 [13] - 涵盖政策解读与案例实操 全面梳理出海关键事项 [13] - 活动期间可叠加满减优惠 [14] 《企业并购重组实操手册》 - 原价199元 促销价99.5元 折扣率50% [16][21] - 内容量17.3万字/342页/11大章节 [17] - 从交易双方及中介机构视角解析流程 含100+案例 [18] - 活动期间可叠加满减优惠 [19]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧及并购政策推动下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代资本路径 [1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合进一步加速，并购重组成为市场热点 [1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册共342页17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构三视角系统梳理并购全流程操作要点 [3] - 基础章节强调并购前财务规范评估的重要性，指出军工等特殊行业存在虚开发票等财务合规难点，规范周期可能延迟并购进程2年以上 [10] - 方案设计章节整合并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工等23项核心要素，提供结构化参考框架 [16] - 交易作价章节详解4种作价方式（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法/差异化作价）及3类评估方法，包含对赌条款的6项设计维度 [17] - 支付与融资章节分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务融资/股权融资/信托融资3种方案及案例图示 [21] - 谈判章节通过经典案例解析情报收集、地点选择、开局策略等实战技巧，强调博弈中需明确优先级取舍 [23] 上市公司并购专题 - 上市公司收购章节（135页）深度拆解要约收购/协议收购/间接收购等6类模式，包含毒丸计划等反收购策略及案例 [25][27] - 重大资产重组章节以分期解锁股份等案例解析业绩补偿、过渡期安排等协议条款设计逻辑 [27] - 并购整合章节提供文化融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域会议）、管理团队辅助者角色定位等实现业务协同 [30] 政策与实操要点 - 地方政府通过财政补贴等政策支持并购重组，但需提前明确迁移要求、资源分配等易纠纷条款 [12] - 分阶段并购成为趋势，收购方通过1-2年合作逐步增持以控制风险 [11] - 法规层面需关注权益变动披露要求，包括法院裁定/继承赠与等特殊情形的信息披露规范 [32]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业加速转向并购重组作为替代资本路径，推动行业整合浪潮 [1] - 2025年央国企专业化整合进一步加速，并购重组成为资本市场重要入口 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册结构 - 包含342页纸质资料、17.3万字、11个章节，涵盖买方/卖方/中介机构全流程操作要点 [2] - 配套线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及梧桐定制笔记本 [1] 关键章节 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，需提前评估卖方财务规范可行性、迁移返投要求、股东套现安排及地方政府政策支持 [9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章系统梳理并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工、终止条件等设计要素 [14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法） [16] - 业绩对赌需涵盖6方面：事项/期限/结算时间/补偿方式/减值测试/超额奖励 [16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，结合案例展示债务/股权/信托融资操作 [21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集/地点选择/开局策略/攻守技巧 [24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购/协议收购/间接收购/管理层收购/反向吸收合并/A并A等6类操作，附毒丸计划等反收购案例 [26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例、后期递增以匹配业绩补偿 [27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过业务互动/交叉轮岗（如财务人员跨区域会议）实现文化协同，强调收购方需扮演辅助者角色 [28][29] 手册特色与获取 - 年中促销5折至99.5元，支持叠加满减优惠 [2][36] - 提供扫码试读功能，可预览毒丸计划等章节内容 [27][37]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 [1] - 本次交易相关议案已披露《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（申报稿）》 [1] 修订内容 - 相较2025年5月29日披露的草案，本次申报稿对部分内容进行了修订，主要涉及重大事项提示和审批程序的更新 [1] - 更新内容包括本次交易已履行的决策程序及尚需履行的审批程序 [2] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司股东大会审议 [2] - 更新了本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关表述 [2]

【导读】奇瑞拟斥资15.75亿元，控制A股上市公司鸿合科技 中国基金报记者 卢鸰 在2025年3月斥资4.13亿元收购科创板上市公司万德斯控股权之后，奇瑞又拟斥资15.75亿元，控制另一家A股上市公司鸿合科技。 不过，和万德斯将持续巩固发展其环保方面的主营业务不一样，此次奇瑞旗下的合肥瑞丞称，不排除在未来一年时间内对上市公司进行重组，但还没有明 确计划。 此前，奇瑞汽车于2025年2月正式向港交所递交了上市申请。 停牌前，鸿合科技的股价为25.49元，市值为60.3亿元；公司股票将于6月11日（星期三）开市起复牌。 合肥瑞丞将成间接控股股东 鸿合科技6月10日晚公告，6月10日，合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称合肥瑞丞，自身并代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行 本次交易的主体，即瑞丞基金）与鸿达成有限公司（以下简称鸿达成）、XING XIUQING、邢正、王京、张树江，正式签署《股份转让协议》，瑞丞基 金拟协议收购鸿达成及邢正、王京、张树江持有的公司约5916万股股份，占公司股份总数的25%。 同时，张树江与合肥瑞丞（自身并代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体，即 ...

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [2] - 交易对方包括刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜 [2] 交易进展 - 公司于2024年10月29日披露了重组预案及其摘要 [2] - 分别于2024年12月6日、2024年12月27日披露了进展公告 [3] - 于2025年4月29日披露了重组预案修订稿及相关议案 [3] - 以2024年12月31日为基准日的审计、评估工作已完成，重组报告书草案等文件已基本制作完成 [3] 后续工作 - 尚需有关中介机构完成程序性工作 [3] - 交易尚需公司董事会再次审议及股东大会审议通过，并经深交所审核同意及中国证监会注册后方可正式实施 [3]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业、撤回材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代资本化路径 [1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合进程加快，并购重组活动进入加速期 [1] 《企业并购重组实操手册》内容框架 - 手册共342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程操作要点 [3] - 基础内容模块包括并购目的、支付方式、融资安排等核心概念，以及操作流程中的协议签署、中介机构选择等实务环节 [4] - 尽职调查模块详细列出业务与技术、财务与会计、组织结构等8类尽调对象，强调线下调查与资料复核程序 [4][11] 并购重组核心操作要点 - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌（含6项对赌条款设计）、终止条件等要素，强调分阶段实施以降低风险 [17][12][14] - 交易作价模块归纳4种作价方式（净资产/评估/差异化/其他）及3种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [18] - 支付方式分析现金、股份、零收购等模式的优缺点，配套股权融资、信托融资等3类融资安排案例 [22] 上市公司并购专项实务 - 上市公司收购方式包括要约收购（含期限流程与监管要点）、协议收购、间接收购等5类，均附案例解析 [27] - 反收购策略通过毒丸计划等案例展示，重大资产重组模块聚焦股份锁定期安排（分期解锁设计）与业绩补偿机制 [28][29] - 税务处理涵盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购税务筹划等7类重组相关税种操作规范 [6] 并购全流程风险控制 - 财务规范可行性评估为并购前首要考量，需测算规范成本与时间（如军工企业虚开发票案例显示2年审计周期延迟风险） [11] - 谈判策略模块强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，整合阶段需解决团队融合与文化冲突问题 [25][30] - 政府补助政策（如财政返投）及股东套现安排等现实纠纷点需在交易前明确 [13]

重大资产重组 - 宏创控股拟以635.18亿元发行股份收购宏拓实业100%股权 交易完成后公司将从铝深加工业务扩展至电解铝、氧化铝全产业链 控股股东变更为魏桥铝电但实控人不变 [3] - 丽珠集团境外子公司拟以15.87亿元收购越南医药上市公司IMP的64.81%股份 IMP主营抗生素和心脑血管药物 与公司现有业务协同性较高 [4][5] 经营数据与产能调整 - 中国电建1至4月新签合同金额3864.9亿元 同比下滑4.9% 新签项目数量3127个 [7] - 万华化学烟台产业园100万吨/年乙烯一期装置将停产技改5个月 原料由丙烷切换为乙烷 同期福建工业园MDI/TDI装置计划检修45天 [8] 战略投资与研发合作 - 高伟达拟1000万元增资蓝芯算力 持股0.6729% 标的公司主营RISC-V架构芯片设计 [10] - 天铁科技与欣界能源达成战略合作 将供应固态电池锂金属负极材料样品 未来或成核心供应商 [23] - 有研粉材拟2亿元投建增材制造金属粉体材料产业基地 控股子公司有研增材作为实施主体 [18] 股权变动与资本运作 - 通化东宝拟以56.12元/股转让特宝生物5.7%股份 总价款13.01亿元 预计显著影响当期利润 [16] - 德迈仕控制权拟变更 间接控股股东德迈仕投资100%股权以6.69亿元转让 实控人变更为潘异 [22] 重大合同与订单 - 中南传媒子公司签订10.09亿元湖南省义务教育教材政府采购合同 保障2025年主营收入稳定性 [25] 股东增减持动态 - 鸿利智汇控股股东拟2500万至5000万元增持 [26] - 兴业股份控股股东拟减持不超过1%股份 [27] - 成都先导员工持股平台计划2500万至5000万元增持 资金来源含银行专项贷款 [28] - 湖北宜化控股股东获3.6亿元专项贷款用于增持公司股票 [31] 公司治理与监管事项 - 长鸿高科因关联交易信披违规被宁波证监局出具警示函 董秘白骅被记入诚信档案 [9] - 必创科技被取消高新技术企业资格 所得税率从15%升至25% 但暂无需补税因应纳税所得额为负 [13]