科技金融创新实践 - 浦发银行苏州分行针对科创企业"轻资产、高研发、长周期"特点，重构传统信贷模式，打造覆盖全生命周期的"5+7+X"浦科产品体系 [1] - 截至3月底，该行已服务95%科创板上市企业、75%北交所上市企业、超60%专精特新"小巨人"企业 [1] - 创新逻辑实现三大转变：从"看过去"到"看未来"、从"看资产"到"看技术"、从"单一信贷"到"生态赋能" [1] 研发阶段融资解决方案 - "浦研贷"突破传统抵押担保模式，为悉智科技提供2000万元3年期纯信用贷款 [2] - 创新风控逻辑：将研发费用化支出折算为"技术资产"，结合专利数量、团队背景等软信息评估 [2] - 资金注入使企业研发团队扩充50%，材料验证周期从1年缩短至半年 [2] 成长期投贷联动机制 - "浦投贷"首单落地咖爷科技，提供500万元贷款，创新性将股权融资能力纳入授信模型 [3] - 形成"投资机构筛选项目、银行配套融资"的协同效应，实现股权与债权融资有机衔接 [3] - 2025年牵头主承销苏州元禾控股6亿元科技创新债券，专项支持智能制造等领域 [4] 成熟期产业整合服务 - 2025年3月落地苏州股份制同业首单科技企业并购贷款，提供10年期融资支持专精特新企业 [5] - 推出"科技企业并购贷款千亿行动计划"，重点支持战略性新兴产业强链补链 [6] - 创新实践促进"科技-产业-金融"良性循环，呼应国家培育新质生产力战略 [6] 全周期服务闭环 - 形成"浦研贷→浦投贷→并购贷款"三级产品体系，覆盖实验室到产业链全流程 [6] - 服务范围从单一企业支持扩展到产业生态优化重组 [5] - 在苏州科技金融圈建立"要并购，选浦发"的市场口碑 [6]

《上市公司重大资产重组管理办法》5月16日修改发布后，短短一周多时间，已有20多家上市公司披露 并购重组公告。市场人士分析，近期一大批具有产业整合逻辑、符合新质生产力发展方向的上市公司并 购重组案例渐次落地，这些重组标的更加优质、产业协同特征更加明显。产业整合成为并购重组的主导 逻辑，资本市场并购生态正加快重塑。 ...

市场人士分析，近期一大批具有产业整合逻辑、符合新质生产力发展方向的上市公司并购重组案例渐次 落地，这些重组标的更加优质、产业协同特征更加明显。产业整合成为并购重组的主导逻辑，资本市场 并购生态正加快重塑。 海光信息拟吸收合并中科曙光，迈普医学拟收购易介医疗不低于51%股权，鸿铭股份拟收购深圳驰速 83%股权……《上市公司重大资产重组管理办法》5月16日修改发布后，短短一周多时间，已有20多家 上市公司披露并购重组公告。 并购基金掀起成立浪潮 上市公司并购重组积极性的提高也离不开资金支持。近期，并购基金行业投资信心增强，业务活动趋于 活跃。 打开并购重组新思路 连日来，多地掀起一轮并购基金成立浪潮。福建省提出，加大企业并购重组支持力度，设立100亿元省 级并购基金。厦门市提出，新设规模50亿元的并购基金。支持企业开展并购或上市，对单个专项子基金 出资比例最高为50%；强化并购基金的"投贷联动"支持，可按并购贷款金额给予最高每年1%贴息，期 限最长5年，单个项目贴息金额最高1亿元。 国立波认为，近期地方频频设立并购基金，释放出推动地方产业升级和结构调整的积极信号。地方政府 希望通过并购重组整合优质资源，培育战略性 ...

回购与股权激励 - 2025 年 4 月 17 日和 5 月 13 日，公司审议通过回购股份方案，资金总额 2000 万 - 4000 万元，回购价不超 15.5 元/股，实施期限 12 个月，回购股份用于注销减资，不可用于股权激励 [2] - 2024 年 10 月筹划 2024 年限制性股票激励计划，12 月 26 日股票上市，授予 291.4 万股，授予 110 人，2025 - 2027 年为解除限售考核年度 [2] - 第一个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 15%或净利润增长率不低于 50% [3] - 第二个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 25%或净利润增长率不低于 60% [3] - 第三个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 35%或净利润增长率不低于 70% [3] 新建项目 - 待建项目有“年产 34000 吨聚氨酯功能性助剂项目”“年产 4 万吨聚醚胺（4.2 万吨聚醚）项目”“年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目” [3] - “年产 34000 吨聚氨酯功能性助剂项目”已取得安全设计设施审查意见书，罐组土建施工中，环评报告编制中，取得环评后建设周期 12 - 24 个月 [3] - “年产 4 万吨聚醚胺（4.2 万吨聚醚）项目”已取得环评批复，处于建设状态 [3] - “年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目”已取得备案证，取得环评后建设周期 6 个月内 [3] 利润情况 - 2024 年公司外争市场、内抓管理，技术上研发前置拓宽产品应用领域、推出衍生新品，生产上改善工艺降本节效、提升合格率，利润增长，毛利及毛利率回升 [4] - 2025 年一季度，公司在聚醚胺、烷基糖苷特殊应用领域加大人力投入，增加定制产品收入 [5] - 预计 2025 年利润增长点为创新和扩大小品种聚醚胺应用领域提升产能利用率、年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目投产增量，若化工行业复苏整体收益将提升 [5] 聚醚胺优势 - 公司 2002 年开始生产聚醚胺，有连续法和间歇法两种工艺，近 30 种不同型号产品，是国内生产较早、品类较全企业，客户源应用领域较深较广 [6] 并购计划 - 上市后公司聚焦主业，重视产业链协同发展，围绕新材料、精细化工助剂和生物制造等领域寻找合适标的投资并购 [7] - 2025 年按“储备 2 - 3 家，力争成功 1 家”目标，与优质海外和本土公司交流合作，完善外延式增长路径 [7]

A股首例并购基金收购案例 - 证监会"924新政"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 天迈科技成为新政后首例纯并购基金收购案例 [2][4] - 苏州启辰以4.52亿元收购天迈科技26.10%股份 对应市值17.32亿元 较停牌前20.62亿元折价16% [4] - 协议设置"上市地位维持"条款 要求2025-2026年营收不低于1亿元 2025年扣非净利润不低于-3000万元 2026年不亏损 [6] 收购方背景与交易结构 - 苏州启辰由苏州启瀚设立 实际控制人为启明创投创始人邝子平 其拥有25年科技投资经验 曾投资小米、美团等企业 [5][8][9] - 收购基金LP包括元禾鼎盛(43.48%)、上海启筝(30.22%)、昆山创业控股(21.74%) 获得国资和产业资本支持 [14] - 启明创投与苏州启辰无直接股权关系 但LP元禾控股和昆山创业控股曾投资过启明创投 [16] 战略意义与整合预期 - 交易体现收购方对产业整合后价值提升的信心 折价收购反映市场对公司未来发展预期 [4] - 邝子平的科技行业资源和投资理念与天迈科技智能交通业务高度契合 [11] - 通过资源整合和技术创新 公司有望实现业务转型升级和可持续发展 [12][17] 控制权安排 - 原实控人放弃表决权并签署不谋求控制权承诺函 巩固苏州启辰控制地位 [7] - 邝子平通过上海启楷100%控股苏州启瀚 进而控制苏州启辰 [16]

并购重组新规核心内容 - 新"国九条"及配套政策持续优化并购重组制度，重点支持科创企业并购重组，包括"科技十六条"、"科创板八条"及证监会"并购六条" [2] - 2025年5月16日修订正式落地，主要修改包括： - **分期支付机制**：股份对价分期支付，注册决定有效期延长至48个月，缓解收购方资金压力并降低估值风险 [2] - **监管包容度提升**：放宽对财务状况、同业竞争及关联交易的监管，适应新兴行业特点，推动产业整合 [2] - **简易审核程序**：符合条件的两类交易（上市公司换股合并或市值超100亿元且信披评级A）可5日内获注册决定，无需交易所审议 [3] - **锁定期调整**：吸并方控股股东锁定期6个月（收购情形18个月），其他股东无锁定期，平衡灵活性与投机抑制 [4] - **私募基金"反向挂钩"**：投资满48个月的私募锁定期缩短（第三方交易12→6个月，重组上市24→12个月），促进长期资金参与 [5] 并购重组市场进展 - **规模增长**：2024年9月24日至2025年5月23日，A股新公告并购重组1076例（+9 6%），其中科创板/创业板359例（+12 9%），重大资产重组135例（+114 3%） [7] - **类型分布**： - 上市公司吸收合并45例（+125%） - 跨界并购（一级行业不同）378例，二级行业不同465例，同比持平 [7] - **行业集中**：电子、汽车、计算机、机械设备、医药生物、基础化工、电力设备为并购重组最活跃领域 [8] 投资机遇方向 - **科创龙头**：研发投入高、现金充裕、市值较大的科创企业受政策倾斜 [10] - **传统产业整合**：行业集中度低的领域（如部分制造业）并购意愿强，关注板块龙头 [10] - **国央企市值管理**：现金流良好、估值偏低的国央企或通过并购重组提升市值 [10] - **未上市企业路径**：高ROE、收入及盈利增速的未上市企业可能选择并购重组替代IPO [10] 数据图表补充 - 重大资产重组规模及同比增速显著提升（2025年数据） [12][14][16] - 电子行业在并购重组案例数量中占比最高 [18][20]

公司控制权变更 - 天迈科技控股股东及实际控制人拟变更为苏州启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙），邝子平将成为新实际控制人，交易涉及26.10%股份转让[6][10][19] - 原控股股东郭建国及其一致行动人合计转让17,756,720股，转让完成后郭建国持股比例从31.51%降至23.63%，表决权比例降至13.63%[6][20][21] - 交易设置表决权放弃安排，郭建国放弃剩余10%股份（6,803,959股）对应表决权，期限至其持股比例低于受让方10%或受让方书面终止[5][9][20] 交易结构与条款 - 交易总对价4.52亿元，对应公司市值17.32亿元，较停牌前折价16%，每股转让价格区间24.25-28.26元[10][20] - 受让方由苏州启瀚变更为苏州启辰衡远，后者为启明创投实控人邝子平控制的并购基金，成立于2025年1月23日，注册资本4.6亿元[8][13][16] - 设置"上市地位维持"条款，要求2025-2026年扣非营收不低于1亿元，2025年扣非净利润不低于-3000万元且2026年不亏损[29] 政策与行业影响 - 交易为证监会"924新政"后首例私募并购基金收购上市公司案例，体现政策支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司[10][25] - 苏州启辰LP包括元禾控股、昆山创业控股集团等机构，反映资本对产业整合的认可，国资参与增强资源对接能力[11][25] - 交易或推动天迈科技未来12个月内进行资产业务重组，包括出售、合并、合资等，优化资产结构[18] 财务与市场数据 - 天迈科技最新股价43.62元，涨幅4.01%，盘后成交额22.6万元[3][27] - 苏州启瀚作为苏州启辰执行事务合伙人，注册资本2200万元，由邝子平通过上海启楷100%控制[16][17]

交易方案概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.18亿元，涉及9名交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等[1][5] - 标的公司主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品，年产能达电解铝645.9万吨、氧化铝1900万吨，属于有色金属冶炼和压延加工业[10][12] - 交易采用资产基础法评估，标的净资产评估增值率48.62%，最终交易价格对应PB约1.49倍[39] 交易结构设计 - 发行股份价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日均价的80%，总发行量118.95亿股[36][38] - 主要交易对方魏桥铝电将获得113.35亿股，锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[41][42] - 交易完成后上市公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，魏桥铝电持股比例达86.98%成为控股股东[13][14] 战略协同效应 - 交易将推动公司从单一铝加工向"电解铝-氧化铝-深加工"全产业链转型，营收规模从34.86亿元跃升至1503.36亿元[12][16] - 标的公司拥有全球领先的600kA电解槽技术及绿色能源体系，与上市公司现有业务形成垂直整合[31][32] - 交易后上市公司归母净利润从-0.69亿元提升至180.82亿元，加权ROE从-3.46%升至35.57%[16][18] 行业政策背景 - 国家出台《铝产业高质量发展实施方案》鼓励产能兼并重组，推动产业集中度提升[29][34] - 中国电解铝行业产能天花板为4500万吨/年，2024年产量4346万吨，供需处于紧平衡状态[30] - 新能源汽车、光伏等新兴领域对铝产品需求持续增长，2024年中国原铝消费量占全球62.2%[30] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产增长3354%至1080.26亿元，资产负债率从37.33%升至58.62%[16] - 备考数据显示2024年营收增速达4212%，主要受益于标的公司电解铝业务的规模效应[16] - 关联采购占比从交易前的64.16%降至交易后的3.14%，同业竞争问题将彻底解决[27][32]

公司基本信息 - 证券代码 300610，证券简称晨化股份，编号 2025 - 007 [1][2] - 2025 年 5 月 19 日在扬州晨化新材料股份有限公司十一楼会议室开展投资者关系活动，参与单位包括德邦证券、兴业证券等，上市公司接待人员有董事长于子洲等 [2] 公司业务架构 - 总部为宝应淮江大道 999 号的公司研发大楼，有两个研发基地（南京晨化、福州晨化）、两个生产基地（扬州晨化曹甸生产基地、淮安晨化）、一个国际销售业务中心（上海晨化）、一个国内销售业务中心（扬州晨化销售）、两个待运营子公司（江苏晨化、山东晨化） [2] 公司项目情况 烷基糖苷项目 - 国内市场容量约 15 - 20 万吨，公司应用领域中农药和日化销量最大 [3] - 子公司淮安晨化“年产 35,000 吨烷基糖苷扩建项目”已取得备案证，环评报告编制中，力争 2025 年投产 [3] - 脂肪醇在烷基糖苷产品的耗用占比在 19.5% - 23.5%之间 [3] 聚氨酯功能性助剂项目 - 淮安晨化“年产 34000 吨聚氨酯功能性助剂项目”取得环评后进行投资 [5] 公司资金安排 - 2024 年度以总股本 215,007,980 股为基数，每 10 股分配现金红利 2 元，共计派发现金红利 43,001,596 元 [4] - 拟使用 2000 万 - 4000 万元回购股份并注销 [4][5] - 合理使用闲置资金进行现金理财 [5] 公司并购计划 - 坚持围绕新材料、精细化工助剂和生物制造等领域，按“储备 2 - 3 家，力争 1 家”目标寻找标的 [3] - 并购标的考量：营业收入 1 亿 - 15 亿，产业为生物化工或电子化学领域，净利润 3000 万 - 1 亿，有 2 个以上核心技术产品，有较强核心竞争力 [6] 公司研发进展 - 生物基多元醇产品已小试，用途测试中，未进入中试阶段 [7] - 2024 年聚醚胺产品在特殊领域销售额超 100 万元 [7] - 2024 年高端化妆品用烷基糖苷销售量超 21 吨 [7]

作者：开源证券副总裁、研究所所长孙金钜 二是多环节优化审核效率，进一步加大产业整合支持力度。修订后的《重组办法》新设重组简易审核程 序，明确符合条件的并购重组交易可直接绕过交易所并购重组委，在5个工作日内直接完成注册。这一 改革将并购重组审核流程从之前的数月压缩至两周内（交易所2个工作日内受理、5个工作日内审核，证 监会5个工作日完成注册），显著提高了并购重组的审核效率。同时，重组简易审核程序适用于上市公 司之间换股吸收合并和不构成重大资产重组的优质上市公司发行股份购买资产等两类并购交易，表明政 策鼓励头部上市公司通过吸收合并和产业链收购加大产业整合支持力度，未来同行业大额并购有望愈发 活跃。 三是多路径激发市场活力，进一步畅通"募投管退"良性循环。修订后的《重组办法》通过分期支付机 制、明确吸收合并锁定期、私募基金"反向挂钩"等多种路径进一步激活并购重组市场活跃度。分期支付 机制方面，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效 期延长至48个月。这有助于上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排，显著缓解了上市公 司并购重组过程中的短期流动性压力。吸收合并锁定期方 ...