交易方案 - 华天科技拟通过发行股份及支付现金方式收购华羿微电股权 交易构成关联交易 自9月25日起停牌[1][3] - 交易对方包括华天集团等全部或部分股东 已签署《股权收购意向协议》 预计10个交易日内披露方案[3] - 若未能在10月17日前披露方案 华天科技将复牌并终止交易[3] 标的公司背景 - 华羿微电2023年6月申报科创板IPO 2024年6月7日因撤回申请终止[5] - 2020-2022年营业收入分别为8.47亿元、11.6亿元、11.57亿元 2022年归属净利润转亏为-4320.92万元[5] - 公司主营半导体功率器件研发生产销售 原计划募集资金11亿元用于车规级功率半导体等项目[6] 收购方财务表现 - 华天科技2022-2024年营业收入分别为119.06亿元、112.98亿元、144.62亿元 归属净利润波动明显[7] - 2024年上半年营业收入77.8亿元（同比增长15.81%） 归属净利润2.26亿元（同比增长1.68%）[7] - 集成电路产品占比营业收入99.97% 毛利率10.89% LED业务毛利率-228.27%[8] 行业背景分析 - IPO监管趋严背景下 未上市企业选择被上市公司并购可实现融资需求与产业整合[4] - 上市公司并购IPO未果企业需关注标的资产质量与整合风险 可能形成双赢格局[4] 股权与市场表现 - 华天科技与华羿微电控股股东均为华天集团 实控人为肖胜利等13名自然人[6] - 停牌前交易日（9月24日）华天科技股价收涨4.16%至11.78元/股 总市值380.4亿元[8]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [1] - 要约收购类型为主动要约 并非履行法定要约收购义务 [10] - 预定收购股份数量为149,243,840股 占已发行股份比例37.00% [12] 收购价格分析 - 要约价格7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低值 与智元机器人此前取得控制权支付价格一致 [9] - 当前股价达132.1元/股 要约价格与市价存在近17倍差距 [3] - 今年以来上纬新材股价累计上涨1839.8% 成为年内首只"20倍股" [3] 收购策略与执行 - 采用"三步走"收购方案：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后通过部分要约增持37%股份 [10] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人拟预受要约33.63%股份 剩余约3.37%股份（1358万股）来源未明确 [10][11] - 若预受要约股份不足1.49亿股 智元机器人将按约定条件收购已预受股份 [11] 股权结构影响 - 收购完成后智元机器人持股比例将达67% 为后续资本运作提供安全垫 [16] - 当前外部流通股占比仅约15% 实际换手率高达61%（7月23日）[18] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人在要约收购后仍保留约19.99%股份（无表决权）[11] 资本运作意图 - 要约收购目的为增强控制权 利用上市公司平台服务科技创新和产业创新 [14] - 未来可能通过上纬新材平台绑定产业链资源 收购智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 [15] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小更易成为资金炒作对象 [17][18] 市场反应与股东行为 - 金风投资在2025年6月至8月期间减持约1%股份 最高减持价格达88.87元/股 [18] - 散户投资者被排除在要约收购之外 因股价远高于要约价格不可能接受收购 [5][10]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [1] - 要约价格较当前股价132.1元/股存在近17倍折价 年内股价累计涨幅达1839.8% 成为首只"20倍股" [3] - 收购方案采取"三步走"策略：先受让29.99%股份避免强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约收购 [8] 收购对象与执行细节 - 要约收购对象明确排除散户 主要针对原控股股东方 SWANCOR萨摩亚及其一致行动人预受要约33.63%股份 [5][9] - 剩余约3.37%股份（1358万股）来源未明确 当前股价高位使中小投资者不可能接受低价要约 [9] - 若预受要约股份不足1.49亿股 收购方将按实际预受数量完成收购 [10] 资本运作战略意图 - 要约收购旨在将合计持股比例提升至67% 为后续发股操作（再融资、并购重组）提供控制权安全垫 [13][14] - 上市公司平台将用于绑定产业链资源 通过收购产业合作方培育的子公司资产实现业务扩张 [13] - 高度集中的股权结构（原控股方持股85%）导致流通盘仅15% 实际换手率曾达61% 便于资金控盘和市值管理 [14][15]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [2][9] - 要约价格较市场价存在显著折价 9月24日收盘价112.7元/股相差近15倍 9月25日股价进一步涨至132.10元/股 [3][7] - 收购方案采取"三步走"策略：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约收购 [6][7] 收购策略分析 - 精准控制持股比例 初始协议转让29.99%股份恰好低于30%要约收购触发线 [4][6] - 要约对象具有定向性 主要面向原控股股东方 SWANCOR萨摩亚及其一致行动人预受要约33.63%股份 [3][7] - 预留3.37%股份收购空间 约1358万股 但市场价高企使中小投资者参与可能性极低 [7] 资本运作动机 - 要约收购旨在将合计持股比例提升至67% 为后续发股融资或收购资产提供股权稀释安全垫 [11][12] - 通过上市公司平台整合产业链资源 未来可能收购与产业方共同培育的子公司资产 [11] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小（外部流通股仅占15%）更容易控制股价 [12][13][14] 市场交易情况 - 外部流通股占比仅约15% 导致实际换手率畸高 7月23-25日分别达61%/35%/36% [14][15] - 原股东金风投资在2025年6-8月期间减持1%股份 最高减持价格88.87元/股 [15] - 股价自收购公告后出现显著上涨 短期涨幅超过十倍 [14]

股份回购计划 - 公司计划以自有或自筹资金回购A股股份 资金总额不低于7500万元且不超过1.5亿元 回购价格上限为40.53元/股 [1][2] - 按资金上限1.5亿元测算 回购数量约370万股 占总股本0.291% 按资金下限7500万元测算 回购数量约185万股 占总股本0.146% [2] - 回购股份将全部注销并减少注册资本 实施期限为股东大会审议通过后6个月内 [1][2] 财务表现 - 截至2025年6月末 公司总资产430.16亿元 归属于上市公司股东的净资产140.68亿元 货币资金36.03亿元 [1] - 2025年上半年营业收入111.2亿元 归属于上市公司股东的净利润2.87亿元 同比增长32.02% [2] - 加权平均净资产收益率2.03% 同比增加0.39个百分点 基本每股收益0.24元/股 同比增长33.33% [2] 资本结构影响 - 按回购资金上限1.5亿元测算 占总资产比例0.35% 占净资产比例1.07% 占货币资金比例4.16% [1] - 回购注销股份有利于优化资本结构 提升每股收益水平 增强股票投资价值 [2] 股东持股情况 - 董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在未来3个月和6个月内均无减持计划 [3] 行业背景 - 光通信产业进入新一轮发展机遇期 公司通过资本运作释放稳健信号 [3] - 资本运作举措有助于提振投资者预期 巩固市场对公司长期价值的认可 [3]

文章核心观点 - 新希望集团通过复杂离岸股权架构间接控制上海绿捷 利用校园配餐业务获取稳定现金流和利润 以对冲养猪主业巨额亏损 同时反映出民营企业转型困境与代际传承的价值观割裂 [5][9][18][30][33] 校园配餐业务财务优势 - 上海校园配餐市场规模年约15亿元 虽仅占新希望年营收1400亿元的1% 但预付费模式使公司账上常年沉淀2亿元无息资金 年理财收益达600万元 [7] - 单份午餐成本约10元（食材3-4元 人工1.5元 配送1.5元） 收费15-25元 毛利率最低33% 静安区高价餐毛利率超60% [7] - 覆盖10万学生即可年赚3000-4000万元 且客户黏性极强 绿捷服务500多所学校十年未丢失客户 [7][8] - 绿捷2024年末员工1567人 服务50万学生 人均服务320名学生 规模效应显著压低成本 [7] 新希望主业困境与转型动机 - 2021-2023年扣非净利润连续三年亏损 总额达135亿元（-79.21亿/-8.93亿/-46.08亿） 2024年上半年净亏损12.17亿元 为上市养殖企业最高 [9][22] - 2023年出栏生猪1768万头（同比增21%） 但因猪价暴跌至15元/公斤（较2020年40元/公斤降62.5%）导致巨亏 [9][22] - 饲料业务见顶 全国产量连续三年徘徊3亿吨 新希望市占率近9% 扩张空间有限 [22] - 对比同行：牧原股份2024年盈利190亿元 温氏股份盈利超90亿元 新希望盈利规模远落后 [22] 复杂股权架构与资本运作 - 绿捷唯一股东为香港公司Green Express Foods 其董事王航（新希望集团副董事长）、张天笠、陈云仪均来自厚生投资 [11][15] - 通过开曼群岛公司Kilcoy Global Foods（KGF）披露F-1文件显示 董事会包括刘畅（刘永好女儿）、王航等新希望核心成员 [14][16] - 绿捷董事长陶煦曾任新希望六和总裁 总经理葛均锋参股公司由新希望资产管理持股95.25% [17] - 2018年香港公司接手绿捷股权 同时曾短暂控股品测检测（上海校园午餐质检公司） 疑似形成供应与检测关联网络 [18] - 离岸架构实现追溯困难、责任切割、规避关联交易信息披露及司法管辖障碍 [18][20] 战略布局与代际传承问题 - 校餐业务作为下游突破口 无需品牌营销即可触达50万家庭 为预制菜、生鲜配送、社区团购提供数据入口 [26][27] - 新希望已布局中央厨房（2016年3亿收购嘉和一品）、预制菜品牌"预膳坊"（2022年成立新公司） [27] - 实控人国籍问题：刘畅2012年取得新加坡国籍 妻子李巍同为新加坡籍 引发"身份错位"争议 [30] - 代际价值观差异：第一代注重实业 第二代倾向资本运作与全球资产配置 反映民营企业传承困境 [30][31]

股东会决议情况 - 2025年第四次临时股东会于9月19日在济南召开 会议召集召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》规定 [2][4] - 出席会议董事6人 另有3名董事因工作原因缺席 董事会秘书及部分高管列席会议 [3] - 全部议案均表决通过 包括山金国际H股发行上市相关5项子议案及募集资金使用计划等关键提案 [4][5][6][7] 山金国际H股上市安排 - 上市地点确定为香港联合交易所 发行股票种类为H股 面值未披露具体金额 [4][5] - 发行规模、定价方式、发行对象及发售原则等具体方案均获股东会审议通过 [5] - 山金国际将转为境外募集股份并上市的股份有限公司 其全资子公司之间提供担保议案也获通过 [6] 融资计划调整 - 公司于9月12日决定终止向特定对象发行A股股票事项 并于9月16日正式撤回申请文件 [10][11] - 上海证券交易所于9月19日出具终止审核决定 依据相关规则终止本次发行审核 [11] - 公司表示将积极发挥境内外资本运作平台作用 探索更优化融资模式促进可持续发展 [11]

收购与战略发展 - 收购陕西华经微电子100%股权，丰富产品结构并实现市场资源互补 [3] - 华经微电子产品涵盖混合集成电路、电源、射频器件、传感器、光模块、电位器及车用电子类产品 [3] - 配套融资募投项目实施后将提升华经微电子研发和生产能力 [3] - 通过并购扩大规模，摊薄固定成本，降低重复投资 [3] - 公司从单一元器件供应商向互联系统方案提供商转型 [3] - 依托华经微电子光模块产线，加大光模块和光电产品市场拓展力度 [3][4] 产品与市场布局 - 光模块产线已拉通，正在市场拓展 [3] - 导塑位移电位器在防务领域应用广泛 [3] - 车用电子类产品用户集中在国内新能源车企 [3] - 商业航天领域产品种类扩充，新增微矩形连接器、高速连接器、集束线束、光纤组件等 [4] - 商业航天单星价值量不断提升 [4] - 公司积极参与商业航天标准制定 [4] 经营与产能 - 2025年新增订单确认收入有一定周期 [3] - 单个二季度收入实现同比和环比增长 [3] - 公司持续加大市场开拓力度，与重点客户深度合作 [3] - 坚持降本增效和精益管理，提升运营效率 [3] - 做好产能储备，提高商业航天领域保障能力和市场份额 [4] 活动信息 - 投资者调研活动时间为2025年9月16日、17日、19日 [2] - 活动地点为陕西华达会议室 [2] - 参与机构包括民生证券、开源证券、广发证券、前海人寿、众安保险、嘉实基金、中信证券等 [2] - 公司接待人员包括董事长范军卫、副总经理雷峰涛、董事会秘书宋晓敏 [3]

核心人事任命 - 彭文婷正式就任安克创新董事会秘书 自取得深交所培训证明之日起全面履职[1] - 新任董秘拥有北京大学硕士学历 曾担任中金公司投资银行部执行总经理[1] - 原董秘张希于2025年7月辞任 其2024年薪酬为118万元[1] 任命流程与合规性 - 任命流程严格遵循深交所创业板上市公司规范运作指引[4] - 第四届董事会第四次会议于8月27日审议通过提名议案 经提名委员会评估及董事会全票通过[4] - 过渡期由财务负责人杨帆代行董秘职责 保障信息披露与投资者沟通连续性[4] 新任高管专业背景 - 彭文婷为1990年8月出生 拥有人民大学学士与北京大学硕士学位[4] - 在中金公司期间主导或深度参与永安行 温州意华 浙江中胤时尚 稳健医疗用品等多家企业IPO[4] - 具备IPO全链条操作经验 涵盖中介机构协同 财务合规核查及发行材料制备等领域[4] 职业延续性与业务契合度 - 此前以保荐代表人身份负责安克创新持续督导工作 直至近期工作变动交接职责[5] - 被市场视为"无缝衔接"人选 其跨境金融资源与资本运作经验契合公司发展阶段需求[5] 公司经营与战略背景 - 安克创新为国内营收领先的全球化消费电子品牌 2025年上半年营业收入达128.67亿元 归母净利润11.67亿元[6] - 从移动电源切入市场 现处于消费电子创新迭代加速期 全球化布局需更多资本运作支撑[6] 市场评价与预期影响 - 业内解读此次任命为优化资本结构及拓展融资渠道的重要举措[6] - 分析师认为新任董秘有望提升投资者关系管理效率及资本市场价值发现能力[6] - 彭文婷将统筹信息披露 董事会运作 投资者关系及资本运作规划等核心工作[6]

人事任命 - 彭文婷正式就任安克创新董事会秘书 自取得深交所任职培训证明起全面履职[2] - 新任董秘彭文婷出生于1990年8月 拥有北京大学硕士学位及中国人民大学学士学位 曾担任中金公司投资银行部执行总经理[5] - 原董秘张希于2025年7月辞任 其2024年薪酬为118万元[2] 任命流程与资质 - 任命流程符合深交所自律监管指引 经第四届董事会第四次会议审议及提名委员会评估后全票通过[5] - 过渡期由财务负责人杨帆代行董秘职责 保障信息披露与投资者沟通连续性[5] - 彭文婷曾以保荐代表人身份负责公司持续督导工作 因工作变动近期完成交接[6] 专业背景与业务契合度 - 新任董秘具备IPO全链条操作经验 主导或参与永安行 温州意华 浙江中胤时尚 稳健医疗用品等企业上市项目[5] - 专业优势覆盖中介机构协同 财务合规核查及发行材料制备等关键环节[5] - 积累的跨境金融资源与资本运作经验高度契合公司当前发展阶段需求[6] 公司经营与战略背景 - 公司2025年上半年实现营业收入128.67亿元 归母净利润11.67亿元[7] - 作为国内营收规模领先的全球化消费电子品牌 从移动电源切入市场 成立于2011年[7] - 消费电子行业处于创新迭代加速期 公司全球化布局面临更多资本运作需求[7] 市场影响与职能规划 - 资本市场反响积极 分析师认为90后董秘兼具顶尖学府背景与一线投行经验 有望提升投资者关系管理及价值发现能力[7] - 新任董秘将统筹信息披露 董事会运作 投资者关系维护及资本运作规划等核心工作[7] - 此次任命被解读为优化资本结构 拓展融资渠道的重要举措 尤其利于跨境融资与产业链整合[7]