关联交易概述 - 公司与关联方新网银行开展存款业务 单日存款余额上限不超过人民币1亿元 [1] - 公司持有新网银行15%股份 副总经理曹曾俊兼任新网银行董事 [1] - 关联交易经董事会审议通过 3票同意0票反对0票弃权 关联董事曹世如回避表决 [1] 关联方基本情况 - 新网银行注册资本30亿元 成立于2016年12月28日 是全国第三家以互联网模式运营的数字银行 [1][4] - 新网银行主要股东包括新希望集团30% 四川银米科技29.5% 红旗连锁15% 成都启阳远航9.612% [3][4] - 新网银行经营良好 财务状况较好 不属于失信被执行人 具备履约能力 [4] 财务数据表现 - 新网银行2024年度营业收入63.70亿元 2025年1-6月营业收入34.12亿元 [3] - 新网银行2024年度净利润8.11亿元 2025年1-6月净利润4.86亿元 [3] - 新网银行资产总额从1036.29亿元增长至1056.96亿元 净资产从79.53亿元增长至84.39亿元 [3] 交易具体内容 - 存款业务结算及交易价格按照市场原则确定 [4] - 2025年1月1日至披露日已产生利息收益129.99万元 [5] - 交易有效期三年 存款利率参照新网银行对其他客户同期业务利率 [5] 交易影响评估 - 交易遵循公开、公正、公平原则 不影响公司日常资金正常周转 [4][5] - 关联交易定价公允 不会构成对关联方的依赖 不影响公司独立性 [5] - 独立董事专门会议全票通过 认为不存在损害公司及股东利益的情形 [5]

上市进程 - 公司近日启动北交所IPO辅导，再次冲击A股上市，若成功将成为"藤椒油第一股"[2][6] - 公司上市之路坎坷，2020年首次提交创业板辅导备案，2021年转战深主板，2023年12月主动撤回IPO申请[7][8] - 2024年6月公司申请在新三板挂牌，2025年5月调入创新层，转战港股和退至新三板成为消费类企业的主流选择[10] 公司治理 - 实际控制人赵跃军家族持股比例高达68.21%，股权高度集中可能引发公司治理隐患[10] - 因关联交易披露不充分，公司及实控人被深交所出具罚单，主要涉及隐瞒与"洪雅县德元幺姑娘夜宵店"的关联关系[10][12] 财务表现 - 2024年公司实现营收6.25亿元，同比增长14.69%，归母净利润1.57亿元，同比增长58.95%，净利率超过25%[14] - 公司营收结构单一，2021-2024年以藤椒油为核心的调味油产品稳定贡献超80%的营收[15][16] - 2024年调味油产品营业收入5.78亿元，毛利率40.04%，同比增长6.58个百分点[16] 行业竞争 - 2022年中国藤椒油市场规模约16.7亿元，预计2027年将成长至35.6亿元，年均复合增长率15%-20%[17] - 海天味业、金龙鱼等综合调味品企业纷纷推出藤椒油产品，凭借渠道和成本优势抢占市场[17] - 公司销售收入90%来自经销渠道，主要集中在四川、重庆地区，销售区域局限性明显[17][18]

核心观点 - 嘉应制药因未披露2.19亿元关联交易被处罚 高管合计罚款近500万元 暴露公司治理失效和资本运作失控 [1][4] - 公司财务数据存在利润与现金流背离现象 研发投入远低于行业平均水平 业绩真实性受质疑 [5] - 借壳方养天和收购后股价浮亏超30% 高比例加盟模式和低毛利率凸显行业困境 [6] - 中成药集采政策导致核心产品降价38.6% 营收减少29.46% 行业面临合规成本上升和转型压力 [6][7] - 公司面临退市风险 2024年营收3.76亿元 但业绩连续两年双位数下滑且被立案调查 [8] 关联交易违规 - 2024年10月至2025年1月通过子公司向关联方药聚能进行2.19亿元资金腾挪 占净资产28.83% [4] - 交易采用"月初转出、月末转回"方式 实控人李能同时控制交易双方 [4] - 财务总监及董秘等高管在事件曝光后相继离职 反映内部管理失控 [4] 财务与研发异常 - 2025年一季度营收同比增长28.83% 净利润增197.23% 但经营活动现金流暴跌193.73%至-1183万元 [5] - 2024年研发投入仅675.72万元 研发强度1.8% 低于中药行业平均2.8% [5] - 核心产品接骨七厘片因集采降价38.6% 营收减少29.46% 但公司声称通过渠道拓展实现增长 [5] 借壳交易与行业困境 - 养天和2024年7月以10元/股收购7%股权 投资额3.55亿元 当前股价7元/股导致浮亏超30% [6] - 养天和90%门店为加盟店 毛利率18.9% 不足上市药房均值一半 [6] - 收购后养天和将全部股权质押融资 凸显资金链脆弱性 [6] 政策与监管影响 - 中成药集采要求企业一周内对标省内最低价降价 否则面临撤网风险 [6] - 2025年集采规则取消最低价中标 要求成本构成说明 合规成本大幅上升 [7] - 深交所规定连续两年净利润为负且营收低于1亿元将触发退市警示 [8] 行业趋势警示 - 医药行业面临集采降价和线上渠道双重冲击 轻资产扩张模式可持续性存疑 [6][9] - 监管趋严专治"野蛮人"行为 企业需回归研发创新和产业价值深耕 [8][9]

交易概述 - 潍柴重机拟以现金4.92亿元收购控股股东潍柴控股集团持有的常州玻璃钢造船厂有限公司100%股权 [2] - 交易完成后常玻公司将成为潍柴重机全资子公司并纳入合并报表范围 [2] 标的公司财务情况 - 常玻公司注册资本6.3亿元，实缴资本2.3亿元，未实缴注册资本4亿元 [2] - 未实缴部分的出资义务将由潍柴重机履行，后续根据运营需要安排实缴或减资 [2] 交易性质与影响 - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2] - 交易将提升潍柴重机资产规模并拓展收入来源 [2] - 交易不会损害公司及股东利益且不会产生同业竞争 [2]

董事会及监事会会议情况 - 第四届董事会第二十八次会议于2025年8月6日召开，应出席董事8人，实际出席8人（其中6人以通讯方式出席），会议由董事长晏振永主持[2] - 第四届监事会第二十二次会议同日召开，应出席监事3人，实际出席3人（其中2人以通讯方式出席），会议由监事会主席吴树民主持[12] - 两项会议均符合《公司法》和《公司章程》规定[2][12] 关联交易议案审议 - 审议通过《关于安德福能源发展向公司续租船舶暨关联交易的议案》，同意票7票（关联董事李桃元回避表决）[5] - 监事会以3票同意通过同一议案[16] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议[6][16] 船舶续租交易详情 - 标的船舶为"盛航永乐"轮5500m³半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船，公司拥有100%所有权[21] - 续租期自2025年8月26日至2034年12月31日，共112个月[28] - 租金计算公式：(CAPEX×10%÷12+船管OPEX实际费用)×(1+9%增值税率)，CAPEX为1.47亿元[23][25] - 承租人需支付150万元保证金，租期内承担修船相关费用[26][29][30] 交易影响及程序 - 交易定价参照行业水平，预计带来长期稳定租金收益[22][34] - 独立董事认为交易公允，未损害中小股东利益[38] - 2025年公司与该关联方累计发生房屋出租交易43.8万元[35] - 公司为其提供担保余额2330.4万元[36] 临时股东会安排 - 定于2025年8月22日召开，审议续租议案[43] - 股权登记日为2025年8月15日，采用现场+网络投票方式[47] - 网络投票通过深交所系统进行，代码361205，简称"盛航投票"[58]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十八次会议于2025年8月6日13时以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过专人送达及电子邮件方式发出 [1] - 会议由监事会主席刘兰兰主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及组织架构调整 - 监事会审议通过《关于修订<公司章程>暨调整公司组织架构的议案》 [1] - 表决结果为3名监事同意 占全体监事人数的100% [1] - 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [1] - 监事会认为修订符合《公司法》规定 符合公司实际情况 不影响正常生产经营 [2] 对外投资企业引入专业投资机构 - 监事会审议通过《关于公司对外投资企业引入专业投资机构暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为3名监事同意 占全体监事人数的100% [2] - 涉及泉州市鲤跃新港投资合伙企业引入泉州风泉私募基金管理有限公司 [2] - 监事会认为该关联交易基于经营发展需要 定价公允 决策程序合法合规 [2]

股东大会安排 - 会议将于2025年8月13日14:30在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室召开 [2] - 会议议程包括股东资格审查、推选监票人、议案审议、现场投票及结果宣布等环节 [2] - 表决票需明确填写同意、反对或弃权意见 否则视为无效票 [1] 关联借款议案 - 公司拟向控股股东唐山文旅新增申请不超过人民币13,000万元借款额度 总额度累计达3亿元 [2][3] - 借款利率不高于同期贷款市场报价利率 且无需公司及子公司提供担保 [2][7] - 本次借款已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议 尚需股东大会批准 [3] 历史借款情况 - 2024年7月31日获批6,000万元借款额度 [3][4] - 2024年11月13日新增6,000万元额度 累计1.2亿元经股东大会通过 [3][4] - 2025年6月27日新增5,000万元额度 截至披露日已累计使用17,000万元额度 [3][4][5] 关联方资质 - 唐山文旅注册资本318,000万元 由唐山投资控股集团全资控股 实际控制人为唐山市国资委 [5][6] - 截至2024年末总资产6,104,540.38万元 净资产3,313,328.27万元 [7] - 2025年一季度总资产6,186,817.75万元 净资产3,318,248.56万元 [7] 交易豁免依据 - 根据《上海证券交易所股票上市规则》 利率不高于LPR且无需担保的关联借款可免于按关联交易审议披露 [5] - 唐山文旅与公司在资产、业务、人员等方面保持独立性 [6]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月22日下午14:30召开2025年第二次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议地点为南京市兴隆路12号7幢公司会议室 [1][4] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 交易系统投票时间为当日9:15-15:00 互联网系统投票时间为9:15-15:00 [1][7] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于安德福能源发展向公司续租船舶暨关联交易的议案》 [2][9] - 该议案已经第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过 [2] - 股东会对中小投资者表决实行单独计票机制 [3] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月15日 登记在册股东均有权参会 [2] - 现场登记时间为2025年8月21日9:00-11:30及13:30-17:00 [4] - 登记方式包括专人送达、信函、传真或邮件 截止时间为8月21日17:00 [4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人证明书等材料 [3][4] 投票机制 - 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 非累积投票提案采用"同意/反对/弃权"表决模式 [7][9] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [7] 文件备查 - 议案详细内容刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [2] - 联系方式：电话025-85668787 传真025-85668989 邮箱njshhy@njshshipping.com [4]

关联交易审核 - 南京盛航海运与安德福能源发展续租船舶的关联交易获得独立董事一致认可 [1] - 续租租金基于公司相关成本及期租船舶市场行情经双方协议确定 交易定价公允合理 [1] - 该交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 不影响公司独立性 [1] 公司治理程序 - 关联交易审议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程规定 [1] - 独立董事一致同意将该议案提交第四届董事会第二十八次会议审议 [2]

收购交易概述 - 分众传媒拟以83亿元收购新潮传媒100%股权 交易通过发行股份及支付现金方式完成 [2][3] - 交易涉及50名股东 包括重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等 [3][5] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司 上市公司总股本将增加至158.82亿股 [3][5] 交易结构细节 - 分众传媒拟向交易对方发行14.4亿股股份 交易不构成重大资产重组及重组上市 [5] - 交易构成关联交易 但不会导致上市公司控制权发生变更 [5] 业务协同效应 - 分众传媒主营生活圈媒体户外广告业务 覆盖楼宇媒体和影院银幕广告媒体 [6] - 新潮传媒专注于住宅社区户外广告 通过智能投放方式服务中小广告主市场 [6] - 收购将优化媒体资源覆盖密度和结构 扩大线下品牌营销网络覆盖范围 [6] - 双方可实现市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同 降低服务成本 [6] - 交易后将共建技术研发平台 打造智能技术驱动的行业解决方案 [6] 财务数据表现 - 公司2025年第一季度营业收入43.12亿元 2024年度营业收入198.83亿元 [7] - 2025年第一季度净利润337.28万元 2024年度净利润3.30亿元 较2023年亏损15.25亿元实现扭亏 [7] - 归属于母公司所有者的净利润2025年第一季度为604.34万元 2024年度为4.19亿元 [7] - 截至2025年3月31日公司总资产450.14亿元 归属于母公司所有者的净资产338.35亿元 [7] - 截至8月6日收盘 公司股价报7.8元/股 总市值1126亿元 [7]