公司IPO进展 - 振石股份于6月6日在浙江证监局完成IPO辅导备案报告 辅导机构为中金公司 [2] - 2023年7月13日与辅导对象签署辅导协议 截至2025年5月28日已完成七期辅导工作 [2] 公司基本情况 - 成立于2000年9月 专业从事玻纤织物的研发、生产和销售 产品主要应用于风电领域 [2] - 大股东为桐乡华嘉企业管理有限公司 持股56.27% 振石控股集团有限公司持股39.4% [2] - 拥有7个生产基地 分布于浙江桐乡、河南信阳、埃及苏伊士和土耳其泰基尔达等地 产品销往全球30多个国家和地区 [2] - 与全球众多知名风电叶片制造企业建立良好业务合作关系 [2] 财务内控问题及整改 - 报告期内存在转贷、无真实交易背景商业票据、资金拆借、关联方资金占用等财务内控不规范情形 [4] - 截至2023年末已通过偿还贷款、收回资金等方式完成整改 未新增不规范情形 [4] - 未因此受到行政处罚 已取得相关监管机构确认函 [4] - 已建立健全内控制度 在申报审计截止日前持续规范运行 保持有效财务报告内部控制 [4] 关联交易情况 - 报告期内存在较大规模关联采购 包括向中国巨石采购玻璃纤维原材料、向宇石物流采购物流服务等 [5] - 曾接受振石集团统筹管理 包括统一采购等 [5] - 申报基准日前已清理非必要关联交易 建立独立业务体系 严格控制关联交易 [5]

关联交易风险 - 百年人寿2015-2020年间披露27笔重大关联交易，涉及金额超250亿元，84亿元以上风险敞口未结清[1][2] - 交易主要通过私募基金、信托等第三方通道进行，穿透式监管缺失导致关联关系难以追溯[7] - 与万达系4笔交易余额46亿元，苏宁电器1笔交易余额26亿元，交易对手方均面临流动性问题[14] - 已结清交易中11笔共计72亿元本金情况不明，部分投资亏损严重，如上海莱士相关交易或亏损6亿元[17][20] 公司治理问题 - 27笔关联交易迟至2025年2月才提请董事会审议，过去5年管理层更迭频繁，现任董事会与2020年无一人重合[5] - 2014年后地产系股东主导时期，万达通过11.55%股权实际控制公司，关联交易金额达股权成本的10倍以上[25][27] - 2022年净资产锐减77亿元至4.76亿元，核心偿付能力逼近红线，成为不公开报告的"问题险企"[9][12][24] 战略转型举措 - 2024年启动"启行工程"五年战略，推出优才计划扩大个险队伍，布局"保险+健康"生态[37][38] - 高位减持权益资产套现，如2024年减持万丰奥威2.87%股份套现13.4亿元[41] - 大连国资入主后完成股权重组，大连金运以11.51%持股成为第一大股东，董事会完成洗牌[42] 业务发展方向 - 重点布局高净值客户市场，上海高客中心已签署光大养老、昆仑信托等合作协议，搭建家族办公室业务[46][47] - 行业竞争激烈，平安、友邦等超10家险企已建立自有家族办公室品牌[48] - 公司总资产近2800亿元，覆盖20个省级分公司、370余家分支机构[43]

股东大会安排 - 股东大会网络投票时间为召开当日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通、沪股通等特殊账户的投票需按上交所自律监管指引执行 [1] - 会议将审议董事会及监事会提交的议案，并听取独立董事述职报告 [2][3] 议案分类与表决规则 - 特别决议议案包括第13、14、15项，需2/3以上表决权通过 [4] - 第5-12、16项议案对中小投资者单独计票，第7、8项关联议案需关联股东百联集团及百联控股回避表决 [4] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与表决，首次互联网投票需完成身份认证 [4] 股东投票技术细节 - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5][6] - A股和B股股东需分别投票，现场与网络投票冲突时以第一次投票为准 [6][8] - 股东需对所有议案完成表决后才能提交投票结果 [7] 会议出席与登记 - 股权登记日在册股东有权出席，可委托非股东代理人参会 [9] - 登记需携带股东账户卡、身份证及授权委托书，法人股东另需公司证明文件 [10] - 登记时间为2025年6月24日9:00-16:00，地点为上海东诸安浜路165弄29号4楼 [10][11] 董事会决议事项 - 董事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 [15][16] - 以8票同意通过财务资助延期议案，关联董事杨琴回避表决，资助上影百联1,323万元延期1年，利率4.35% [17][22] - 土地收储议案获全票通过，具体内容详见临2025-027号公告 [17] 财务资助关联交易详情 - 上影百联为百联股份持股49%的参股公司，2024年末资产负债率298%，2025年Q1净利润331万元 [26][27][28] - 本次延期不新增额度，过去12个月同类关联交易未达披露标准，不构成重大资产重组 [24][25] - 审计委员会及独立董事认为借款利率公允，风险可控，符合经营发展需要 [30][31] 财务资助整体情况 - 延期后公司对控股子公司财务资助余额28.35亿元，占净资产14.42%，对外资助余额1,323万元占0.07%，无逾期 [34]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 [1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者 [1][2] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股票 [3] 重大资产重组认定 - 标的资产与公司近期投资的子公司及海星生物同属生命科学行业 需累计计算交易规模 [3] - 标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占公司最近年度合并报表比例均超50% 触发重大资产重组标准 [3][4] - 交易需经上交所审核及证监会注册后方可实施 [4] 关联交易与重组上市 - 交易对方在交易前与公司无关联关系 交易后无单一股东持股超5% 不构成关联交易 [4] - 控股股东肖志华及贺芸芬夫妇36个月内未变更 交易后实际控制人维持不变 不构成重组上市 [4]

交易概述 - 迈普医学拟通过发行股份及支付现金方式收购易介医疗100%股权并募集配套资金 交易构成关联交易 公司股票于6月6日复牌 [1][4][5] - 易介医疗为迈普医学实控人袁玉宇旗下资产 主要交易对方包括泽新医疗(持股58.64%)、易创享(持股14.66%)等关联方 [8][9] - 标的公司审计评估未完成 交易价格暂未确定 [6] 标的公司业务 - 易介医疗为脑血管疾病微创介入解决方案提供商 产品覆盖神经介入导管、血栓抽吸导管等11项医疗器械(8项III类、3项II类) 含2项FDA注册证 [5][10] - 主要客户包括南方医科大学珠江医院、郑州大学附属第一医院等三甲医院 [10] - 2023-2024年营收分别为1194.19万元(+104.5%)、2441.36万元 但同期净利润亏损2951.42万元、2615.8万元 [10] 战略协同 - 迈普医学现有产品覆盖人工硬脑膜补片、颅颌面修补系统等植入器械 此次收购将生物合成材料技术从植入领域扩展至介入领域 [5] - 计划联合开发可降解密网支架、弹簧圈等创新型介入耗材 抢占高端市场 [5] - 迈普医学2024年营收2.78亿元(+20.61%) 净利润0.79亿元(+92.9%) 标的短期内或难贡献业绩 [11] 交易结构 - 配套融资用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 认购方为实控人袁玉宇(直接持股迈普医学16.52%) [4][9] - 袁玉宇通过泽新医疗(持股88.5%)控制易介医疗58.64%股权 [9]

关联交易概述 - 公司与控股股东北京城建集团有限责任公司（集团公司）续签《工程协作协议》，因双方在工程建设项目上存在业务往来[1][4] - 集团公司或其附属企业可根据资质和能力参与公司在手项目的工程建设投标[1][5] - 本次交易构成关联交易，因集团公司持有公司45.51%股权，为公司控股股东[1][2][4] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组[1][4] 关联方基本情况 - 集团公司成立于1993年11月8日，注册资本750,000万元，法定代表人李伟东[2][5] - 主营业务包括工程总承包、房地产开发、设备租赁、物业管理等，实际控制人为北京市国资委[5] - 集团公司资信状况良好，不属于失信被执行人[5] 交易金额及历史往来 - 过去12个月内，公司向集团公司支付224万元（购销商品、劳务），收取815.17万元（场地使用、股权托管）[2][4] - 未与不同关联人发生同类交易[2][4] 交易规则与程序 - 所有工程建设项目均通过公开招标确定中标方，集团公司参与投标需遵守《招标投标法》及地方规则[5][6] - 公司不向集团公司提供优于其他市场主体的特殊政策或泄露招标商业秘密[5][6] 审议程序进展 - 关联董事杨芝萍回避表决，非关联董事一致同意续签协议[1][6] - 独立董事认为交易符合公平原则，已通过专门会议审议[6] - 议案需提交股东大会批准，具体召开时间另行公告[1][7] 交易目的及影响 - 交易属于日常经营范畴，通过公开招投标确保公平性[6] - 不会损害公司及股东利益，不影响公司业务独立性[6]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东拉萨爱力克定向发行不超过25,000,000股A股股票，募集资金不超过90,000万元人民币 [1] - 发行对象拉萨爱力克为公司控股股东，持股比例60.90%，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3][4] - 发行定价36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6][8] 交易方案细节 - 认购方式为现金认购，最终股数按实际认购金额除以发行价格计算，不足1股部分舍去 [1][3] - 若发行前公司总股本因送股、转增等变动，认购数量将按交易所规则调整 [6] - 发行价格设置调整机制：派息时P1=P0-D，送转股时P1=P0/(1+N)，两项同时进行时P1=(P0-D)/(1+N) [7][8] 关联方财务数据 - 拉萨爱力克2025年3月末总资产125,552.37万元，净资产77,437.15万元，2025年一季度净利润-329.31万元 [5] - 2024年度净利润16,070.93万元，但2025年一季度营业收入为0，显示无实际经营业务 [5] - 公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权 [5] 协议核心条款 - 认购股票限售期为发行完成后18个月，衍生股份（如送转股）同样受限 [9] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，认购款项需按《缴款通知书》要求支付至指定账户 [10] - 协议部分条款自签署日生效，其余条款需满足董事会/股东会批准、交易所审核及证监会注册等条件 [11] 交易影响与审议进展 - 募集资金将全部用于补充流动资金，预计提升公司总资产/净资产规模，优化财务结构 [11] - 董事会已审议通过相关议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议认可交易合理性 [12] - 尚需股东会批准及交易所/证监会审核，关联股东将放弃股东会投票权 [12]

控制权变更 - 菲林格尔实际控制人拟由丁福如变更为金亚伟，德国股东退出，新股东具有地方国资背景 [2] - 丁福如及其一致行动人以7.88元/股价格转让8887.29万股（占总股本25%），德国股东以6.73元/股价格转让9676.46万股（占总股本27.22%） [3][4] - 交易完成后，丁福如方仍持有19.56%表决权，新发展集团和菲林格尔控股两大股东同步退出 [4] 股价异动与市场反应 - 5月30日公告前股价涨停（8.22元/股），6月4日复牌后再次涨停（9.04元/股） [2][4] - 两笔转让价格差异明显（7.88元/股 vs 6.73元/股），公司回应称价格由各方协商决定 [9] 公司治理矛盾 - 德国籍董事长连续两年对年报不保真，质疑关联交易不清晰及总裁经营失误 [2][5] - 2024年关联交易3370万元未履行审议程序，董事会资料提交仓促影响审议 [5] - 董事长批评丁福如方关联交易违规（2020年9178万元、2021年2亿元项目未披露） [6] 经营业绩 - 2024年营收3.36亿元（同比降14.86%），净亏损3730.71万元（2023年亏2418.43万元） [8] - 2024年一季度营收3388.62万元（同比降33.94%），净亏损1367.08万元（同比扩大） [8] 行业背景与股东结构 - 公司主营木地板及全屋定制家居，1996年由德国Vohringer品牌进入中国设立 [7] - 原为中德合资企业，新股东安吉以清由安吉县财政局实际控制 [9]

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-042 重庆千里科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》， 同意公司与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称"两江产业基金"）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称"重庆产业母基金"）、重庆江河汇企业管理有限责任公司（以下简称"江 河汇"）、浙江吉润汽车有限公司（以下简称"吉利"）、迈驰智行（重庆）科 技有限公司（以下简称"迈驰"）、宁波路特斯机器人有限公司（以下简称"路 特斯"）共同签订《车 BU 投资框架协议》，指定公司全资子公司与两江产业基 金或其指定关联方、重庆产业母基金及江河汇指定主体共同出资 15 亿元人民币 发起设立有限合伙企业（以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称"千里合 伙企业"）。其中，公司全资子公司出资 2 亿元人民币并担任千里合伙企业的普 通合 ...

核心观点 - 地产资本入局金融行业后遗留问题显现，百年人寿披露2015-2020年间27笔重大关联交易，涉及金额超250亿元，其中84亿元以上风险敞口未结清[1][2][3] - 关联交易通过私募基金、信托等第三方通道隐蔽进行，监管滞后导致穿透困难，部分交易对手方如万达、苏宁等已陷入流动性危机[10][19][20] - 公司经历多轮人事洗牌，2022年净资产锐减77亿元，核心偿付能力逼近红线，一度成为"问题险企"[14][16] - 大连国资入主后启动自救，包括战略重组、资产减持、增资扩股等，目前总资产达2800亿元，正转型布局高净值客户服务[44][53][56][60] 关联交易详情 - **交易规模与结构**：27笔交易集中在2015-2020年，涉及万达、科瑞、恒茂地产等股东，通过私募基金（占比63%）、信托（22%）、ABS（15%）等通道完成[6][20] - **风险敞口分布**：未结清余额中万达系46亿元（涉及西安珠江时代广场等4项目）、苏宁26亿元、科瑞/恒茂12亿元，所投基金已注销[19][20] - **历史回收情况**：仅9笔收回本金（含5笔实现收益），11笔72亿元退出交易本金状况不明，部分投资如上海莱士相关项目亏损近6亿元[21][25] 公司治理演变 - **股东结构变迁**：2009年成立时获大连国资支持，2014年万达以11.55%持股成为第一大股东，带动7家房企股东合计持股超50%[27][31] - **控制权争夺**：万达曾试图通过股权转让（2018年拟售绿城）及人事安排（2021年提名董事长）强化控制，均被监管否决[38][41] - **当前股权结构**：2024年大连金运增资1.1亿元并通过股权划转持股11.51%，取代万达成为控股股东，董事会完成改组[53][54] 财务与经营表现 - **盈利周期**：2009-2014年累计亏损16亿元，2015年万达入主后扭亏并连续7年盈利，2022年突发27亿元亏损[29][34] - **资产质量恶化**：2022年净资产从77.9亿元锐减至4.76亿元，核心偿付能力充足率跌至监管红线附近[14][30] - **自救措施**：2024年减持万丰奥威套现13.4亿元，联合波士顿咨询推出"启行工程"战略，重点发展健康管理及高客服务[47][51][59] 业务转型方向 - **战略调整**：推出"保险+健康"生态，与华大基因等企业合作，建立上海高客中心开展财富管理及家族办公室业务[48][59][60] - **渠道建设**：覆盖20个省级分公司、370家分支机构，2024年启动"启行新伙伴"优才计划扩充个险队伍[48][56] - **竞争格局**：面临平安、友邦等10余家险企在家族办公室领域的激烈竞争，转型成效待观察[61][62]