北京市普华律师事务所 法律意见书 北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 502-504 室 电话：（010）8813 1230/34/35 网址：https://phlawyer.com.cn/ 北京市普华律师事务所 关于瑞斯康达科技发展股份有限公司 期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 普证法字2025第 002 号 致：瑞斯康达科技发展股份有限公司 北京市普华律师事务所（以下简称"本所"）接受瑞斯康达科技发展股份有 限公司（以下简称"瑞斯康达"或"公司"）的委托，作为公司 2022 年限制性股 票激励计划的法律顾问，为公司实施本次激励计划提供法律服务。 本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公 司法》《证券法》《股权激励管理办法》及其他现行的法律、法规、规范性文件 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定发表法律意 见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 ...

2025年限制性股票激励计划审核情况 激励计划审议通过 - 公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》及《公司章程》制定 [1] 激励对象公示情况 - 公司于2025年6月19日至2025年6月28日在内部系统公示拟激励对象姓名及职务 [1] - 公示期间未收到任何员工或组织对拟激励对象的异议反馈 [1] 激励对象资格审核 - 薪酬与考核委员会核查激励对象劳动合同、任职文件等资料，确认其符合《公司法》《公司章程》任职资格 [2] - 激励对象均为公司董事、高管、核心技术（业务）骨干，且不包含持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [2][3] - 激励对象均无《管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构处罚、重大违法违规等） [2][4] 审核结论 - 薪酬与考核委员会认定激励对象名单公示程序合法合规，激励对象资格符合法律法规及激励计划要求 [3]

公司基本情况 - 汇绿生态于2023年实施一次股权激励，激励对象为公司高管及全资子公司汇绿园林的核心技术及业务人员 [4] - 2025年汇绿生态再次推出限制性股票激励计划，激励45名武汉钧恒的核心技术和业务骨干 [4] - 投资者关系活动于2025年6月27日以电话会议形式开展，参与单位有财通基金、天风证券等，公司接待人员为董事会秘书严琦和董事副总经理彭开盛 [2] 武汉钧恒情况 - 武汉钧恒2012年成立，总部位于武汉光谷，成立之初从事定制化光通信产品研发与生产，2017年后转向标准化民用市场，将COB封装技术应用于数通领域并推出光引擎概念，核心竞争力在于自主研发和技术服务 [2] - 2025年第一季度业绩增长得益于对高速率产品市场的深耕与拓展，400G和800G等高端速率产品出货量提升 [3] - 4月扩建武汉工厂满足硅光产品需求，合肥工厂产能释放，鄂州新厂房预计下半年落成，可扩大产品线和高速率产品生产能力 [4] 其他问题 - 光模块物料储备充足，可满足现有生产规模需求，预计未来6 - 12个月产量大幅提升时物料供应也不会成瓶颈 [5] - 2025年2月武汉钧恒纳入汇绿生态合并报表，公司管理层将评估光通讯板块战略价值和发展潜力，审慎考虑相关问题 [6][7] - 2026年公司聚焦下半年鄂州工厂增量计划，发展蓝图将依市场动态灵活调整，秉持稳健发展策略，提升核心竞争力和响应市场变化能力 [7]

纪要涉及的公司 可孚医疗 纪要提到的核心观点和论据 - **业务板块聚焦与盈利提升**：聚焦康复辅助、医疗护理、健康监护、呼吸支持和中医理疗五大业务板块，聚焦高毛利单品及线上兴趣电商和品牌建设投入，提升了毛利率和净利率[2][4] - **股权激励计划**：2024 年向 339 名激励对象授予 663 万股限制性股票，设定 2024 - 2026 年三个归属期绩效考核目标，激励核心团队[2][6] - **康复辅助业务**：贝贝佳 2024 年销售额突破 4 亿元，提升公司盈利能力；健耳听力 2024 年并购三家企业巩固线下服务能力，收入 2.73 亿元同比增长近 38%，2025 年提升经营质量[2][7][9] - **健康监测业务**：与欧泰科技合作研发的免校准 CGM 产品 2024 年 10 月上市，MOD 值低、形态轻便、价格相对较低，提升市场竞争力[2][10] - **呼吸支持业务**：2023 - 2024 年上市自主品牌多款呼吸机，完善中高端产品布局，终止代理业务转向自主销售[5][11] - **线上线下渠道**：2024 年线上渠道收入占 2/3 近 20 亿元，线下渠道收入超 8 亿元覆盖 20 多万家药店，兴趣电商平台带来流量，未来潜力大[5][13] - **研发与技术应用**：建立研发团队和科研平台，与多机构产学研合作；推进多产品领域 AI 应用，营销端和生产端应用 AI 提升效率和质量[14][16] - **自产产品比例**：自产产品收入占比从 2018 年的 22%提升至 2023 年的 54%，目前约 60%[15] - **未来增长预期**：预计 2025 年收入增速约 12%，2026 - 2027 年 16% - 17%；2025 - 2027 年利润增速 20%以上[17] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2025 年第一季度收入和利润下滑，因对呼吸机产品战略性调整，终止代理业务发力自研自产，呼吸支持板块收入阶段性下滑[3] - 中医理疗业务板块 2020 - 2022 年收入增速下滑，阶段性承压[12] - 可孚医疗基于主品牌设立多个子品牌，在产品定位和市场需求上互补[14]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 本次解除限售股份数量为6,453,200股，占公司总股本比例0.7998% [1] - 涉及激励对象713人，首次授予的限制性股票第一个解除限售期条件已达成 [1][4] - 解除限售股份占首次授予限制性股票总数的33.3333%，占总股本比例0.7998% [11] 解除限售条件成就说明 - 2023年扣非净利润复合增长率达9.62%，高于6%的考核目标及行业平均水平（-24.97%） [5] - 2023年扣非加权平均净资产收益率8.98%，超过8.9%的考核标准及行业水平（-0.46%） [5] - 2023年新产品销售收入占比31.32%，显著高于21%的考核要求 [5] - 激励对象个人绩效考核分数均达90分以上，满足100%解除限售比例 [8] 股权激励计划执行历程 - 2022年激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，期间调整授予名单并回购注销离职人员股票 [2][3] - 累计回购注销67.73万股（离职人员24人），涉及2022年激励计划部分限制性股票 [3] - 首次授予股票上市日为2023年6月21日，锁定期24个月后进入首个解除限售期 [4] 高管及核心骨干解除限售详情 - 董事长黄宣泽、总经理胡强高分别可解除限售98,000股 [12] - 其他高管（董事会秘书、副总经理等）可解除限售数量在60,000-94,000股之间 [12] - 705名核心骨干合计可解除限售12,267,600股，占本次解除限售总量的90%以上 [12] 股本结构变动 - 解除限售后有限售条件流通股减少至27,213,518股（占比3.37%），无限售条件流通股增至779,638,234股（占比96.63%） [12] - 总股本保持806,851,752股不变 [12] 中介机构核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会、监事会均确认解除限售条件成就且程序合规 [13] - 北京市嘉源律师事务所认定解除限售符合《管理办法》及公司激励计划规定 [13] - 独立财务顾问上海荣正咨询确认本次解除限售无损害股东利益情形 [14]

公司股价表现 - 截至2025年6月27日收盘价为80.15元，较上周81.57元下跌1.74% [1] - 本周最高价81.5元，最低价77.45元 [1] - 当前总市值917.55亿元，在半导体板块市值排名7/161，两市A股市值排名151/5151 [1] 公司回购计划 - 首次回购45万股，占总股本0.04%，支付金额3511.76万元，回购价格区间77.79-78.29元/股 [1] - 回购方案实施期限为2025年6月23日至9月19日，预计总金额2-4亿元，用途为员工持股计划或股权激励 [1] - 前十名股东中香港中央结算有限公司持股10.22%，中国电子投资控股有限公司持股5.06% [1] H股发行计划 - 拟在香港联交所主板发行H股，发行规模不超过总股本9%，可超额配售15% [2] - 募集资金用于全互连芯片技术研发和全球市场拓展 [2] - 拟聘请安永会计师事务所为审计机构 [2] 临时股东大会 - 将于2025年7月7日召开，审议H股发行上市、公司章程修订等议案 [2][3] - 同时审议第二次A股回购方案，拟以不超过118元/股回购2-4亿元用于减资 [2] 相关ETF表现 - 科创半导体ETF(588170)近五日涨幅3.48%，最新份额2.3亿份 [5] - 云计算50ETF(516630)近五日涨幅7.04%，市盈率100.19倍，估值分位87.82% [6] - 游戏ETF(159869)近五日涨幅2.00%，市盈率41.36倍，估值分位62.21% [5]

报告公司投资评级 - 行业为医疗保健业/药品及生物科技，6个月评级为买入（维持评级），当前价格50.25港元，目标价格78.01港元 [4] 报告的核心观点 - 预计公司2025 - 2027年总体收入分别为58.73/59.70/71.25亿元，同比增长分别为2.60%/1.64%/19.36%；归属于上市公司股东的净利润分别为8.27/7.97/11.22亿元，维持前次预测不变 [4] - 考虑到HLX43 POC已得到验证，国际化临床进入实质性阶段，将HLX43加入到公司估值中，考虑到成药性等风险，给予公司目标价78.01港元/股，维持“买入”评级 [4] 相关目录总结 事件 - 2025年6月27日，复宏汉霖董事会决议批准建议采纳购股权计划及受限制股份单位计划（须经股东批准），向279名参与者有条件授出合共698.5万份购股权及698.5份受限制股份单位，首次授予包括向执行董事兼首席执行官朱俊博士授出7.5万份购股权及7.5万份受限制股份单位 [1] - 计划授权限额下可能发行的H股总数不超过已发行股份总数（不包括库存股份）的8%，其中服务提供者分项限额不超过1.5%，以公告日期54349.49万股已发行股份计算，计划授权限额为4347.96万H股，服务提供者分项限额为815.2万H股 [1] - 购股权计划股份来源可包括发行H股、H股库存股（如有）；受限制股份单位计划下股份来源可包括发行H股、于公开市场购入H股、H股库存股（如有） [1] 考核指标 - 授出的80%受限制股份单位（「年度绩效目标挂钩受限制股份单位」）的归属须待达成相关年度与公司年度业务表现关键绩效指标（包括财务关键绩效指标及研发关键绩效指标）相关绩效目标，以及承授人于相关年度在公司年度考核中达到指定或以上评级后方告作实 [2] - 授出的20%受限制股份单位（「市值目标挂钩受限制股份单位」）的归属须待达成相关年度与公司市值相关绩效目标，以及承授人于相关年度在公司年度考核中达到指定或以上评级后方告作实 [2] 临床进展 - 2025年6月10日，复宏汉霖的PD - L1 ADC（HLX43）在晚期非小细胞肺癌患者中开展的国际多中心II期临床研究（HLX43 - NSCLC201）于中国完成首例受试者给药，成为全球首个进入临床II期的PD - L1 ADC [3] - 在ASCO 2025年会上公布的HLX43 I期数据显示，在Ia期剂量递增阶段接受最高4mg/kg剂量、在Ib期剂量扩展阶段接受2mg/kg剂量的42位中国患者中，无≥3级输注相关反应或严重血小板减少，2mg/kg剂量组中仅14.3%患者出现1级血小板减少，未观察到间质性肺炎（ILD） [3] - Ib期剂量扩展研究初步结果显示，HLX43在EGFR野生型NSCLC患者的后线治疗中展现良好的抗肿瘤活性，Ib期2.0 mg/kg组NSCLC患者（n = 21）经确认的ORR为33.3%，中位无进展生存期（PFS）达5.4个月 [3]

回购方案实施情况 - 公司于2024年6月27日通过董事会决议，计划以自有资金回购股份用于股权激励，资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，回购期限不超过12个月 [1] - 2025年5月8日调整回购价格上限至2.60元/股 [1] - 截至2025年6月26日累计回购13,964,923股，占总股本1.35%，成交金额30,020,188元，均价2.15元/股，最高价3.15元/股，最低价0.99元/股 [3] - 回购资金总额超过方案下限但未超上限，回购期限届满且符合既定方案要求 [3] 回购合规性说明 - 回购时间、数量、价格及交易时段均符合深交所自律监管指引要求 [7] - 未在重大事项敏感期或交易所禁止时段实施回购 [7] - 委托价格未突破当日涨跌幅限制，且未在集合竞价或无涨跌幅限制交易日操作 [8] 股份处理安排 - 回购股份全部存放于专用账户，暂不享有表决权、分红等权利 [10] - 计划36个月内用于股权激励，若未实施或变更用途将注销未使用股份 [9][10] - 当前总股本1,032,935,798股未因回购发生变化 [9] 相关主体交易情况 - 董事、监事、高管及控股股东在回购期间未买卖公司股票 [6] 回购影响评估 - 回购不会对公司财务、经营、研发等产生重大影响，亦不影响控股股东地位或上市条件 [4]

股权激励计划概述 - 控股子公司复宏汉霖拟采纳购股权计划和受限制股份单位计划，旨在吸引、激励及挽留技术熟练、经验丰富的合资格人士，提升公司长期价值 [7][11] - 购股权计划股份来源包括新发行H股或库存股，受限制股份单位计划股份来源包括新发行H股、公开市场购入H股或库存股 [7][17] - 两项计划激励权益对应的新发行H股及库存股总数不超过复宏汉霖股份总数（不包括库存股）的8% [2][17] 首次授予方案 - 计划向279名合资格人士授出698.50万份购股权（行权价50.25港元/股）及698.50万份受限制股份单位（归属价1元/份） [3][24] - 首次授予包含公司层面和个人层面考核目标，80%与年度绩效挂钩，20%与市值目标挂钩 [25] - 激励对象不构成关联方，首次授予不涉及关联交易 [10][27] 股权结构影响 - 若计划以发行新H股方式全数实施，复星医药对复宏汉霖持股比例将从63.43%降至58.73%，仍保持并表地位 [3][30] - 截至公告日，复宏汉霖总股本为543,494,853股（H股163,428,541股，非上市股380,066,312股），复星医药持股344,730,800股 [28] 财务及业务背景 - 复宏汉霖2024年总资产105.975亿元，营收57.245亿元，归母净利润8.2047亿元 [29] - 公司主营业务为单克隆抗体药物研发、生产及销售，2019年于港交所上市（代码02696） [28] 审批程序 - 计划已获复星医药及复宏汉霖董事会批准，需提交复宏汉霖股东大会审议 [4][32] - 涉及新H股发行需获联交所批准上市 [13] 计划管理条款 - 计划期限为采纳日起10年，购股权和受限制股份单位需至少12个月后方可归属或行权 [14][21][22] - 服务提供方激励对象获授权益对应的股份不超过总股本的1.5% [17]

股权激励计划草案 - 公司第十一届监事会第二十九次会议审议通过《公司2025年股权激励计划草案》及其摘要 [1] - 监事会认为激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [1] - 激励计划实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 表决结果为全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 考核管理办法 - 会议审议通过《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 监事会认为该办法符合国家规定和公司实际情况 能确保激励计划顺利实施 [2] - 管理办法将完善公司治理结构 建立股东与管理层及核心骨干的利益共享与约束机制 [2] - 表决结果为全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 激励对象资格审核 - 监事会审核通过激励对象名单 确认其符合《公司法》等法律法规及公司章程规定 [2][3] - 明确六种不得成为激励对象的情形 包括被监管机构处罚 重大违法违规等 [2] - 激励对象不包括独立董事 监事 及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [3] - 公司将进行10天公示 监事会将在股东大会前披露审核及公示情况说明 [3]