证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-042 重庆千里科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》， 同意公司与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称"两江产业基金"）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称"重庆产业母基金"）、重庆江河汇企业管理有限责任公司（以下简称"江 河汇"）、浙江吉润汽车有限公司（以下简称"吉利"）、迈驰智行（重庆）科 技有限公司（以下简称"迈驰"）、宁波路特斯机器人有限公司（以下简称"路 特斯"）共同签订《车 BU 投资框架协议》，指定公司全资子公司与两江产业基 金或其指定关联方、重庆产业母基金及江河汇指定主体共同出资 15 亿元人民币 发起设立有限合伙企业（以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称"千里合 伙企业"）。其中，公司全资子公司出资 2 亿元人民币并担任千里合伙企业的普 通合 ...

核心观点 - 地产资本入局金融行业后遗留问题显现，百年人寿披露2015-2020年间27笔重大关联交易，涉及金额超250亿元，其中84亿元以上风险敞口未结清[1][2][3] - 关联交易通过私募基金、信托等第三方通道隐蔽进行，监管滞后导致穿透困难，部分交易对手方如万达、苏宁等已陷入流动性危机[10][19][20] - 公司经历多轮人事洗牌，2022年净资产锐减77亿元，核心偿付能力逼近红线，一度成为"问题险企"[14][16] - 大连国资入主后启动自救，包括战略重组、资产减持、增资扩股等，目前总资产达2800亿元，正转型布局高净值客户服务[44][53][56][60] 关联交易详情 - **交易规模与结构**：27笔交易集中在2015-2020年，涉及万达、科瑞、恒茂地产等股东，通过私募基金（占比63%）、信托（22%）、ABS（15%）等通道完成[6][20] - **风险敞口分布**：未结清余额中万达系46亿元（涉及西安珠江时代广场等4项目）、苏宁26亿元、科瑞/恒茂12亿元，所投基金已注销[19][20] - **历史回收情况**：仅9笔收回本金（含5笔实现收益），11笔72亿元退出交易本金状况不明，部分投资如上海莱士相关项目亏损近6亿元[21][25] 公司治理演变 - **股东结构变迁**：2009年成立时获大连国资支持，2014年万达以11.55%持股成为第一大股东，带动7家房企股东合计持股超50%[27][31] - **控制权争夺**：万达曾试图通过股权转让（2018年拟售绿城）及人事安排（2021年提名董事长）强化控制，均被监管否决[38][41] - **当前股权结构**：2024年大连金运增资1.1亿元并通过股权划转持股11.51%，取代万达成为控股股东，董事会完成改组[53][54] 财务与经营表现 - **盈利周期**：2009-2014年累计亏损16亿元，2015年万达入主后扭亏并连续7年盈利，2022年突发27亿元亏损[29][34] - **资产质量恶化**：2022年净资产从77.9亿元锐减至4.76亿元，核心偿付能力充足率跌至监管红线附近[14][30] - **自救措施**：2024年减持万丰奥威套现13.4亿元，联合波士顿咨询推出"启行工程"战略，重点发展健康管理及高客服务[47][51][59] 业务转型方向 - **战略调整**：推出"保险+健康"生态，与华大基因等企业合作，建立上海高客中心开展财富管理及家族办公室业务[48][59][60] - **渠道建设**：覆盖20个省级分公司、370家分支机构，2024年启动"启行新伙伴"优才计划扩充个险队伍[48][56] - **竞争格局**：面临平安、友邦等10余家险企在家族办公室领域的激烈竞争，转型成效待观察[61][62]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十一次会议于2025年6月4日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席张奕主持 [2] - 会议通知已于2025年5月30日通过电话或传真发出，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于控股子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，表决结果为赞成3票、反对0票、弃权0票 [3][4] - 监事会认为关联交易决策程序合规，定价公允合理，未损害公司及股东利益 [3] 关联交易核心内容 - 控股子公司欧科亿新能源拟与江苏锐趋及关联方郯城欧锐达成立合资公司，注册资本5,000万元，股权结构为欧科亿新能源持股60%、江苏锐趋持股25%、郯城欧锐达持股15% [6][7] - 合资公司暂定名称为欧科亿（山东）新能源科技有限公司，主营钨丝母线业务，注册地址为山东省临沂市郯城县 [6][14] - 关联交易因欧科亿新能源副总经理刘洋为郯城欧锐达实际控制人而构成，但未达到重大资产重组标准 [7][8] 关联方及交易对方信息 - 关联方郯城欧锐达成立于2025年5月19日，注册资本50万元，刘洋持股71%，经营范围涵盖光伏设备、金属制品及新能源技术研发 [10][11] - 交易对方江苏锐趋成立于2023年7月27日，注册资本3,450万元，2024年营收45.26百万元，净亏损5.04百万元 [12][13] 合资公司治理安排 - 合资公司董事会由3名董事组成，欧科亿新能源提名2人并委派董事长，江苏锐趋提名1人 [15] - 总经理由江苏锐趋提名的董事担任，财务负责人由欧科亿新能源委派，重大事项需董事会过半数表决通过 [15][16] 交易必要性及影响 - 合资公司将整合各方在钨材料制备、冷拉工艺及市场资源的优势，抢占光伏钨丝母线市场，优化产品结构并降低成本 [18] - 交易完成后合资公司纳入合并报表范围，不会对财务状况及主营业务造成实质性影响 [18] 审议程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均于2025年6月4日审议通过该议案，认为交易定价公允且符合公司长远利益 [19][20] - 该事项无需提交股东大会审议 [20]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号99%出资份额、富创贰号99%出资份额及富创叁号99%出资份额，交易完成后公司将直接及间接合计持有富创优越100%股权 [1][2][3] - 交易价格将以资产评估结果为基础协商确定，最终交易细节将在重组报告书中披露 [3][5] - 本次交易包含募集配套资金环节，由控股股东东阳华盛认购，募集资金上限为购买资产交易价格的100%且不超过总股本30% [4][9][10] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所 [4] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年第三次临时董事会决议公告日，前20/60/120个交易日股票交易均价分别为36.42元、36.36元、34.07元，最终发行价格为29.13元（前20日均价的80%） [5] - 现金支付部分由全资子公司华懋东阳执行，涉及富创壹号/贰号/叁号各1%出资份额 [3] 股份锁定安排 - 交易对方通过股份支付取得的股票锁定期为12个月，若标的资产权益持有不足12个月则延长至36个月 [6] - 配套融资认购方东阳华盛的股份锁定期为18个月，锁定期内派生的股份同样受限 [10] - 锁定期安排可能根据监管要求调整，解禁后股份转让需符合证监会及上交所规定 [7][10] 审批与程序进展 - 监事会全票通过15项议案，包括交易方案、预案、协议签署及合规性说明等，所有议案尚需提交股东会审议 [1][13][14][15] - 交易决议有效期为股东会通过后12个月，若取得证监会批文可自动延长至交易完成日 [12] - 标的资产审计评估未完成，交易双方将在完成后签署补充协议确认最终条款 [3][13] 资金用途与财务安排 - 募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介费用，补充流动资金比例不超过交易对价25%或募资总额50% [11] - 公司发行前滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享 [11] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 [14]

关联交易概述 - 重庆建工控股（控股股东）预计2025年度为公司提供不超过60亿元全额融资担保，超出持股比例部分按不高于1.5%年费率收取担保费，预计年度担保费不超过5,004万元 [1][2] - 重庆建工控股持有公司44.40%股份，本次交易构成关联交易 [1][3] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.43%，无需提交股东大会审议 [2][3] 关联方信息 - 重庆建工控股为国有独资企业，注册资本14.37亿元，注册于重庆市两江新区，经营范围包括投资业务及资产管理 [4] - 截至2024年末，重庆建工控股经审计资产总额未披露，净资产88.42亿元，营业收入270.09亿元，净利润-5.93亿元；2025年一季度未经审计净利润-0.48亿元 [4] - 关联方非失信被执行人，履约能力良好 [4][5] 交易具体条款 - 担保类型为连带责任担保，担保人重庆建工控股，被担保人重庆建工 [4] - 担保费按季度支付，具体金额以担保合同签署的金额和期限为准 [2][4] - 适用期限自董事会审议通过日起至次年同类议案审议通过前一日止 [5] 交易审议程序 - 2025年6月3日，公司独立董事专门会议及审计委员会全票通过议案，认为担保费率公允且符合市场水平 [5][6] - 2025年6月4日，董事会非关联董事全票通过议案，关联董事回避表决 [7] 交易必要性 - 控股股东在持股比例内无偿担保，超出部分按市场化原则收费，符合重庆市国资委文件要求 [2][5] - 交易有利于公司融资安排和业务发展，未损害股东利益 [5]

公司财务表现 - 2024年合并利润总额179,632万元，同比增长16.56%，归属母公司净利润157,971万元，同比增长9.82% [1] - 总资产12,325,577万元，同比增长6.58%，总负债9,276,617万元，同比增长7.15%，资产负债率下降1.42个百分点至66.95% [3] - 基本每股收益0.39元，加权平均净资产收益率5.38%，同比上升0.26个百分点 [4] - 经纪业务净收入87,778万元，同比增长10.94%，债券承销规模同比增长55.87% [5] 业务结构变化 - 投资收益及公允价值变动收益占比67.47%，同比提升1.63个百分点，成为主要利润来源 [5] - 投行业务净收入26,363万元，同比下降43.01%，资管业务净收入3,440万元，同比下降34.19% [5] - 利息净收入8,652万元，上年同期为负值，主要因优化负债结构降低融资成本 [5] - 营业支出222,005万元，同比下降9.17%，降本增效成效显著 [6] 关联交易情况 - 2025年预计与中国华能集团关联交易包括代理买卖证券、债券认购等，办公租赁支出不超过1,000万元 [18] - 与长城基金、景顺长城基金等联营企业的交易因规模难预计，以实际发生数为准 [20][22] - 关联交易定价遵循市场化原则，包括经纪业务按佣金标准、债券承销按行业惯例等 [26] 资本管理规划 - 2024年利润分配方案为每10股派0.92元，全年累计分红占净利润比例待披露 [14] - 拟授权董事会决定2025年中期分红，金额不超过相应期间净利润 [32] - 计划发行债务融资工具总额不超过净资产的2.5倍，包括公司债、短融等品种，期限不超过10年 [37][38]

议案一：关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案 - 公司拟以自有资金397.70万元收购李睿等23名自然人股东持有的东方机电2.832%股权，收购后持股比例将从50%提升至52.832% [6][9] - 交易定价依据为东方机电2025年3月31日净资产11,902.79万元，经协商确定 [11] - 东方机电2024年营业收入31,950.32万元，净利润1,112.08万元，2025年一季度营业收入7,178.21万元，净利润379.64万元 [9] - 收购旨在增强对子公司的控制力，提高运营效率，降低管理成本与风险 [6] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，不会对公司财务状况产生不利影响 [6][13] 议案二：关于与山东能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 - 拟将金融服务协议主体从子公司东方机电调整为母公司新风光，服务内容从"仅票据承兑"扩展至"存款、综合授信及其他金融服务" [14] - 财务公司2024年总资产4,101,110.49万元，净利润43,368.23万元，具有良好履约能力 [17] - 协议设定存款服务每日余额上限15,000万元，综合授信服务每日余额上限15,000万元，其他金融服务年费用上限100万元 [18] - 交易定价参照中国人民银行基准利率及商业银行同类服务标准 [18] - 该关联交易可拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用 [15][19] 议案三：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 - 为落实2024年7月实施的新《公司法》，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [20] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，修订内容已公告披露 [20] 议案四：关于修订部分公司治理制度的议案 - 对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等8项治理制度进行修订 [22][24] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [22] - 修订后的制度文本已通过上海证券交易所网站披露 [24]

关联交易概述 - 公司第七届董事会第三十次会议以9票同意审议通过补充审议向关联人出售商品房的议案 [2] - 关联人郑锡金购买了子公司舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，房屋面积126.17平方米，总价175万元 [2] - 交易发生时未识别关联人身份，后续补充审批程序并披露 [2] 关联方基本情况 - 郑锡金系公司监事胡健的关联自然人，非失信被执行人且具备购房资格 [2] 关联交易标的基本情况 - 标的为舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，面积126.17平方米，总价175万元 [2] 关联交易的定价政策及定价依据 - 交易价格与公司春季特惠活动期间同小区其他房屋销售价格无明显差异 [2] 关联交易协议的主要内容 - 关联人签署统一格式的《商品房销售合同》 [3] 本次关联交易对公司的影响 - 交易价格公允，不影响公司独立性及财务状况，但因程序瑕疵补充履行审议 [3] - 年初至披露日公司与关联监事胡健及其关联人未发生其他关联交易 [3] 独立董事意见 - 交易价格公允且符合日常经营行为，不影响公司独立性及股东权益 [3] - 独立董事认可补充审议程序 [3] 其他说明 - 公司就未提前履行审议程序致歉，承认内控疏漏并承诺整改 [3][4] - 公司将加强培训以提升合规意识，强化内控管理 [4]

关联交易规范总则 - 公司制定本规则旨在规范关联交易行为，提高运作透明度，保护股东权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规[2] - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避、有利于公司三原则，必要时聘请独立财务顾问评估[2] - 关联交易应定价公允、程序合规，鼓励通过资产重组减少关联交易[2] - 董事会审计委员会负责关联交易日常管理[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人/组织及自然人，含持股5%以上股东、董监高及其亲属等[5][7] - 过去12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视为关联人[5] - 证监会可根据实质重于形式原则补充认定关联人[3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项[6][8] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动[12][13] 审批与披露阈值 - 自然人关联交易超30万元需披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需披露[15][16] - 重大关联交易标准为金额超3000万元或净资产5%，需董事会/股东会审议[17] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达阈值需重新履行程序[21] 决策程序机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过[23][24] - 重大关联交易需独立董事专门会议及审计委员会审核，可聘财务顾问评估[22] - 日常关联交易协议期限超3年需重新履行程序[37] 定价原则与方法 - 优先采用政府定价、第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[26][27] - 溢价超资产账面值100%的交易需披露盈利预测及会计师审核意见[38][39] 豁免情形 - 单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免关联审议[43] - 涉及国家秘密或商业机密的交易可申请豁免披露[45] 日常管理要求 - 关联人名单需及时更新并通过交易所系统申报[7][9] - 首次日常关联交易需披露协议，无总金额协议需股东会审议[34] - 实际交易额超预计金额需重新提交审议[35] 附则说明 - 关联董事/股东定义涵盖交易对方、控制方及其亲属等情形[47][48] - 规则与上位法冲突时以《公司法》《上市规则》为准[50]

公司治理争议 - 可靠股份董事鲍佳申请召开临时股东大会审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 该议案此前未提交年度股东大会审议[1] - 鲍佳持有公司7919.07万股股份 约占公司股份总数的29.13% 作为持股超10%的股东有权提议召开临时股东大会[1] - 可靠股份回应称关联交易议案未达股东大会审议标准 因预计交易总额6168万元未超过最近一期经审计净资产的5%[3] 董事会与股东会程序争议 - 鲍佳指出董事会决议公告遗漏了将关联交易议案提交股东大会审议的事项 但该议案已在董事会现场投票确认[2] - 鲍佳表示董事已一致通过签字确认要求审议关联交易议案 与是否达到股东会标准无关[2] - 公司认为该议案不属于股东大会职权范围 股东大会不能审议超出职权范围的事项[2] 关联交易争议 - 鲍佳指控公司与杭港公司发生的关联交易金额达2112.24万元 远超法规规定的300万元及净资产0.5%的上限[5] - 公司解释2025年第一季度与杭港公司的交易已包含在董事会通过的6000万元预计交易额度内[5] - 公司承认此前未及时关注关联交易额度有效期 但表示并非有意违反规定[5] 历史冲突背景 - 鲍佳自2024年离任总经理并公告离婚后 多次质疑公司管理团队经营水平[4] - 鲍佳对公司2024年年报和2025年一季报相关议案投出反对票 列出多项反对理由 多数涉及关联交易问题[4] - 公司曾在公告中感谢鲍佳对关联交易事项的提醒[7]