公司章程修订要点 - 公司法定代表人产生方式变更，由董事长担任改为由代表公司执行事务的董事担任，需经董事会全体董事过半数决议通过[1][2] - 高级管理人员定义调整，明确财务负责人称为财务总监[2] - 股东权利条款修订，删除涉及监事的起诉权表述[2][3] - 股份转让限制条款调整，删除监事相关表述，保留对董事和高级管理人员的规定[3][4] 公司治理结构调整 - 删除监事会相关条款，改由审计委员会行使原监事会职权[7][14][34] - 审计委员会成员调整为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[31] - 明确审计委员会职权包括检查公司财务、监督董事及高管、提议召开股东会等[31][32] - 董事会成员中取消职工代表董事设置[26][27] 股东会机制变更 - 股东会职权调整，删除涉及监事会的相关条款[8][9] - 临时股东会召集主体由监事会变更为审计委员会[10][11][12] - 股东提案权条款删除监事相关内容[14][15] - 股东会表决机制调整，删除涉及监事的累积投票制条款[21][22] 董事会及高管管理 - 董事会成员保持11名，其中4名为独立董事[30] - 总经理职权调整，财务负责人改称财务总监[33] - 高级管理人员任职限制条款删除监事相关内容[34] - 明确控股股东高管兼任公司董事需保证履职时间[34] 财务会计及利润分配 - 利润分配决策流程简化，删除监事会审议环节[38][39] - 审计委员会取代监事会对利润分配的监督职能[40] - 亏损弥补条款调整，明确可通过减资弥补亏损[43][44] 其他制度调整 - 关联关系定义删除监事相关内容[46] - 公司章程附件删除监事会议事规则[46] - 公司合并、分立等重大事项公告条款调整[41][42] - 清算义务人明确为董事，清算组由董事组成[45]

总则 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关人权益 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [1] 关联方及资金占用定义 - 关联方包括上市公司实际控制人及其控制的主体 [2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫支费用、代偿债务等） [2] - 非经营性占用具体形式包括拆借资金、委托贷款、代付成本等 [3][4] 防范资金占用原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用资金 [5] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [5] - 明确禁止八类资金占用行为，包括拆借、委托贷款、开具无真实交易票据等 [6][7] - 关联交易需履行审批及披露义务，未经批准不得提供关联担保 [7][8] 责任和措施 - 公司建立防止非经营性占用的长效机制，董事长为第一责任人 [9][11] - 财务部定期检查资金往来，审计部监督资金占用情况 [13][14] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [14] - 发现侵占时董事会需采取司法冻结、诉讼等措施 [15][16] - 控股股东占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同等条件 [18][19] 信息披露与责任追究 - 半年度及年度报告需披露关联方资金占用情况 [20] - 违规占用资金的责任人需赔偿损失并接受处分 [21][22] - 违规担保导致损失的董事承担连带责任 [23] - 非经营性占用造成投资者损失的将追究法律责任 [25] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [26] - 制度经董事会批准后生效，解释权归董事会 [27][28]

关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [5] - 股东、高管、持股5%以上股东等需及时向公司报备关联人情况 [6] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响角度判断 [7][8] 关联交易定义与类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与等18类事项 [9][5] - 日常经营相关关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等 [5][9] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允原则，关联方需回避表决 [10] 关联交易定价管理 - 定价优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [14] - 无可比价格时参考非关联交易价格或成本加成法 [6] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等5种 [6] - 财务部门需监控价格变动并向董事会备案 [17] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [8] - 连续12个月累计交易达标准需重新履行程序 [8][10] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并披露，按金额提交董事会或股东大会 [9] - 协议超3年需每3年重新审议 [9] - 年度预计金额需提前审议，超预计部分需补充审议 [9] 审议程序与监督 - 独立董事需过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [12] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [13] - 股东大会审议时中小投资者表决单独计票 [14] - 审计委员会负责监督关联交易执行情况 [15] - 异常关联交易需及时采取诉讼等保护措施 [16]

总经理工作细则核心内容 总经理职责与职权 - 总经理是公司经营管理主要负责人 对董事会负责 主持日常生产经营管理工作 在董事会授权范围内行使职权 [1][2] - 主要职权包括组织实施董事会决议 审批日常费用支出 执行年度投资计划 决定贷款事项 签署合同协议 提请聘任高管等 [4] - 需定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议 需确保完成生产经营指标 推进质量管理与技术创新 [5] 任职资格与任免程序 - 任职条件需具备经营管理能力 行业经验 领导力 职业道德及企业文化认同 无犯罪记录或失信行为 [1][2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 任期3年可连任 副总经理3-8名由总经理提名董事会决议 [3][6] - 解聘需董事会提前1个月通知 辞职需提前1个月申请 离任需接受审计 [4][14] 工作程序与机构设置 - 实行总经理办公会议制度 讨论日常经营重大事项 需1/2以上成员出席 会议记录保存10年 [10][12][13] - 工作程序包括投资项目可行性研究 人事任免考核 财务支出审批 工程招投标管理等 [9] - 总经理可授权副总经理分管工作 缺席时指定代理人 高管需书面汇报分管工作 [8][20] 行为规范与法律责任 - 禁止同业竞争 利益输送 资金挪用 泄密等行为 违反者收入归公司所有 [6][7] - 离职后仍需履行保密义务 擅自离职造成损失需赔偿 职务违规需承担法律责任 [7][14] - 考核指标包括经营业绩 重大决策效果 安全管理等 失职可能被解聘或追责 [14] 制度效力与修订 - 细则由董事会制定解释 与法律法规冲突时以后者为准 自董事会通过后生效 [15]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在规范年报信息披露工作 明确责任追究机制 提升信息披露质量和透明度 [1] - 制度适用于董事 高管 子公司负责人 控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [3] - 重大差错包括财务报告重大会计差错 年报信息披露重大错误或遗漏 业绩预告/快报重大差异等情形 [6] 责任认定标准 - **财务报告重大会计差错**：涉及资产/负债的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占最近年度审计净资产总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占最近年度审计收入总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占最近年度审计净利润10%以上 或绝对金额超500万元 [4] - **业绩预告重大差异**：业绩变动方向与年报实际披露不一致 或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [4] - **业绩快报重大差异**：财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究形式 - 对内部人员的处罚包括责令改正并检讨 通报批评 调岗/停职/降职/撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [7] - 对年审会计师事务所等中介机构的处罚包括书面质询 索赔 解除聘任协议等 [7] - 责任追究决议将以临时公告形式对外披露 [7] 制度实施细节 - 董事会办公室负责收集追究责任相关资料并提出处理方案 [4] - 追究责任需遵循真实性 准确性 完整性原则 以及责任与权力相对等 过错与责任相适应等原则 [5] - 季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员持股及变动管理，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括董事、高级管理人员及第二十四条规定的关联自然人或法人 [1][2] - 高级管理人员定义以公司章程规定为准，包括董事会聘任人员及其他章程指定人员 [1][3] 持股及交易限制 - 董事及高管持股包含登记名下及他人账户代持股份，委托他人交易视同本人行为 [2][4] - 禁止从事公司股票融资融券交易，且需遵守内幕交易、操纵市场等法规限制 [2][6][7] - 买卖股份前需提前2个交易日书面通知董事会秘书，后者需核查合规性并提示风险 [2][8] 股份锁定与解锁 - 上市初期股份按法规锁定，附加转让价格、业绩条件等限制的股份需登记为限售股 [3][9] - 任期内及离职后6个月内，每年转让股份不得超过持股总量的25%（≤1,000股可一次性转让） [4][14][5] - 离职后6个月内新增股份自动锁定，限售股解除条件满足后可申请解锁 [5][15][16] - 新增无限售条件股份按75%锁定，权益分派导致持股增加时可同比例增加可转让数量 [5][17][18] 减持禁止情形 - 禁止减持情形包括：离职6个月内、公司/个人涉证券违法被立案或处罚未满6个月、未足额缴纳罚没款等 [7][21][8] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [9][23] - 关联人（配偶、父母、控制法人等）不得利用内幕信息交易，需参照制度执行 [9][24] 信息披露要求 - 董事会秘书负责统一申报持股信息，定期检查披露合规性 [11][25] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容含变动前后数量、价格等 [11][26] - 定期报告需披露期内买卖股票数量、期末持股及董事会核查结论 [12][27] - 减持计划需提前15日披露，含数量、来源、时间区间（不超过3个月），重大事项需同步说明关联性 [12][29] 违规处理 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [14][33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [14][34][36]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作并维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记备案事宜[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得泄露或利用内幕信息进行交易或建议他人交易[3] - 制度适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及能施加重大影响的参股公司[4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[5] - 具体范围包括：经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化等共20类情形[6][7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管、重大事项参与人员、财务及信息披露工作人员等[8] - 外部知情人涵盖中介机构、监管人员、业务往来方及其亲属等15类主体[9] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案，记录姓名、知情时间、方式、内容等信息，并在披露后5个交易日内报备交易所[10] - 重大资产重组、高比例送转、控制权变更、证券发行等10类事项需强制报备知情人档案[11][12] - 需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认，档案保存至少10年[13] 保密与处罚措施 - 内幕信息流转需经职能部门负责人批准，对外提供需履行信息披露义务[14][15] - 知情人泄露信息或进行内幕交易将面临行政处罚、经济赔偿及刑事责任[16][17] - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内处理并披露[18] 附则与执行 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责修订解释[19] - 内幕信息知情人登记表需按"一事一报"原则填写，明确知情人身份、知情阶段及依据[20][21]

会计师事务所选聘制度 制度目的与适用范围 - 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 选聘范围包括年度财务报表审计、内部控制审计及其他重要性程度相当的法定审计业务 [1][2] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格，拥有固定场所、健全组织架构及内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规，近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录，且具备保密能力 [2] - 审计团队需配备足够数量且具备审计质量的注册会计师 [2] 选聘程序与决策机制 - 选聘需经审计委员会审议后提交董事会和股东会批准，禁止未经审议提前开展审计业务 [1][4] - 选聘方式包括竞争性谈判（至少两家事务所竞标）、公开招标、邀请招标或单一选聘 [3][4] - 公开选聘需通过官网等渠道发布文件，包含评价要素及评分标准，并保障事务所充分响应时间 [4] 评价标准与费用管理 - 评价要素权重：质量管理水平≥40%，审计费用报价≤15% [5] - 审计费用报价得分基于与基准价（所有有效报价平均值）的偏离度计算 [5] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据及合理性 [5] - 审计费用下降超20%需披露金额、变动原因及定价原则 [6] 审计团队与信息安全 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务年限需合并计算，IPO审计后连续服务不得超过两年 [6][7] - 选聘时需审查事务所信息安全管理能力，合同中需明确信息安全条款 [7] 信息披露与档案管理 - 需在年报中披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [7] - 变更事务所时需披露前任情况、变更原因及沟通细节 [7] - 选聘相关文件保存期限至少10年 [8] 解聘与改聘规则 - 解聘需提前30天通知事务所，股东会表决时允许事务所陈述意见 [8] - 改聘需在第四季度前完成，审计委员会需调查新事务所执业质量及诚信情况 [8][9] - 对频繁变更事务所、审计费用大幅变动等情形需保持高度谨慎 [9] 违规处理与制度效力 - 事务所存在串通投标、分包转包、未按时提交报告等严重违规行为时，经股东会决议可不再续聘 [9][10] - 制度解释权归董事会，自董事会及股东会审议通过后生效 [10]

丙烯酸概念板块表现 - 截至7月18日收盘，丙烯酸概念上涨2.35%，位居概念板块涨幅第3 [1] - 板块内9股上涨，沈阳化工涨停，万华化学、华谊集团、本立科技涨幅居前，分别上涨8.29%、7.41%、4.28% [1] - 跌幅居前的有双象股份、红墙股份、兴业股份等，分别下跌1.00%、0.89%、0.63% [1] 资金流动情况 - 丙烯酸概念板块获主力资金净流入8.75亿元 [2] - 6股获主力资金净流入，万华化学净流入8.49亿元居首，国恩股份、沈阳化工、卫星化学分别净流入5029.49万元、3427.99万元、1860.60万元 [2] - 资金流入比率方面，国恩股份、万华化学、沈阳化工居前，主力资金净流入率分别为12.53%、12.32%、12.09% [3] 个股资金数据 - 万华化学今日涨跌幅8.29%，换手率3.77%，主力资金净流入8.49亿元，净流入比率12.32% [3] - 国恩股份涨跌幅-0.29%，换手率6.59%，主力资金净流入5029.49万元，净流入比率12.53% [3] - 沈阳化工涨跌幅10.05%，换手率8.40%，主力资金净流入3427.99万元，净流入比率12.09% [3] - 卫星化学涨跌幅0.97%，换手率1.98%，主力资金净流入1860.60万元，净流入比率1.58% [3] - 本立科技涨跌幅4.28%，换手率7.01%，主力资金净流入621.87万元，净流入比率4.28% [3] - 保立佳涨跌幅1.26%，换手率2.77%，主力资金净流入42.82万元，净流入比率1.68% [3] - 渤海化学涨跌幅0.23%，换手率2.52%，主力资金净流出45.62万元，净流入比率-0.38% [3] - 日科化学涨跌幅2.73%，换手率4.74%，主力资金净流出132.72万元，净流入比率-0.98% [4] - 华谊集团涨跌幅7.41%，换手率2.59%，主力资金净流出382.68万元，净流入比率-0.94% [4] - 阿科力涨跌幅0.96%，换手率0.95%，主力资金净流出497.14万元，净流入比率-13.65% [4] - 红墙股份涨跌幅-0.89%，换手率7.84%，主力资金净流出885.15万元，净流入比率-6.67% [4] - 兴业股份涨跌幅-0.63%，换手率3.38%，主力资金净流出1200.85万元，净流入比率-8.62% [4] - 双象股份涨跌幅-1.00%，换手率2.47%，主力资金净流出2285.60万元，净流入比率-18.40% [4] - 天龙集团涨跌幅-0.47%，换手率4.09%，主力资金净流出2881.22万元，净流入比率-13.17% [4]

债券代码：123168 债券简称：惠云转债 广东惠云钛业股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议 于 2025 年 7 月 17 日以现场方式召开，现场会议于云浮市云安区六都镇广东惠云 钛业股份有限公司二楼会议室召开。会议通知于 2025 年 7 月 14 日以电子邮件、 专人送出等方式送达。公司应出席会议监事 3 人，实际出席会议的监事共 3 名， 会议由监事会主席谭月平女士主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律 法规以及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》 经审核，监事会认为，公司使用可转债闲置募集资金进行现金管理的事项不会 对公司经营活动造成不利影响，能够更好的实现公司现金的保值增值，保证不影响募 集资金投资项目正常进行的措施，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及 全体股东利益的情形。 证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2025-053 具体 ...