公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以符合新《公司法》及配套法规要求 [1] - 同步废止《监事会议事规则》，删除公司章程中所有涉及"监事"、"监事会"的表述 [1][2] - 公司法定代表人条款修订，明确董事长为法定代表人且需在30日内完成变更程序 [2] 公司章程核心修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，相应调整条款序号及引用关系 [2][26] - 新增党组织条款，明确为党组织活动提供必要条件 [6] - 股份发行原则修订，强调"公开、公平、公正"及同类别股份权利平等 [6] - 财务资助条款放宽，允许经特别程序提供不超过股本10%的财务资助 [7] - 公司股份回购情形扩充，新增"维护公司价值及股东权益"作为合法事由 [8] 股东权利与义务调整 - 股东知情权扩大，符合条件股东可查阅会计账簿及凭证 [16] - 明确股东会决议不成立的四种法定情形 [17] - 股东代表诉讼机制优化，赋予审计委员会相关职能 [18][20] - 控股股东义务强化，新增八项禁止性行为及维持控制权稳定要求 [23][24] 股东会议事规则变更 - 股东会职权调整，删除原需监事会审议事项，增加审计委员会职能条款 [26] - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [27] - 累积投票制适用范围收窄，仅适用于董事选举 [45] - 计票监票程序简化，取消监事代表参与要求 [92] 关联交易与特殊事项 - 关联股东回避表决机制完善，明确表决无效情形及补救措施 [43][44] - 对外担保限额标准调整，年度担保总额超总资产30%需三分之二表决通过 [27] - 重大资产交易标准统一，一年内超总资产30%的交易需特别决议 [81]

延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期 - 公司于2025年7月11日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期的议案，需提交股东大会审议 [1] - 原决议有效期至2025年7月30日，因发行事项仍在进行中，拟延长12个月至2026年7月30日以保证工作连续性 [1] 延长股东大会授权董事会办理发行事宜的有效期 - 股东大会原授权董事会全权办理发行事宜的有效期至2025年7月30日 [2] - 因发行事项未完成，拟同步延长授权有效期12个月至2026年7月30日，授权范围和内容保持不变 [2] 发行背景及进展 - 公司2024年第三次临时股东大会已于2024年7月30日通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 发行工作自2024年启动后持续开展，需延长时效以完成后续流程 [1][2]

公司股份管理规则 核心观点 - 该制度规范了苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事及高级管理人员所持公司股份的转让、信息披露及内幕交易禁止行为，明确了持股变动限制、申报流程及违规责任 [1][2][3][4] 股份转让限制 - **禁止转让情形**：包括上市首年内、离职后半年内、公司或个人涉及证券违法调查/处罚期间等8类情形 [1] - **年度转让限额**：任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [2] - **基数计算**：以上年末持股为基数计算可转让量，年内新增无限售股份或权益分派导致增加的股份可同比例增加当年可转让量 [2] - **离职后限制**：任期届满前离职者需遵守每年25%转让比例及离职后半年禁售期 [2] 内幕交易禁止 - **禁止交易窗口期**：包括年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间等 [3][4] - **适用范围扩展**：约束对象涵盖董事及高管的关系密切家庭成员 [4] 信息披露要求 - **减持计划披露**：需提前15个交易日提交计划，包含减持数量、时间区间、价格区间及原因，实施完毕或未完成均需在2交易日内公告 [6] - **强制处置披露**：股份被司法强制执行时需在2交易日内披露处置细节 [6] - **个人信息申报**：新任/离任董事及高管需在2交易日内申报或更新个人信息（如证券账户、职务变动等） [6] - **持股变动公告**：持股变化需在2交易日内公告变动前后数量、价格及日期 [7] 违规责任 - **短线交易收益归属**：6个月内买卖股份的收益归公司所有 [8] - **法律责任**：违规行为可能导致民事、行政或刑事责任 [9] 制度执行 - **管理职责**：董事会秘书负责股份数据管理及信息披露监督 [9] - **定期披露**：需在年报/半年报中披露董事及高管持股变动情况 [9] - **制度效力**：与法律法规冲突时以更高规定为准，未尽事宜按国家法规或公司章程执行 [9][10]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责知情人登记及报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 制度适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响且未公开的信息，包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变化等12类情形[3] - 触发内幕信息的具体标准包括：一年内资产交易超总资产30%、营业用主要资产处置超该资产30%、持股5%以上股东控制权变化等量化指标[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管、因职务获取信息的证券机构人员、监管机构工作人员等9类主体[4][5] - 特别明确收购方、重大资产交易方及其控股股东的高管也属于知情人范畴[5] 保密责任与防控措施 - 知情人需严格保密，禁止泄露信息或进行内幕交易，信息传递范围需控制在最小必要范围[6][7] - 涉密人员应配备独立办公场所，向外部提供未公开信息前需签署保密协议[8][9] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围，若市场出现传闻需立即通知公司澄清[10] 知情人登记与备案流程 - 公司需分阶段记录知情人档案，包括信息获取时间、方式、内容等，知情人需签字确认[11] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时间节点及决策人员，相关方需配合签字[13] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[13] 监督与责任追究机制 - 公司需定期自查知情人股票交易情况，发现违规交易需核实并追责[14] - 知情人档案及备忘录需保存至少10年，档案信息需持续补充完善[15] - 违规泄露信息或内幕交易将面临公司内部处罚，构成犯罪则移送司法机关，外部监管处罚不影响公司追责[16][17]

信息披露管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露和外部信息报送管理，确保公平信息披露并避免内幕交易 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、全资及控股子公司、董事、高管及相关人员，以及外部信息接收单位或个人 [1] - "信息"定义为可能影响股价的未公开信息，包括定期报告、临时报告、财务数据及筹划中的重大事项 [1] 信息报送管理流程 - 董事、高管及相关人员需对定期报告、临时报告及重大事项履行保密义务，禁止在公开披露前通过任何形式泄露内容 [2] - 公司有权拒绝无法律依据的内幕信息报送要求，法定报送需经《对外报送信息审批表》逐级审核并由董事会秘书核准 [2][3] - 商务谈判或银行贷款等场景需提供未公开信息时，必须要求对方签署保密承诺函并限制知情人范围 [3] 责任追究机制 - 信息泄露时外部单位需立即通知公司，公司须第一时间向交易所报告并公告 [3] - 内部违规报送将视情节处罚，外部单位违规使用未公开信息导致损失的需承担赔偿责任 [4] - 外部单位或个人利用未公开信息交易公司证券将面临法律追责，构成犯罪的移交司法机关 [4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权和修订权归属董事会 [4] - 制度经董事会审议后生效，修订需同等程序 [4] （注：原文未涉及行业相关内容，故未作总结）

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，加强管理并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1][2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行披露义务 [2][3] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述，且不得提前泄露 [3][4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件涵盖定期报告（年度报告、中期报告）、临时报告、招股说明书等，年度报告需经会计师事务所审计 [5][6][13] - 年度报告需披露公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况等16项内容，中期报告需包括公司股票变动及股东信息等7项内容 [6][7][15][16] - 定期报告需经董事会审议通过，董事若对内容有异议需投反对票或弃权票，并书面说明理由 [6][7][18] 重大事件披露要求 - 重大事件包括经营业绩大幅变动、大额赔偿责任、资产减值、股权质押等20类情形，需立即披露事件起因及影响 [8][9][20] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事知悉时，若事件已泄露或证券交易异常需提前披露 [10][11][21] - 公司证券交易异常或被媒体不实报道时，需及时澄清并披露真实情况 [12][13][25] 信息披露管理机制 - 董事会秘书统筹信息披露工作，证券事务部负责日常管理，董事及高管需配合提供决策所需资料 [13][14][27] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，确保重大信息当天上报董事会秘书，书面材料需完整准确 [16][17][18] - 定期报告由财务部编制财务报表，证券事务部整合提交董事会审议后公告，临时报告需经董事长审核签字 [19][20][39][40] 投资者沟通与档案管理 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，通过业绩说明会等形式沟通需经董事长批准，来访者需签署承诺书 [21][22][45][46] - 信息披露文件及董事履职记录由证券事务部存档，股东会及董事会文件分类保管 [24][49][50] 违规责任与处罚 - 董事及高管对信息披露真实性负责，失职导致违规将面临批评、解职或法律追责，泄露内幕信息需承担赔偿责任 [24][25][52][53] - 公司严禁内幕交易或操纵股价，违规者将视情节给予降职、开除等处罚并追究经济责任 [25][26][58]

公司基本情况 - 公司注册名称为苏州龙杰特种纤维股份有限公司 英文名称为Suzhou Longjie Special Fiber Co Ltd [5] - 公司住所位于张家港经济开发区振兴路19号 邮政编码215638 [2][5] - 公司注册资本为人民币216347184元 [5] - 公司营业期限为永久存续 [5] - 公司于2019年1月17日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股29735万股 [5] 公司经营范围 - 主要从事化学纤维及化学纤维品制造加工 化纤原料购销业务 [15] - 可自营和代理各类商品及技术的进出口业务 [15] - 公司经营宗旨为"精诚实新" [13] 公司治理结构 - 公司设立董事会 由8名董事组成 其中包含3名独立董事 [57][58] - 董事会下设审计委员会 行使监事会职权 成员为3名不在公司担任高管职务的董事 [75] - 公司设总经理1名 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员 [77] - 高级管理人员每届任期3年 可连聘连任 [77] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 知情权等权利 [34] - 股东可对公司董事 高级管理人员提起诉讼 [39] - 控股股东 实际控制人需遵守相关规定 不得占用公司资金 [42] - 股东会可采取现场会议和网络投票相结合的方式召开 [24] 股份发行与转让 - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [4] - 公司董事 高管所持股份每年转让不得超过25% 上市后一年内不得转让 [10] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本 员工持股计划等 [11] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可采取通讯方式召开 [65] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [65] - 独立董事需保持独立性 不得在公司控股股东单位任职 [68] 财务管理制度 - 公司单笔担保额超过净资产10%需经股东会审议 [22] - 公司与关联方交易金额达3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审批 [61] - 公司应建立严格的财务审查和决策程序 [62]

重大信息内部报告制度 - 公司制定《重大信息内部报告和保密制度》以规范内部重大信息传递和披露流程，确保信息及时准确完整披露并维护投资者权益 [1] - 重大信息定义为可能影响公众投资决策或公司股价的未公开信息，涵盖重大交易、关联交易、经营管理等事项 [1] - 实行重大信息实时报告制度，义务人需在1个工作日内向董事会秘书报告，并提供证明材料 [3][10][13] 信息报告义务主体 - 义务人包括控股股东（持股5%以上）、董监高、子公司负责人、涉密岗位人员及临时聘用顾问等 [2][4] - 实际控制人及一致行动人需按法规及时报告与公司相关的重大事件 [3] - 证券事务部负责信息汇集披露及投资者沟通，董事会秘书为信息披露直接责任人 [12][16] 重大信息范围 - 需报告事项包括：资产交易（占净资产10%或超1000万元）、关联交易（营收5%或净资产0.5%以上）、重大诉讼（净资产10%或超1000万元）等 [7][8] - 其他触发情形：业绩预亏、债务违约、资产冻结、主营业务变更、会计政策调整等 [8] - 担保事项必须提交董事会或股东会审议 [9] 保密管理机制 - 信息披露前需严格控制知情人范围并登记，禁止内幕交易或操纵股价 [19][20] - 控股股东及实际控制人需确保筹划阶段事项保密，出现泄密或市场异动时立即披露 [21][22] - 未经批准任何部门不得以公司名义对外披露信息，宣传文件需经董事会秘书审核 [23] 责任追究机制 - 未履行报告义务导致违规的，将面临警告、罚款直至解职处分并承担赔偿责任 [24][25] - 审计委员会负有监督义务，督促义务人履行职责 [18] - 泄露信息但补救的可减轻处罚，故意泄密造成重大损失的从重处理 [25] 制度执行细则 - 制度自董事会审议通过生效，"以上"含本数，"超过"不含本数 [26][27] - 与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有最终解释权 [28][29]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉履职 [2] - 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程 [2] 董事会秘书的选任 - 董事会秘书需在上市后或前任离职后三个月内聘任 [4] - 任职条件包括取得上交所认可的资格证书及具备财务、管理、法律等专业知识 [5][4] - 禁止情形包括《公司法》第一百七十八条规定的负面情形及近三年受证监会处罚或交易所公开谴责 [6][4] - 聘任需提交推荐书、简历、学历证明及通讯方式等材料，解聘需有充足理由 [8][9] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露管理，包括协调披露事务、制定制度及督促合规 [12] - 组织董事会及股东会会议，参与记录并签字 [12] - 管理投资者关系，协调与监管机构、媒体等沟通 [12][14] - 股权管理职责涵盖股东资料保管、限售股事项及股份买卖合规 [15] - 协助制定资本市场战略，推动再融资或并购重组事务 [16] 履职保障与培训 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，董事及高管应配合其工作 [20] - 董事会秘书有权列席重大会议并查阅文件，受阻时可向上交所直接报告 [21][23] - 培训内容由上交所制定，涵盖信息披露、公司治理及股权管理等 [26] 其他规定 - 证券事务代表需协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [25][10] - 制度由董事会解释和修订，经审议后生效 [29][30]

苏州龙杰 审计委员会年报工作制度 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟 通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成 书面意见。 第六条 审计委员会应当不定期地督促年审注册会计师在约定时限内提交审 计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果并与年审注册会计师相关负 责人共同签字确认。 第七条 审计委员会应对年度审计报告进行表决，经审计委员会全体成员过 半数同意形成决议后提交董事会审议。同时，对年审注册会计师及会计师事务所 完成本年度审计工作情况及其执业质量等履职情况做出全面客观的评价，作为制 苏州龙杰 审计委员会年报工作制度 定下年度续聘或改聘会计师事务所议案的依据。 第八条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务，并应 督促年审注册会计师及会计师事务所相关人员注意保密。应注意买卖公司股票的 窗口期间，在年报、半年报披露前15日内；季报、业绩预告、业绩快报披露前5 日内不得买卖公司股票（法律法规等另有规定的除外）。 第一章 总则 第一条 为了进一步加强苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部 ...