重组方案核心 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 交易总作价16 07亿元 同时置出原业务资产及负债作价7 29亿元 差额8 77亿元通过股份及现金支付完成 [2][4] - 交易方案包含三部分：1)重大资产置换 以公司全部资产负债置换新工集团持有的南京工艺52 98%股份等值部分 2)发行股份及支付现金购买剩余47 02%股份 涉及13名交易对象 3)募集配套资金不超过5亿元 新工集团承诺认购不低于1亿元 [4][5] - 交易完成后公司主营业务将从粘胶短纤等传统化工业务变更为滚动功能部件的研发生产及销售 [2][5] 财务影响 - 交易后公司归母净利润预计从2024年亏损4 49亿元转为盈利4 10亿元 实现扭亏为盈 基本每股收益从-1 22元/股提升至0 73元/股 增幅160% [10][12] - 资产负债率从71 9%降至32 62% 降幅54 63% 归属于母公司所有者权益增长61 21亿元 增幅144 44% [12] - 营业收入从6 63亿元降至4 97亿元 减少24 99% 反映业务结构调整 [12] 战略转型背景 - 公司传统化纤业务连续三年亏损 2022-2024年累计亏损超8亿元 其中2024年亏损4 49亿元 业务可持续性存疑 [8] - 南京工艺所属滚动功能部件行业处于进口替代黄金期 符合高端装备国产化战略 标的资产评估值16 07亿元 交易方对部分资产提供业绩承诺 [6][8] - 控股股东新工集团及实际控制人南京市国资委在交易后持股比例42 91% 控制权不变 [6] 交易进展与市场反应 - 交易需经股东大会及监管机构批准 交易对方所获股份限售期为3年 [12][13] - 业内人士评价此次重组为地方国资"盘活存量 培育增量"典型案例 旨在化解退市风险并培育新产业龙头 [13]

交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 - 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 [1] - 交易标的资产定价以经备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形 [1] - 本次交易涉及的债权债务处理合法 [1] - 交易完成后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 - 本次交易有利于公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争 [2] - 公司不存在被中国证监会立案稽查或涉嫌违法违规正被立案调查的情形 [2] - 交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续 [2] 独立性说明 - 交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 [2]

订单情况 - 2025年1 - 3月新签订单36项，合同金额246,811.38万元，同比增1.48%[1] - 2025年1 - 3月新签订单及已中标未签约订单金额319,823.85万元，同比减43.41%[1] 产品产销 - 2025年1 - 3月POY产量9.13万吨，销量6.64万吨，营收41,216.98万元[2] - 2025年1 - 3月FDY产量2.34万吨，销量1.74万吨，营收11,555.50万元[2] - 2025年1 - 3月DTY产量0.11万吨，销量0.25万吨，营收1,941.13万元[2] - 2025年1 - 3月切片产量0.67万吨，销量0.59万吨，营收3,278.38万元[2] 项目进展 - 截至2025年3月31日，杭州国际博览中心二期完工74%，收款51.97%，累计确认收入137,321.12万元[3] - 截至2025年3月31日，杭州湾智慧谷二期完工71.05%，收款100%，累计确认收入226,761.93万元[3] 项目金额 - 杭州国际博览中心二期签约合同价412,405.413万元，公司承担约204,270.30万元[3] - 杭州湾智慧谷二期合同金额预估调为247,170.51万元，以结算为准[4]