政策背景与目标 - 市场监管总局研究起草《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，并于15日向社会公开征求意见 [2] - 政策目标包括支持平台经营者防范反垄断合规风险、健全合规管理机制、保护相关主体合法权益、维护市场公平竞争秩序及促进平台经济健康发展 [2] - 该指引体现了监管机构对市场新情况、新模式的敏感适应和应对能力 [2] 平台经济的特征与挑战 - 平台经济发展迅速，提高了社会资源配置效率，推动了技术创新和产业变革，为人们生活带来便利 [2] - 平台的双边市场特征和多主体交易结构使市场结构更趋网状化，增加了交易复杂性和垄断行为识别、评估及规制的难度 [2] - 平台规则、数据、算法和技术手段的应用，使得系统性地排除限制竞争行为、保护消费者权益以及明确平台商业模式和经营行为的合规边界变得困难 [2] 潜在的垄断行为类型 - 平台经济在垄断协议和滥用市场支配地位方面面临新的合规焦虑，具体行为包括算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、全国最低价和平台差别待遇等 [3] - 这些行为的共同辨识点是它们在不同层面上侵害他人合法权益并损害公平竞争秩序 [3] 合规指引的作用与意义 - 《合规指引》有助于平台经营者和商家换位思考其行为的外部性，了解监管机构对其行为边际影响的看法 [3] - 指引有助于监管机构主动了解平台经济引发的新现象、新问题，提高监管敏感性，并在事前事中引导平台和商家行为，减轻事后规制压力 [3] - 从规制经济学角度看，该指引是一种合作治理的有益尝试，旨在探寻公平竞争场景，使所有参与者利益不受损害，反垄断规制对各方均为增益 [4] 合作治理与制度完善 - 合作治理范式强调强化监管者对交易弱势方合法利益的护卫，并搭建完善体制机制，为其提供低成本维权渠道和通畅的权益表达机制 [5] - 为有效落地，需在平台经济和消费市场领域引入集体诉讼制度、辩方举证制度及争议和解制度等，通过举证责任倒置和代表诉讼降低弱势方维权成本 [5] - 合作治理追求监管捍卫交易秩序的他律与市场内生性权利制衡有序结合，将反垄断规制聚焦于竞争公平和所有市场主体合法权益的保护 [5]

政策背景与目标 - 市场监管总局起草《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，旨在支持平台经营者防范反垄断合规风险，健全合规管理机制 [2] - 政策目标包括保护相关主体合法权益、维护市场公平竞争秩序、促进平台经济健康发展 [2] - 该指引体现了监管机构对市场新情况、新模式的敏感适应和应对能力 [3] 平台经济的现状与挑战 - 平台经济发展迅速，提高了社会资源配置效率，推动了技术创新和产业变革 [3] - 平台的双边市场特征和多主体交易结构使市场结构更趋网状化，增加了交易的复杂性 [3] - 平台规则、数据、算法、技术手段等增加了垄断行为边界的识别、评估和规制难度 [3] 涉嫌垄断行为的具体表现 - 平台经济面临垄断协议、滥用市场支配地位等行为，包括算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议 [4] - 其他涉嫌垄断行为包括平台不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、全国最低价和平台差别待遇 [4] - 这些行为的共同点是侵害他人合法权益，有损公平竞争秩序 [4] 合规指引的作用与意义 - 指引有助于平台经营者和商家换位思考其行为的外部性，了解监管视角 [4] - 指引帮助监管者主动了解平台经济的新现象、新问题，提高监管敏感性 [4] - 指引可在事前事中引导平台运营者和商家行为，减轻事后规制压力 [4] 合作治理的新范式 - 合规指引是一种合作治理的有益尝试，传递监管与参与者目标一致的信号 [5] - 监管旨在探寻公平竞争场景，让所有人利益不受损害，反垄断规制对各方都是增益 [5] - 合作治理需要推广非强制性指引，并立足于规则的公平公正及消费者权益保护 [5] 弱势方权益保护机制 - 垄断行为背后存在交易相对弱势方合法权益未能充分满足的问题 [6] - 弱势方面临维权成本高、缺乏通畅维权渠道、信息不对称等挑战 [6] - 合作治理需搭建体制机制，为弱势方提供低成本维权渠道，引入集体诉讼、辩方举证等制度 [6] 治理体系的完善方向 - 合作治理追求监管捍卫交易秩序的他律与市场内生性权利制衡有序结合 [6] - 反垄断规制应聚焦竞争公平和保护任何市场主体的合法权益 [6] - 指引作为非强制力工具，在监管者与被监管者间搭建了有效沟通机制 [7]

政策背景与目标 - 市场监管总局起草《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》并于15日公开征求意见 [1] - 政策旨在支持平台经营者防范反垄断合规风险 健全合规管理机制 保护相关主体合法权益 维护市场公平竞争秩序 促进平台经济健康发展 [1] - 政策采用非强制力的指引方式 在监管者与被监管者间搭建有效沟通机制 使治理在合作中完善 [1][6] 平台经济现状与挑战 - 平台经济发展迅速 提高社会资源配置效率 推动技术创新和产业变革 为人们生活带来便利 [2] - 平台经济带来新变化 其双边市场特征和多主体交易结构使市场结构更趋网状化 增加交易复杂性和垄断行为识别评估难度 [2] - 平台规则、数据、算法、技术手段等面临系统排除限制竞争行为 保护消费者权益 以及明确商业模式合规边界的挑战 [2] 具体垄断行为与合规焦点 - 平台经济面临垄断协议和滥用市场支配地位等新合规焦虑 包括算法共谋、组织帮助达成垄断协议、不公平高价、低于成本销售等行为 [3] - 其他可能涉嫌垄断的行为包括封禁屏蔽、"二选一"行为、全国最低价和平台差别待遇 这些行为均对他人合法权益构成侵害并有损公平竞争秩序 [3] 合作治理模式与意义 - 《合规指引》是合作治理的有益尝试 传递监管与平台经济参与者并非单纯博弈对手 而是目标一致的对立统一关系 [4] - 政策有助于改善对监管的认知 即监管是助推良善秩序让所有人增益 而非简单限制参与者自由 [4] - 政策让平台经营者和商家换位思考行为的外部性 同时帮助监管者主动了解平台经济新现象新问题 提高监管敏感性 [3] 深层问题与制度完善方向 - 垄断行为背后的普遍症结是交易相对弱势方合法权益未能充分满足 包括维权成本高、缺乏通畅维权渠道和司法救济能力、信息不对称等 [5] - 合作治理范式需强化监管者对弱势方利益的护卫 并搭建完善体制机制 提供低成本维权渠道和合法权益表达机制 [5] - 为有效落地 需在平台经济和消费市场领域引入集体诉讼制度、辩方举证制度及争议和解制度 通过举证责任倒置等降低消费者维权成本 [5]

文章核心观点 - 市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，旨在健全平台经济反垄断制度体系，推动平台经济健康发展 [1] - 《指引》总结近年执法经验，针对平台经济新情况新问题，提供全面、细致、针对性的反垄断合规制度建设 [1] - 该文件体现反垄断执法机构对平台经济规律认识的深化，为互联网平台企业提供更明确、清晰的规则指引 [1] 平台经济的生态性 - 明确平台经济的生态性特征，将其引入反垄断框架，完善平台经济反垄断规则体系 [2] - 明确平台的生态管理者属性，将维护良性生态纳入反垄断目标，平台经营者具有规则制定者和秩序维护者角色 [2] - 市场支配地位认定强化对平台生态依赖性的考量，将平台内经营者数量等指标纳入市场份额参考指标 [3] - 市场支配力评估要考虑平台内经营者对特定平台在市场触达或交易机会上的依赖性 [3] - 细化对平台生态传导性的考量，评估平台控制市场能力可结合线上线下业务多样性、纵向一体化等因素综合分析 [3] 平台经济的技术性 - 解构平台经济的技术性特征，详细分析利用技术手段实施滥用行为的具体形式和表现 [4] - 深刻认识技术"双刃剑"特性，在垄断协议方面全面指明以新技术为工具达成垄断协议的情形和手段 [5] - 滥用市场支配地位方面更清晰指明技术应用的垄断风险与合规重点，为大型平台明确算法应用合规边界 [5] - 引导平台加强算法治理，通过"平台规则审查+算法筛查"双重机制贯彻公平竞争理念 [6] - 要求反垄断合规筛查重点面向影响流量和价格的核心算法模型，包括计价算法、推荐系统、排序逻辑等 [6] - 鼓励平台通过技术手段与人工复核相结合，确保算法逻辑透明可解释，建立算法迭代纠偏机制 [6] 平台竞争的前瞻性 - 针对"算法共谋""封禁屏蔽"等8个场景中的新型垄断风险提供可操作性更强的指导建议 [7] - 积极回应平台经济领域非理性竞争问题，明确过度价格竞争的垄断风险 [8] - 列出平台低于成本销售的具体场景，明确通过过度补贴、交叉补贴等方式以低于成本价格销售的垄断风险 [8] - 反对裹挟商家卷入价格竞争，将强制平台内经营者参加促销活动等行为纳入规制范围 [8] - 不得强迫商家提供全网最低价，要求商家提供全网最低价可能构成纵向垄断协议 [8] - 进一步明确和细化"封禁屏蔽""差别待遇"等热点问题的反垄断合规边界 [9] - 将"封禁屏蔽"纳入拒绝交易合规范围，详细列举通过限制流量、关闭接口等方式实施的行为 [9] - "封禁屏蔽"行为可能表现在应用层的下架、封号、限流等环节，也可能是传输层、网络层的限制链接跳转等环节 [9]

政策核心内容 - 国家市场监管总局起草《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》并向社会公开征求意见 [1] - 政策目的在于引导平台经营者识别滥用市场支配地位风险，进一步优化平台经济竞争生态 [1] - 政策有助于帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，进一步明晰行为边界，稳定市场预期 [1] 政策具体要求 - 市场力量较大的平台经营者需定期评估是否在相关市场具有市场支配地位 [1] - 政策细化了认定市场支配地位的考虑因素，并提供了基本分析框架 [1] - 政策以示例形式对平台不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"、"全网最低价"、差别待遇等场景中的垄断风险作出特别提示 [2] - 涉及的风险场景包括数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动 [2] 政策预期影响 - 引导平台经营者用好超大规模市场的优势，改变"圈地"竞争思路 [2] - 增强平台经营者公平竞争发展信心，使其有能力、有动力摆脱低水平同质竞争的桎梏 [2] - 释放平台经营者开展前瞻性研发的潜能 [2]

文件制定背景与目的 - 市场监管总局起草《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，于11月15日公开征求意见，反馈截止日期为2025年11月29日 [1] - 制定指引旨在帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心 [1] - 指引以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点，通过营造公平竞争环境激发经营主体内生动力和创新活力 [2] 文件性质与特点 - 指引是不具有强制力的专项反垄断合规指引，是加强全链条监管的创新举措 [2] - 指引结合平台经济行业特点、经营模式、竞争规律，提出8个场景中的新型垄断风险，注重增强合规管理的针对性、有效性 [2] 垄断协议风险识别 - 平台经营者需避免在提供平台服务或开展自营业务过程中达成垄断协议，以及组织其他经营者达成垄断协议或提供实质性帮助 [3] - 指引提供基本分析框架，首先分析行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定情形，再分析是否符合不予禁止或豁免条件 [3] - 指引列举平台经营者可能达成横向垄断协议、纵向垄断协议的具体行为方式，并总结平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议两个风险示例 [3] 滥用市场支配地位风险识别 - 市场力量较大的平台经营者需定期评估是否在相关市场具有市场支配地位，避免从事滥用行为 [4] - 识别风险时需首先界定相关市场，评估是否具有市场支配地位、是否实施相关行为，再结合是否具有正当理由及行为是否排除、限制市场竞争进行分析 [4] - 评估市场支配地位时可考量市场份额、相关市场竞争状况、控制市场能力、财力和技术条件、其他经营者对其依赖程度、市场进入难易程度等因素 [5] - 指引列举不公平高价或低价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式，并归纳认定"正当理由"的考量因素 [5] - 指引特别提示平台不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"、平台差别待遇6个场景中的新型垄断风险 [5] 风险示例与重点场景 - 指引以示例方式列举8种风险：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [6] - 这些风险示例涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动 [6] 全链条风险管理体系 - 指引从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度引导平台经营者健全全链条风险管理体系 [7] - 平台经营者可根据行业特点和市场竞争状况建立风险评估指标体系，施行分类分级管理 [7] - 鼓励平台经营者对内施行分岗分级提醒，针对性开展风险提醒 [7] - 平台经营者需在决策前进行风险识别评估，经营过程中及时更新风险评估指标体系，工作完成后进行风险复盘 [7] 平台规则审查与算法筛查 - 平台规则审查重点包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法、第三方服务商合作协议、流量分配规则、促销活动政策等 [8] - 算法筛查需重点关注风险，鼓励将技术手段与人工复核结合，建立算法迭代纠偏机制 [8] - 平台经营者需配合反垄断执法机构调查，如实提供证据材料，按照"三书一函"要求进行整改 [8] 合规保障机制 - 平台经营者需建立完善的反垄断合规管理制度并有效实施，可专设反垄断合规管理机构或由有关部门承担相应职责 [9] - 鼓励平台经营者健全风险闭环管理机制，包括合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督及合规管理信息化等运行机制 [9] - 遇到反垄断调查时，平台经营者可依据《经营者反垄断合规指南》申请合规激励，合规制度建设情况可被依法酌情考虑 [9]

《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》核心观点 - 市场监管总局起草的《指引》旨在为平台经营者提供精准的反垄断合规指导，帮助其识别、评估和防范垄断风险，以促进平台经济创新和健康发展[1] - 《指引》不具有强制力，是加强全链条监管的创新举措，通过列举8个具体风险场景，增强合规管理的针对性和有效性[2] - 文件公开征求意见截止日期为2025年11月29日，公众可通过市场监管总局网站反馈意见[1] 《指引》的主要特点 - 制定目的是营造公平竞争市场环境，激发经营主体创新活力，提升竞争水平和发展质量[2] - 文件性质为专项反垄断合规指引，不具有强制力，旨在帮助平台经营者降低不确定性成本[2] - 内容结合平台经济行业特点，总结执法经验，提出8个场景中的新型垄断风险，引导平台构建全链条合规管理制度[2] 垄断协议风险识别指引 - 平台经营者需避免在提供平台服务或自营业务中达成垄断协议，或组织其他经营者达成垄断协议[3] - 识别风险时首先分析行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定情形，再评估是否符合不予禁止或豁免条件[3] - 《指引》详细列举横向垄断协议、纵向垄断协议的具体行为方式，并提供平台间算法共谋等风险示例[3] 滥用市场支配地位风险识别指引 - 市场力量较大的平台需定期评估是否在相关市场具有支配地位，避免实施滥用行为[4] - 认定市场支配地位时需综合考虑市场份额、市场竞争状况、控制市场能力、财力和技术条件等因素[5] - 《指引》列举不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式[5] 八个具体风险示例提示 - 《指引》明确提示8个风险场景：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇[6] - 这些风险涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动[6] - 鼓励平台经营者结合风险示例开展风险评估自查，但最终认定需依据《反垄断法》及相关法规经过调查论证[6] 反垄断合规风险管理体系 - 平台应健全全链条风险管理体系，包括风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度[7] - 鼓励建立风险评估指标体系，施行分类分级管理，并对不同岗位员工开展针对性风险提醒[7] - 重要事项决策前需进行反垄断风险识别评估，经营过程中及时更新风险评估指标[7] 平台规则审查与算法筛查要求 - 平台规则审查重点包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议、流量分配规则、促销活动政策等[8] - 算法筛查需建立定向筛查和动态监测机制，重点关注算法风险，建立迭代纠偏机制[8] - 配合调查时应如实提供证据材料，按照"三书一函"要求及时提交整改方案并推进整改工作[8] 反垄断合规保障机制 - 平台应设立反垄断合规管理机构或由有关部门承担相应职责，为独立履职提供必要资源保障[10] - 鼓励健全风险闭环管理机制，包括合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督及合规管理信息化等运行机制[10] - 平台总部可要求分公司、控股子公司等配合反垄断合规管理工作，落实合规管理主体责任[10]

文件制定目的 - 文件以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点 [1] - 旨在营造公平竞争的市场环境以激发经营主体内生动力和创新活力 [1] - 通过引导平台经营者加强合规管理来预防和制止垄断行为 [1] 文件性质与定位 - 文件是不具有强制力的专项反垄断合规指引 [1] - 旨在为平台经营者反垄断合规提供一般性指引 [1] - 是加强全链条监管的创新举措 [1] 文件内容与特点 - 文件注重增强反垄断合规管理的针对性和有效性 [2] - 结合平台经济行业特点、经营模式、竞争规律提出8个场景中的新型垄断风险 [2] - 引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查以构建全链条合规管理制度 [2]

政策背景与目标 - 市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》旨在为平台经营者设定清晰明确的行为指引并回应社会期待 [1] - 政策制定是贯彻落实党中央、国务院决策部署的具体举措 有利于完善平台经济反垄断规则体系并激发经营主体内生动力和创新活力 [2] - 指引旨在帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险 主动规范自身经营行为 [3] 平台经济现状与合规重要性 - 我国平台经济快速发展 在提高社会资源配置效率、推动技术创新和产业变革等方面发挥重要作用 [1] - 互联网平台网络效应明显 涉及多方主体 平台经营者通过规则、数据、算法等技术手段影响竞争生态 [1] - 合规经营是企业赢得消费者、从业人员、合作商及投资者认可的关键 符合国际标准有助于拓展海外市场 [2] 指引核心内容与风险示例 - 指引提出平台经营者要避免达成垄断协议或为达成此类协议提供实质性帮助 [2] - 市场力量较大的平台经营者需定期评估是否具有市场支配地位 避免滥用行为 [3] - 指引列举了8个风险示例 包括平台不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"等 涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序等多种经营活动 [3] 指引性质与预期效果 - 该指引为平台经营者反垄断合规提供一般性指引 不具有强制力 是加强全链条监管的创新举措 [3] - 政策有利于提升平台经营者竞争合规水平 降低因不确定性引起的商业风险 [2][3]

政策发布与目标 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在健全平台经济反垄断合规管理机制，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济规范健康创新发展 [1][3] - 文件性质为不具有强制力的专项指引，是加强全链条监管的创新举措，旨在帮助企业降低不确定性成本 [1] 政策背景与演进 - 政策制定是落实党的二十大、二十届三中全会关于完善公平竞争制度、加强反垄断的决策部署 [3] - 2025年《政府工作报告》明确要求"制定重点领域公平竞争合规指引"，此次《指引》是对该要求的具体落实 [3] - 我国平台经济反垄断监管体系自2020年起逐步深化，此次《指引》发布标志着监管体系进一步完善 [10][11][12] 核心风险场景 - 《指引》总结了八个典型反垄断合规风险场景，包括平台间算法共谋、组织帮助达成垄断协议、不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [4] - 风险示例覆盖数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动关键环节 [4] - "二选一"行为可能构成滥用市场支配地位限定交易，"大数据杀熟"可能构成滥用市场支配地位差别待遇行为 [4] 合规管理原则 - 《指引》提出平台反垄断合规管理的四项基本原则：针对性、全面性、穿透性和持续性 [5] - 针对性原则要求结合行业、商业模式和治理结构等因素进行风险防控 [6] - 全面性原则要求推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖 [6] - 穿透性原则要求贯通平台总部和分公司、控股子公司，实现层级、业务、规则算法穿透 [6] - 持续性原则强调要健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规 [6] 风险识别与评估 - 在垄断协议风险识别方面，《指引》详细列举了达成横向、纵向垄断协议及组织帮助达成协议的各种行为方式 [7] - 对于滥用市场支配地位风险，市场力量较大的平台需定期评估是否具有市场支配地位，需综合考虑市场份额、相关市场竞争状况、控制市场能力、财力和技术条件等因素 [7] - 《指引》列举了不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式，并归纳了认定"正当理由"的考量因素 [7] 合规管理体系建设 - 《指引》引导平台健全全链条风险管理体系，包括风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度 [8] - 平台规则审查重点包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法、第三方服务商合作协议等 [8] - 鼓励平台将技术手段与人工复核相结合建立算法迭代纠偏机制，遇到反垄断调查时可申请合规激励 [9]