前次募集资金的募集及存放情况 - 公司通过非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价每股6.62元，募集资金总额65,500.00万元，扣除承销保荐等费用176.29万元后，募集资金净额为64,043.71万元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验并出具验资报告（天健验〔2020〕5-17号） [1] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于交通银行安徽省分行的两个专项账户，初始存放金额合计64,043.71万元 [1] 前次募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金64,139.79万元，略高于募集资金净额，差异主要来自银行存款利息扣除手续费的净额 [2][3] - 募集资金主要用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目（实际投资44,486.79万元）和补充流动资金 [3] - 公司不存在募集资金变更、对外转让或置换的情况 [1] 前次募集资金投资项目效益情况 - 九里安置区装配式建筑项目累计实现毛利16,005.87万元，累计毛利率14.52%，略高于承诺的14.30% [3] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用间接支持主营业务发展 [1] - 公司不存在累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [1] 其他关键信息 - 截至2024年底，募集资金已全部使用完毕，无闲置资金 [1] - 公司不存在募集资金用于认购股份的资产运行情况 [1] - 九里安置区项目尚在建设中，最终效益尚未完全确定 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易后总资产增长5.17%至107.29亿元，净资产增长12.17%至36.09亿元 [1] - 营业收入增长5.63%至41.59亿元，归母净利润增长30.07%至6682万元 [1] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股（降幅8.33%），主要因标的公司一次性股份支付费用2268万元影响 [2] - 剔除股份支付影响后，基本每股收益提升至0.14元/股 [2] 业务协同效应 - 标的公司专注高速视觉感知和测量技术，技术附加值及盈利能力显著高于公司现有钢结构业务 [1] - 交易将优化公司资产质量并增强持续盈利能力 [1] 填补措施 - 加强标的公司经营管理和内部控制，提升企业管控效能 [2] - 优化利润分配政策，强化投资者回报机制透明度 [2] 相关主体承诺 - 控股股东承诺保持上市公司独立性，不干预经营且不侵占利益 [3][4] - 董事及高管承诺勤勉履职，将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会 对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性 进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 12 月 6 日，公司披露《关于筹 划发行股份等方式购买资产事项 ...

综上，剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前 20 个交易日期间内的 累计涨幅为 32.27%，超过 20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次 停牌前 20 个交易日期间内累计涨幅为 21.71%，超过 20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相 关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情 人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请 停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提 交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查 询结果后及时进行披露。 特此说明。 （以下无正文） 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情 况的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向 ...

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者募集配套资金以支持本次交易 [1] 评估机构独立性 - 评估机构金证（上海）资产评估有限公司与交易各方无关联关系，无利益冲突，评估过程符合独立、客观、公正原则 [1] 评估假设合理性 - 评估假设依据国家法律法规及市场通用准则，符合标的公司实际情况，未发现与假设相悖的事实 [2] 评估方法适用性 - 评估目的为确定标的公司股东权益市场价值，采用市场法和收益法双重评估，最终选用收益法结果作为定价依据 [2] - 评估程序符合行业规范，方法选择恰当，结论合理，与交易目的高度相关 [2] 定价公允性 - 评估结果客观反映基准日标的资产状况，交易价格基于评估值协商确定，定价方式合理且公允 [2] 独立董事结论 - 独立董事确认评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，符合公司及中小股东利益 [3]

安徽富煌钢构股份有限公司 第七届独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司（以下 简称"公司"）第七届独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年5月26日以 现场方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。独立董事本着实事求 是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对 公司第七届独立董事专门会议2025年第二次会议的相关议案进行了认真审核，对 公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等与本次交易相关议案发表审核意见如下： 审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册 后方可实施。我们同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项 提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。 （以下无正文） 经审核，我们认为： 吕盼稂等17名交易对方（以下合称"交易对方"）购买其合计持有的合肥中科君 达视界 ...

报告行业投资评级 - 行业评级为强于大市（维持评级） [4] 报告的核心观点 - 高速摄像机市场高速增长，国产替代需求进一步提升，预计2023 - 2028年中国高速机器视觉行业年均复合增速约为22%，到2028年市场规模或将突破330亿元 [1] - 中科视界市场份额快速提升，在国产替代、自主可控背景下有望实现较高速增长 [2] - 富煌钢构拟收购中科视界，转型高速视觉领域打开第二成长曲线，且钢结构主业景气度边际改善 [2][3] 根据相关目录分别进行总结 中科视界：布局高速视觉新赛道，国内少有的万帧高速相机厂商 - 中科视界2006年在中科大实验室开始技术孵化，2011年正式成立，2017年发布国产首台万帧级高速相机，拥有自主知识产权核心技术，打破国外技术垄断实现国产替代 [10] - 富煌建设通过一致行动人协议控制中科视界76.27%股份，2024年12月20日富煌钢构公告拟收购其100%股份，交易完成后中科视界将成全资子公司 [13] - 中科视界主营高速图像采集等仪器及系统研发销售，主推高速摄像机系列，包括高灵敏超高速摄像机NEO25等多种产品 [16][18] - 2020 - 2024年11月中科视界营业收入分别为0.41亿、0.77亿、1.52亿、1.91亿、1.79亿元，2022 - 2024年11月净利润为0.33亿、0.14亿、0.22亿元，参考可比公司，收购成功或提升富煌钢构市值 [21][25] 需求侧：下游应用场景广泛，国产替代进一步催生需求 - 高速视觉上游为光学成像和图像处理器件，下游应用于工业自动化等多领域，中科视界客户分科研和工业客户，提供综合解决方案具先发优势 [27][29] - 下游需求推动中国高速摄像仪市场规模增长，2022年高速机器视觉行业规模近100亿，高速摄像机整机占32亿，预计2023 - 2028年年均增长率约22%，2028年规模或超330亿 [30] - 中美贸易摩擦使高速视觉仪器国产替代进程加快，美国出口管制下中科视界部分产品可缓解进口受限压力 [33] 供给侧：国内市场份额稳步提升，已跻身高速视觉领域头部品牌 - 高速视觉行业头部多为海外品牌，中科视界“千眼狼”品牌知名度提升，是国内唯一长期自研自产自销的国产高速摄像机企业，属全球第二梯队 [37] - 中科视界市场份额稳步提升，2022年高速摄像机品牌产品市场占有率提升98%，2024年12月全球高速相机中标份额占58%，中标金额占49%，美国出口限制下市占率有望提升 [38] 富煌钢构：钢结构传统主业，积极布局产业升级转型 - 富煌钢构1987年创立，2015年上市，2017年并购君达高科，有三大智能制造基地，与山东华茂合作建基地，总产能预计60万吨 [39] - 富煌钢构股权结构稳定，实控人为杨俊斌，2024年钢结构业务收入占比87.6%，收入34.5亿，产量27.5万吨，销售主要在华东区域 [42][45] - 2025年1 - 3月新签销售合同额约13.3亿，同比增长57.32%，24Q3、24Q4、25Q1新签订单分别同比增长26.8%、76.1%、57.3%，下游需求有望回暖 [51] - 2019 - 2021年公司收入利润增长，2022年以来受下游需求疲软和减值拖累，2024年营业收入39.37亿，同比下滑15.06%，归母净利润0.51亿，同比下滑46.51% [56] - 2024年公司毛利率2.02%，同比下滑0.67pct，期间费用率有升有降，资产及信用减值损失约3千万，占收入比重0.77%，同比提升0.46pct [58] - 2024年公司经营性现金净流入0.63亿，同比多流入0.43亿，收付现比分别为83%、74%，同比-26pct、-24pct [64]

募集资金使用情况 - 公司于2024年6月17日通过董事会决议，同意使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [1] - 公司实际使用45,000万元闲置募集资金补充流动资金，未影响募集资金使用计划的正常进行 [1] - 截至2025年5月23日，公司已将45,000万元全部归还至募集资金专用账户，实际使用期限未超过12个月 [2] 资金管理合规性 - 公司对补充流动资金的募集资金进行了合理安排与使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形 [1] - 公司已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人 [2]

报告行业投资评级 - 行业评级为强于大市（维持评级）[4] 报告的核心观点 - 高速摄像机市场高速增长国产替代需求提升 2022 年中国高速机器视觉行业市场规模约 100 亿元 预计 2023 - 2028 年年均复合增速约为 22% 到 2028 年或将突破 330 亿元[1] - 中科视界技术壁垒高市场份额快速提升 产品市占率由 2019 年 8.6%提升至 2022 年的 22.2% 有望在国产替代背景下实现较高速增长[2] - 富煌钢构拟收购中科视界转型高速视觉领域 有望打开第二成长曲线 且钢结构主业景气度边际改善 24Q3、24Q4、25Q1 新签订单分别同比增长 26.8%、76.1%、57.3%[2][3] 根据相关目录分别总结 中科视界：布局高速视觉新赛道，国内少有的万帧高速相机厂商 - 中科视界 2006 年开始技术孵化 2011 年正式成立 2017 年发布国产首台万帧级高速相机 拥有自主知识产权核心技术 打破国际技术垄断[10] - 富煌建设通过一致行动人协议控制中科视界 76.27%股份 2024 年 12 月 20 日富煌钢构拟收购其 100%股份[13] - 中科视界主营高速图像采集等仪器及系统研发等 产品适用于多领域 主推高速摄像机系列有多款产品及性能参数[16][18][19] - 2020 年度至 2024 年 11 月中科视界营业收入分别为 0.41 亿元、0.77 亿元、1.52 亿元、1.91 亿元、1.79 亿元 2022 年至 2024 年 11 月净利润为 0.33 亿元、0.14 亿元、0.22 亿元[21] - 参考可比公司 若收购成功或提升富煌钢构市值[25] 需求侧：下游应用场景广泛，国产替代进一步催生需求 - 高速视觉上游为光学成像等器件 下游应用于多领域 中科视界客户分科研和工业客户 提供综合解决方案获认可[27][29] - 下游需求推动中国高速摄像仪市场规模增长 2022 年高速机器视觉行业市场规模近 100 亿元 预计 2023 - 2028 年年均增长率约 22% 2028 年或突破 330 亿元[30] - 中美贸易摩擦使高速视觉仪器国产替代进程加快 中科视界部分产品可缓解进口受限压力[33] 供给侧：国内市场份额稳步提升，已跻身高速视觉领域头部品牌 - 高速视觉行业头部多为海外品牌 中科视界"千眼狼"品牌知名度提升 是国内唯一长期自研自产自销的国产高速摄像机企业 属第二梯队[37] - 中科视界市场份额稳步提升 2022 年高速摄像机品牌产品市场占有率提升 98% 2024 年 12 月全球高速相机中标份额占 58% 中标金额占 49% 市占率有望进一步提升[38] 富煌钢构：钢结构传统主业，积极布局产业升级转型 - 富煌钢构 1987 年创立 2015 年上市 有三大智能制造基地 与山东合作基地总产能预计 60 万吨[39] - 富煌钢构股权结构稳定 实控人为杨俊斌 第一大股东是富煌建设 持股 33.22%[42] - 公司产品有重型钢结构等 2024 年钢结构业务收入占比 87.6% 收入 34.5 亿 同比 - 16.4% 产量 27.5 万吨 同比下滑 31.33% 销售主要在华东区域[45] - 新签订单连续三个季度正增长 25Q1 累计新签合同额约 13.3 亿 同比增长 57.32% 预计下游需求回暖[51] - 近年来公司收入、利润下滑 2024 年营业收入 39.37 亿元 同比下滑 15.06% 归母净利润 0.51 亿 同比下滑 46.51%[56] - 2024 年毛利率为 2.02% 同比下滑 0.67pct 期间费用率有变化 资产及信用减值损失约 3 千万 占收入比重 0.77% 同比提升 0.46pct[58] - 2024 年经营性现金流小幅改善 净流入 0.63 亿 同比多流入 0.43 亿 收付现比分别为 83%、74% 同比 - 26pct、 - 24pct[64]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [3] - 活动时间是2025年5月19日，地点在全景网“投资者关系互动平台” [3] - 参会人员为通过网络参加公司2024年年度报告业绩说明会的投资者，上市公司接待人员包括公司董事、总经理刘煜等 [3] 合同履行情况 - 2024年10月23日，公司子公司与亚通利大能源等签订《材料供应合同》和《安装及运转工程合同》，金额分别为2813.5万美元和1236.5万美元 [5] - 合同正常履行，已收到预付款，预计下半年进入密集发货期 [5] 并购重组计划 - 公司目前暂无跨行业并购重组计划，未来若有将及时披露 [6] 稳定股价与发展思路 - 公司上市后多次股份回购，累计使用自有资金约475万元，回购1454885股 [7] - 未来一方面做好生产经营管理，另一方面依法依规做好市值管理 [7] 公司评价与科技属性 - 公司业绩受经济环境等因素影响有波动，属正常经营风险 [8] - 公司是国家级高新技术企业等，有多项技术中心和工作站 [8] - 公司获“中煤嵌入式钢结构装配住宅技术”等两项国内领先科技成果，“钢结构屋顶结构型防水光伏建筑一体化应用技术”达国际先进水平 [8][9] - 截至2024年底，公司获28项发明专利（含1项境外）、73项实用新型专利、14项软件著作权 [9] 业绩情况 - 2024年业绩下滑原因包括下游市场需求低迷、应收账款回款不及预期、营业收入减少、非经常性损益减少 [10] - 公司采取降本增效、深挖市场等多项管理举措 [10] - 目前在手订单充足，一季度收入同比增长17.56%，公司有信心以更好业绩回报投资者 [10]