交易方案核心内容 - 中国船舶以发行A股方式换股吸收合并中国重工 中国船舶为吸收合并方 中国重工为被吸收合并方 [1][5] - 换股比例确定为1:0.1339 即每1股中国重工股票可换取0.1339股中国船舶股票 [2][8][9] - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 合并完成后将注销法人资格 [1][6] 交易定价细节 - 中国船舶换股价格定为37.84元/股 中国重工换股价格定为5.05元/股 [7] - 经2024年度利润分配除权除息调整后 中国船舶实际换股价格为37.59元/股 中国重工为5.032元/股 [7] - 中国船舶2024年度分红方案为每10股派现2.50元 中国重工为每10股派现0.18元 [7] 换股实施安排 - 换股股权登记日为2025年9月4日 登记日收市后持股股东自动参与换股 [2][9] - 非整数股处理采用尾数排序分配 尾数相同时采用计算机随机发放方式 [2][9][14] - 中国重工股东账户将于2025年9月5日起不再显示持股 待换股完成后显示中国船舶股票 [2][10][14] 资产与债务处理 - 中国船舶将承继中国重工全部资产、负债、业务及人员 [6][13] - 中国重工子公司股权将变更登记为中国船舶子公司 分公司同步变更登记 [13] - 未偿还债务自交割日起由中国船舶承继 有效合同主体变更为中国船舶 [13] 特殊股份处理 - 存在减持限制的股份在换股后 限制条件将延续至中国船舶股票 [3][14] - 已质押、司法冻结股份换股后 权利瑕疵状况在中国船舶股份上继续有效 [3][15] - 未领取现金红利将继续委托中国结算上海分公司代理发放 [3][15] 过渡期安排 - 2025年9月5日至股份登记完成期间 中国船舶将协助有权机关办理执行事宜 [4][15] - 中国船舶将作为换股发行股票的协助执法义务人 [4][15]

并购重组推动产业整合与业绩增长 - 自"并购六条"发布以来沪深两市新增披露重大资产重组200余单 重组交易落地后产业整合效益在半年报中显现 [1] - 上市公司通过收购优质资产实现业绩改善 并购重组加速推动自身转型升级 为资本市场高质量发展注入新活力 [1] 典型案例业绩表现 - *ST松发上半年营业收入66.8亿元同比增长315.49% 归母净利润6.47亿元同比扭亏 利润总额8.78亿元同比增长16156.55% 因跨界重组完成并表造船业务 [2] - 甘肃能源上半年营业收入39.31亿元同比增长0.19% 归母净利润8.25亿元同比增长16.87% 因去年资产重组引入控股子公司常乐公司贡献业绩 常乐公司上半年营业收入28.8亿元净利润超10亿元 [2] - 瀚蓝环境上半年营业收入57.63亿元 归母净利润9.67亿元同比增长8.99% 总资产634.38亿元较2024年末增长61.40% 因2024年底完成对粤丰环保私有化收购并表 垃圾焚烧发电项目规模达97590吨/日居国内行业前三 [4] - 赛力斯上半年营收624.02亿元 归母净利润29.41亿元同比增长81.03% 因以81亿元收购龙盛新能源100%股权布局新能源汽车超级工厂 加强生产环节把控并降低生产成本 [4][5] - 宁波富邦2024年完成对电工合金55%股权收购 电工合金2025年上半年营业收入14.31亿元同比增长16.31% 归母净利润8233.1万元同比增长23.31% 触点产品销量达14.6亿颗 受益于银价上涨等因素 [5] 产业并购特征与战略转型 - 本轮并购重组以产业整合和转型升级为主导逻辑 从"数量扩张"走向"质量提升" 央地国企在上下游资源整合持续发力 [6] - 远达环保购买五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 新增水力发电及流域水电站新能源一体化开发业务 构建"环保+流域水电+新能源开发"立体架构 [6] - 蓝科高新拟收购蓝亚检测100%股权和中国空分51%股权 实现央企国机集团内部资源战略性调整 提升国有资本运营效率 [6] - 中钨高新上半年营业收入78.49亿元同比增长3.09% 归母净利润5.1亿元同比增长8.70% 因并购标的柿竹园公司顺利并表 该公司为全球在产最大单体钨矿山及最大仲钨酸铵供应商 [6][7] 新质生产力与产业链协同 - 沪硅产业整合核心硅片资产实现300mm大硅片全资掌控 至纯科技收购威顿晶磷向半导体上游延伸 奥浦迈收购澎立生物提升CRO研发服务能力 北自科技并购穗柯智能100%股权强化智能物流系统集成 [8] - 并购重组市场在政策与产业共同作用下有望保持活力 优质资产注入增强上市公司盈利能力和核心竞争力 丰富投资者选择并推动资本市场良性循环 [9]

交易方案核心内容 - 中国船舶工业股份有限公司以发行A股股票方式换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 中国船舶作为吸收合并方 中国重工作为被吸收合并方 [1][3] - 本次交易已获得证监会注册批复（证监许可〔2025〕1501号） 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 [1][5] - 交易完成后中国重工法人资格注销 中国船舶承继其全部资产、负债、业务及权利义务 [5] 换股比例与定价机制 - 换股比例确定为1:0.1339 即每1股中国重工股票可换取0.1339股中国船舶股票 [2][6][7] - 中国船舶换股价格定为37.59元/股（除权除息后） 中国重工换股价格定为5.05元/股（除权除息后） [6] - 换股比例计算公式为：中国重工换股价格/中国船舶换股价格 计算结果四舍五入保留四位小数 [6] 换股实施安排 - 换股实施股权登记日为2025年9月4日 登记在册股东将按比例自动转换股票 [2][7] - 非整数股处理采用尾数排序分配机制 尾数相同时采用计算机系统随机发放 [2][7][9] - 中国船舶新增股份上市前 投资者账户将暂时无法显示对应股票市值 [2][8][10] 股东权益处理规则 - 原中国重工股票设置的质押、司法冻结等权利瑕疵状况将在换取的中国船舶股票上延续 [3][10] - 未领取现金红利将继续委托中国结算上海分公司按原证券代码（601989）和原价格代理发放 [3][10] - 减持限制及减持历史记录将在换取的中国船舶股票上保持有效 [2][10] 资产与债务承接安排 - 自交割日起中国重工所有资产及负债由中国船舶享有和承担 [8] - 需要办理变更登记的财产将由中国重工协助办理转移手续 [8] - 未偿还债务（除债权人主张提前清偿外）及有效合同/协议均由中国船舶承继 [8][9] 后续程序安排 - 中国船舶将在换股实施完成后另行刊登换股实施结果及新增股份上市公告 [2][8] - 在股份登记和数据平移期间 中国船舶将作为协助执法义务人配合有权机关执行事宜 [3][10]

换股吸收合并交易 - 中国船舶以换股方式吸收合并中国重工 换股比例为1:0.1339 即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 [2][4][9] - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 换股实施股权登记日为9月4日 [2][4][8] - 交易完成后中国重工注销法人资格 全部资产及负债由中国船舶承继 [4][12][18] 交易定价与执行细节 - 中国船舶换股价格为37.59元/股 中国重工换股价格为5.032元/股 [10] - 换股后零股处理采用小数点尾数排序分配 确保换股数为整数 [11] - 中国船舶因本次合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通 [12] 财务数据与规模影响 - 截至2025年6月30日 两家公司总资产合计4034.42亿元 其中中国重工2214.65亿元 中国船舶1819.77亿元 [7][19] - 合并后中国船舶总资产达4034.42亿元 净资产1384.04亿元 将成为全球最大上市船企 [7][22] - 2025年上半年中国重工归母净利润17.45亿元（同比增长227.07%） 中国船舶归母净利润29.46亿元（同比增长108.59%） [20][22][23] 业务与战略背景 - 中国重工主营业务涵盖海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备等五大板块 [24] - 中国船舶主营业务包括军民造船业务、修船业务及海洋工程设备 [25] - 交易有助于聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业 解决同业竞争问题 提升经营质量 [25] 市场数据与股东结构 - 截至9月3日收盘 中国重工总市值1163亿元 中国船舶总市值1678亿元 [13] - 双方最终控股股东均为中国船舶集团有限公司 其为特大型国有骨干企业 资产总额10066.16亿元 [25]

交易概述 - 中国船舶计划通过发行A股股票换股吸收合并中国重工 中国重工为被吸收合并方 换股实施股权登记日为9月4日 中国重工计划自9月5日起终止上市并注销法人资格 [1][2][4] - 换股比例为1:0.1339 即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 中国船舶换股价格为37.59元/股 中国重工换股价格为5.032元/股 [1][3] - 交易完成后中国船舶将承继中国重工全部资产、负债及业务 成为全球最大上市船企 合并总资产达4034.42亿元 [1][6][11] 财务数据 - 截至2025年6月30日 中国重工总资产2214.65亿元 净资产856.56亿元 中国船舶总资产1819.77亿元 净资产527.48亿元 [7] - 2025年上半年中国重工营业收入326.21亿元 同比增长47.56% 归母净利润17.45亿元 同比增长227.07% [8][11] - 2025年上半年中国船舶归母净利润29.46亿元 同比增长108.59% 合并后净资产将达1384.04亿元 [11] 业务结构 - 中国重工主营业务涵盖海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备及舰船配套等五大板块 [12] - 中国船舶主营业务包括军民造船业务、修船业务及海洋工程装备 [13] - 双方控股股东均为中国船舶集团有限公司 该集团为特大型国有骨干企业 资产总额10066.16亿元 [13] 市场数据 - 截至9月3日收盘 中国重工总市值1163亿元 中国船舶总市值1678亿元 [5] - 行业保持良好发展态势 交易有助于聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业 [12][13]

交易方案与执行安排 - 中国船舶通过发行A股股票换股吸收合并中国重工 中国重工作为被合并方终止上市并注销法人资格 中国船舶承继其全部资产及负债[4] - 换股比例为1:0.1339 即每1股中国重工股票可转换为0.1339股中国船舶股票[5][6] - 换股实施股权登记日为2025年9月4日 中国重工A股股票自9月5日起终止上市[3][4][5] 换股定价机制 - 中国船舶换股价格定为37.59元/股 中国重工换股价格定为5.032元/股 系根据定价基准日前120个交易日交易均价并考虑2024年度利润分配除权除息调整后确定[6] - 换股比例计算公式为：中国重工换股价格/中国船舶换股价格 计算结果四舍五入保留四位小数[6] 股东权益处理 - 非整数股处理按小数点后尾数排序分配 尾数相同则采用计算机系统随机发放[8] - 原中国重工股东的未领取现金红利将继续由中登公司代理发放 股票质押/司法冻结等权利状况在换股后继续有效[8][9] - 存在减持限制的股票在转换后 相关限制及历史记录在中国船舶股票上延续[8] 合并后发展前景 - 整合中国重工旗下大连造船 武昌造船 北海造船等优质资产 深度融合舰船研发设计制造业务优势[10] - 消除同业竞争 优化船舶制造产业布局 推动船舶制造业向高端化 绿色化 智能化 数字化发展[10] - 重组后总资产突破4000亿元 年营业收入超1300亿元 资产规模及手持订单量领跑全球[10] 交易意义 - 标志着千亿级央企吸收合并案从规划落地实施[2] - 中国重工股东自股份登记之日起转为中国船舶股东 股票市值将在新增股份上市后体现于账户[2][4]

公司重大资本运作 - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 换股实施股权登记日为9月4日 换股比例为1:0.1339 即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 [1] - 中国重工A股股东股票账户中将不再显示中国重工A股股票 直至转换为中国船舶A股股票并完成新增股份上市手续 [1] - 对于终止上市前已派发但因冻结等原因未领取的现金红利 中国船舶将继续委托中国结算上海分公司代理发放 [1] 重大合同签署 - 罗博特科全资子公司ficonTEC与瑞士某头部公司C的子公司签署全自动硅光子封装整线设备合同 金额约946.50万欧元 [2] - 该合同金额占罗博特科2024年度经审计营业收入比例超过7.11% 预计对公司本年度及未来年度经营业绩产生积极影响 [2] - 浦东建设子公司中标总计12.71亿元多项重大项目 [6] - 山科智能中标1331.8万元计量器具采购项目 [8] 经营业绩表现 - 金地集团8月签约金额22.2亿元 同比下降58.89% [7] - 长源电力8月发电量37.71亿千瓦时 同比降低6.03% [7] - 海南橡胶受台风"剑鱼"影响 预计全年干胶减产约0.25万吨 [7] 技术研发进展 - 泰和科技硫化物固态电解质项目目前处于中试阶段 尚未形成销售收入 [7] - 成都华微4通道12位40G高速高精度射频直采ADC芯片尚未规模化销售 [7] - 源杰科技提示若数据中心市场发展不及预期 公司在该市场的销售收入将受到较大影响 [7] 股东减持计划 - 野马电池股东拟合计减持不超3%公司股份 [7] - 聚合顺实控人之一致行动人拟减持不超3%公司股份 [7] - 至纯科技控股股东及其一致行动人拟减持不超过2.346%公司股份 [7] - 莎普爱思股东陈德康拟减持不超2%公司股份 [7] 公司治理事项 - 德创环保拟延期不超过5个交易日回复上交所关于控股子公司购买华鑫环保40%股权暨关联交易的问询函 [3] - 云南城投第十届董事会第三十三次会议通过关于拟接受以物抵债的议案 [8] - 民丰特纸获得1120万元政府补助 [8] 业务运营状况 - 文投控股影院 游戏等存量业务仍处于重整后的复苏阶段 [7]

大阅兵与市场反应 - 中国举行抗胜利80周年阅兵 展示陆海空基三位一体战略核力量 包括惊雷-1空基远程导弹 巨浪-3潜射洲际导弹 东风-61陆基洲际导弹和东风-5C液体洲际战略核导弹 形成二次核打击能力 [1] - 恒生指数在阅兵期间冲高后走弱 收盘下跌0.60% 军工板块大幅回调 中船防务跌近9% 证券类成为砸盘主力 [2] - 美国30年期国债收益率升破5% 为7月以来首次 隔夜美股下跌 [2] 避险资产表现 - 伦敦现货黄金上涨1.64%至3532.405美元/盎司 COMEX黄金期货上涨1.51%至3599.5美元/盎司 均创历史新高 [3] - 世界黄金协会寻求推出数字黄金 可能改变伦敦9000亿美元黄金实物市场的交易结算方式 [3] - 招金矿业涨超4% 六福集团和周大福涨幅超3% [3] 医疗健康板块 - 恒瑞医药和四环医药涨幅超8% 医疗类涨幅更大 [3] - 抖音成立上海小荷智能医疗科技 进军智能医疗领域 春立医疗和平安好医生涨超10% 阿里健康走趋势 [3] - 微创机器人上半年营收1.76亿元人民币 同比增长77% 净亏损收窄59%至1.15亿元 海外销售收入激增189% 占总营收58% [4] 机器人产业动态 - 宇树科技计划2025年10-12月提交上市申请 [4] - 首程控股旗下基金对人形机器人企业松延动力追加数千万元投资 松延动力仿生人脸产品在博物馆商超落地 其机器人小顽童获2025世界人形机器人运动会多项奖项 [5] - 首程控股首家机器人4S店将于国庆期间在北京开放 年内计划开设3-10家连锁店 [5] 科技与国产替代 - 美国撤销台积电南京工厂VEU资格 出口豁免将于2025年12月31日终止 [5] - 长飞光纤涨超12% 光纤更换空芯光纤成为趋势 [5] 固态电池产业 - 2024年中国固态电池出货量约7GWh 预计2027年达18GWh 2028年达30GWh [6] - 半固态电池已实现10万级车型量产 进入主流价格带 [6] - 初代全固态电池材料体系已定型 预计下半年进入设备和材料企业定点关键期 [6] 光伏玻璃行业 - 信义光能2025H1营收109.32亿元 同比减少6.5% 归母净利润7.46亿元 同比减少58.8% 毛利率18.3% 同比下降8.6个百分点 [7] - 光伏玻璃9月新单报价上调 2.0mm单层镀膜基准价升至13元/平方米 较7月上调2元/平方米 [7] - 公司光伏玻璃业务销售量同比增长17.5% 但营收减少7.3% 毛利率11.4% 海外营收占比提升至31.6% 其中北美欧洲高溢价区域占比8.1% [7] 光伏电站业务 - 信义光能光伏电站业务2025H1营收14.38亿元 同比增长0.7% 毛利率63.5% [8] - 光伏玻璃行业开启新一轮减产 供应端缩减叠加主材调涨 组件囤货积极性提升 库存下降带动8月新单价格上调 [8]

行业投资评级 - 报告未明确给出整体行业投资评级 但建议关注游戏 光伏设备 电池及电子化学品等行业的短线投资机会[3][14] 核心观点 - A股市场呈现高开低走震荡整理态势 沪指在3802点获得支撑 创业板表现强于主板[2][8] - 当前上证综指市盈率15.74倍 创业板指市盈率47.17倍 处于近三年中位数上方 适合中长期布局[3][14] - 两市成交金额23961亿元 处于近三年日均成交量中位数区域上方[3][14] - 政策面形成多重利好叠加 促消费稳地产政策持续发力 市场资金面明显改善[3][14] - 全球配置资金净流入A股 居民储蓄加速向资本市场转移 美联储降息信号推动外资回流[3][14] - 预计短期市场以稳步震荡上行为主[3][14] A股市场走势 - 主要指数表现分化：上证综指收3813.56点(-1.16%) 深证成指收12472.00点(-0.65%) 创业板指上涨0.95% 科创50下跌1.64%[8][9] - 超八成个股下跌 通信行业涨幅居首(+1.59%) 电力设备及新能源(+1.41%)紧随其后 国防军工行业跌幅最大(-6.36%)[10] - 资金流向：光伏设备 电池 化学制药 游戏及风电设备行业资金净流入居前 软件开发 证券 半导体等行业资金净流出居前[8] 行业表现分析 - 领涨行业：游戏 光伏设备 电子化学品 电池行业表现较好[2][8] - 领跌行业：航天航空 船舶制造 小金属 证券行业表现较弱[2][8] - 中信一级行业涨跌幅前三：通信(+1.59%) 电力设备及新能源(+1.41%) 医药(-0.03%)[10] - 中信一级行业涨跌幅后三：综合金融(-3.66%) 非银行金融(-3.07%) 国防军工(-6.36%)[10]

公司终止上市安排 - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 [1] - 换股实施股权登记日为2025年9月4日 [1] - 换股比例为每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 [1] 股东权益处理 - 终止上市后股东账户不再显示中国重工股票直至完成中国船舶股份转换手续 [1] - 中国船舶继续委托中国结算上海分公司代理发放中国重工未领取的现金红利 [1] 技术指标信号 - MACD金叉信号形成推动部分个股涨势 [2]